西藏卫信康医药股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

股票代码：603676

二〇二五年九月·北京目录

2025年第二次临时股东大会会议议程...................................1

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案.......3

议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案......................42西藏卫信份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2025年9月12日（星期五）14:00

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月12日公司股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的9:15-15:00。

二、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

三、现场会议地点：北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路8号院5号楼

四、会议主持人：董事长张勇先生

五、现场会议议程安排：

（一）现场会议签到。

（二）主持人致辞并宣布出席现场会议的股东表决权数。

（三）宣布出席股东大会的董事、监事、高级管理人员。

（四）推选本次会议的监票人和计票人。

（五）逐项审议下列议案：

议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

议案二：《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

2.02《关于修订<对外担保和资金往来管理制度>的议案》

2.03《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

2.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2.05《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

2.06《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》

2.07《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。

1（七）股东进行投票表决。

（八）等待网络投票结果，会议休会。

（九）监票人、计票人汇总现场投票和网络投票结果。

（十）宣布投票结果、会议决议。

（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

（十二）宣布本次股东大会结束。

2议案一：

西藏卫信康医药股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）

等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度同步进行修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

《公司章程》主要修订内容对比表原条款内容修订后条款内容

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职

人的合法权益，规范公司的组织和行工和债权人的合法权益，规范公司的为，根据《中华人民共和国公司法》组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人民公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券华人民共和国证券法》（以下简称法》”）和其他有关规定，结合公司的“《证券法》”）和其他有关规定，结具体情况，制订本章程。合公司的具体情况，制定本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总

第八条董事长为公司的法定代

经理辞任的，视为同时辞去法定代表表人。

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义新增条款

从事的民事活动，其法律后果由公司

3原条款内容修订后条款内容承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额

第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公限对公司承担责任，公司以全部财产司承担责任，公司以全部资产对公司对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，

第十一条本章程自生效之日

即成为规范公司的组织与行为、公司起，即成为规范公司的组织与行为、与股东、股东与股东之间权利义务关

公司与股东、股东与股东之间权利义

系的具有法律约束力的文件，对公司、务关系的具有法律约束力的文件，对股东、董事、监事、高级管理人员具

公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉股东，股东可以起诉公司董监事、总经理和其他高级管理人员，事、高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股司，公司可以起诉股东、董事、高级东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

管理人员。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理

管理人员是指公司的副总经理、董事人员是指公司的总经理、副总经理、

会秘书、财务总监。董事会秘书、财务总监。

第十六条公司股份的发行，实行

第十七条公司股份的发行，实

公开、公平、公正的原则，同种类的行公开、公平、公正的原则，同类别每一股份应当具有同等权利。

的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格相同；认购人所认购

或者个人所认购的股份，每股应当支的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，民币标明面值，每股面值为人民币以人民币标明面值，每股面值为人民

1.00元。币1.00元。

第二十二条公司或公司的子公

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，人取得本公司或者其母公司的股份对购买或者拟购买公司股份的人提供

提供财务资助，公司实施员工持股计任何资助。

划的除外。

4原条款内容修订后条款内容

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的

授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。中国证监会规定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员

第三十条公司公开发行股份前应当向公司申报所持有的本公司的股

已发行的股份，自公司股票在上交所份及其变动情况，在任职期间每年转上市交易之日起1年内不得转让。

让的股份不得超过其所持有本公司同

公司董事、高级管理人员应当向

一种类股份总数的25%；所持本公司公司申报所持有的本公司的股份及股份自公司股票上市交易之日起1年其变动情况，在就任时确定的任职期内不得转让。上述人员离职后半年内，间每年转让的股份不得超过其所持不得转让其所持有的本公司股份。

有本公司同一类别股份总数的25%；

公司持有百分之五以上股份的股所持本公司股份自公司股票上市交

东、实际控制人、董事、监事、高级易之日起1年内不得转让。上述人员管理人员，以及其他持有发行人首次离职后半年内，不得转让其所持有的公开发行前发行的股份或者公司向特本公司股份。

定对象发行的股份的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关

于持有期限、卖出时间、卖出数量、

卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

5原条款内容修订后条款内容

第三十条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管

管理人员、持有本公司股份5%以上的理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个他具有股权性质的证券在买入后6个

月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。本公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因购入包销售后剩余但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国股票而持有5%以上股份，以及有中证监会规定的其他情形的除外。国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、

人员、自然人股东持有的股票或者其自然人股东持有的股票或者其他具

他具有股权性质的证券，包括其配偶、有股权性质的证券，包括其配偶、父父母、子女持有的及利用他人账户持母、子女持有的及利用他人账户持有有的股票或者其他具有股权性质的证的股票或者其他具有股权性质的证券。券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东结算机构提供的凭证建立股东名册，名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册是证明股东持有公司股份证据。股东按其所持有股份的种类享的充分证据。股东按其所持有股份的有权利，承担义务；持有同一种类股类别享有权利，承担义务；持有同一份的股东，享有同等权利，承担同种类别股份的股东，享有同等权利，承义务。担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主

参加或者委派股东代理人参加股东大持、参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股

公司债券存根、股东大会会议记录、东名册、股东会会议记录、董事会会

董事会会议决议、监事会会议决议、议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按凭证；

6原条款内容修订后条款内容

其所持有的股份份额参加公司剩余财（六）公司终止或者清算时，按产的分配；其所持有的股份份额参加公司剩余

（七）对股东大会作出的公司合财产的分配；

并、分立决议持异议的股东，要求公（七）对股东会作出的公司合司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求公

（八）法律、行政法规、部门规司收购其股份；

章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当第三十五条股东要求查阅、复向公司提供证明其持有公司股份的种制公司有关材料的，应当遵守《公司类以及持股数量的书面文件，公司经法》《证券法》等法律、行政法规的核实股东身份后按照股东的要求予以规定。

提供。

第三十六条公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

……

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股

第三十五条公司股东大会、董事

东会、董事会会议的召集程序或者表

会决议内容违反法律、行政法规的，决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生股东有权请求人民法院认定无效。

实质影响的除外。

……

董事会、股东等相关方对股东会

股东大会、董事会的会议召集程

决议的效力存在争议的，应当及时向序、表决方式违反法律、行政法规或人民法院提起诉讼。在人民法院作出者本章程，或者决议内容违反本章程撤销决议等判决或者裁定前，相关方的，股东有权自决议作出之日起60日应当执行股东会决议。公司、董事和内，请求人民法院撤销。

高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一

新增条款的，公司股东会、董事会的决议不成立：

7原条款内容修订后条款内容

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以

外的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委

第三十六条董事、高级管理人员员会向人民法院提起诉讼；审计委员

执行公司职务时违反法律、行政法规会成员执行公司职务时违反法律、行

或者本章程的规定，给公司造成损失政法规或者本章程的规定，给公司造的，连续180日以上单独或合并持有成损失的，前述股东可以书面请求董公司1%以上股份的股东有权书面请事会向人民法院提起诉讼。

求监事会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会、董事会收到前款规

会执行公司职务时违反法律、行政法定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，规或者本章程的规定，给公司造成损或者自收到请求之日起30日内未提失的，股东可以书面请求董事会向人起诉讼，或者情况紧急、不立即提起民法院提起诉讼。诉讼将会使公司利益受到难以弥补监事会、董事会收到前款规定的的损害的，前款规定的股东有权为了股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者公司的利益以自己的名义直接向人自收到请求之日起30日内未提起诉民法院提起诉讼。

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼……将会使公司利益受到难以弥补的损害公司全资子公司的董事、监事、的，前款规定的股东有权为了公司的高级管理人员执行职务违反法律、行利益以自己的名义直接向人民法院提政法规或者本章程的规定，给公司造起诉讼。成损失的，或者他人侵犯公司全资子……公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

8原条款内容修订后条款内容

义务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

…………

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。

删除条款控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实

际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实

际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

新增章节明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露

9原条款内容修订后条款内容

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、上交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体

权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投构，依法行使下列职权：

资计划；（一）选举和更换非由职工代表

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事

担任的董事、监事，决定有关董事、项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；……

（四）审议批准监事会报告；（八）对公司聘用、解聘承办公

（五）审议批准公司的年度财务司审计业务的会计师事务所作出决

预算方案、决算方案；议；

10原条款内容修订后条款内容

…….……

（十一）对公司聘用、解聘会计（十四）公司年度股东会可以授师事务所作出决议；权董事会决定向特定对象发行融资

……总额不超过人民币3亿元且不超过最

（十七）公司年度股东大会可以近一年末净资产20%的股票，该授权授权董事会决定向特定对象发行融资在下一年度股东会召开日失效；

总额不超过人民币三亿元且不超过最（十五）审议法律、行政法规、

近一年末净资产百分之二十的股票，部门规章或本章程规定应当由股东该授权在下一年度股东大会召开日失会决定的其他事项。

效；股东会可以授权董事会对发行

（十八）审议法律、行政法规、公司债券作出决议。

部门规章或本章程规定应当由股东大除法律、行政法规、中国证监会

会决定的其他事项。规定或上交所规则另有规定外，上述上述股东大会的职权不得通过授股东会的职权不得通过授权的形式权的形式由董事会或其他机构和个人由董事会或其他机构和个人代为行代为行使。使。

第四十二条公司发生的下列“提供担保”交易事项，应当在董事会审第四十七条公司发生的下列议通过后提交股东大会审议：“提供担保”交易事项，应当在董事

（一）公司及公司控股子公司的会审议通过后提交股东会审议：

对外担保总额，超过公司最近一期经（一）公司及公司控股子公司的审计净资产的50%以后提供的任何担对外担保总额，超过最近一期经审计保；净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的（二）公司的对外担保总额，超

对外担保总额，超过公司最近一期经过最近一期经审计总资产的30%以后审计总资产的30%以后提供的任何担提供的任何担保；

保；（三）为资产负债率超过70%的

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

经审计净资产10%的担保；（五）公司在一年内向他人提供

（五）连续十二个月内担保金额担保的金额超过公司最近一期经审

超过最近一期经审计总资产的30%的计总资产的30%的担保；

担保；（六）对股东、实际控制人及其

（六）对股东、实际控制人以及关联方提供的担保；

公司关联人提供的担保；（七）法律、行政法规、部门规

（七）法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的其他应章和其他规范性文件规定的其他应由由股东会审议的担保情形。

股东大会审议的担保情形。…………

第四十七条有下列情形之一的，第五十二条有下列情形之一

公司在事实发生之日起2个月以内召的，公司在事实发生之日起2个月以开临时股东大会：内召开临时股东会：

11原条款内容修订后条款内容

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的2/3规定人数或者本章程所定人数的2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本

股本总额1/3时；总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。

第五十条董事会应当在本章程

第五十五条董事会应当在规定

第四十六条、第四十七条规定的期限的期限内按时召集股东会。

内按时召集股东大会。

第五十二条监事会有权向董事

第五十七条审计委员会向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以会提议召开临时股东会，应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，

10法律、行政法规和本章程的规定，在在收到提案后日内提出同意或不

收到提议后10日内提出同意或不同同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会将在作出董事会决议后的5日内发出的，将在作出董事会决议后的5日内召开股东会的通知，通知中对原提议发出召开股东大会的通知，通知中对的变更，应当征得审计委员会的同原提议的变更，应当征得监事会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大

10或者在收到提案后10日内未作出反会，或者在收到提案后日内未作出馈的，视为董事会不能履行或者不履反馈的，视为董事会不能履行或者不行召集股东会会议职责，审计委员会履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十三条……第五十八条……

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到请求后10日内未作出或者在收到请求后10日内未作出反反馈的，单独或者合计持有公司10%馈的，单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东有权向监事会提议召上股份的股东向审计委员会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，并应当以书面形式向向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东的，应在收到请求5日内发出召开股会的，应在收到请求5日内发出召开东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发

12原条款内容修订后条款内容

大会通知的，视为监事会不召集和主出股东会通知的，视为审计委员会不持股东大会，连续90日以上单独或者召集和主持股东会，连续90日以上合计持有公司10%以上股份的股东可单独或者合计持有公司10%以上股份以自行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定

自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。在股东大第五十九条审计委员会或股东会决议公告前，召集股东持股比例不决定自行召集股东会的，须书面通知得低于10%。召集股东应当在不晚于董事会，同时向上交所备案。在股东发出股东大会通知时披露公告，并承会决议公告前，召集股东持股比例不诺在提议召开股东大会之日至股东大得低于10%。审计委员会或召集股东会召开日期间，其持股比例不低于公应在发出股东会通知及股东会决议司总股本的10%。监事会或召集股东公告时，向上交所提交有关证明材应在发出股东大会通知及股东大会决料。

议公告时，向上交所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东第六十条对于审计委员会或股

自行召集的股东大会，董事会和董事东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会将提供股会秘书将予配合。董事会将提供股权权登记日的股东名册。董事会未提供登记日的股东名册。董事会未提供股股东名册的，召集人可以持召集股东东名册的，召集人可以持召集股东会大会通知的相关公告，向证券登记结通知的相关公告，向证券登记结算机算机构申请获取。召集人所获取的股构申请获取。召集人所获取的股东名东名册不得用于除召开股东大会以外册不得用于除召开股东会以外的其的其他用途。他用途。

第五十六条监事会或股东自行第六十一条审计委员会或股东

召集的股东大会，会议所必需的费用自行召集的股东会，会议所必需的费由公司承担。用由公司承担。

第五十八条公司召开股东大会，第六十三条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持董事会、审计委员会以及单独或者合

有公司3%以上股份的股东，有权向公计持有公司1%以上股份的股东，有司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东大会召开10股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提发出股东会补充通知，公告临时提案案的内容。除前款规定的情形外，召的内容，并将该临时提案提交股东会集人在发出股东大会通知公告后，不审议。但临时提案违反法律、行政法得修改股东大会通知中已列明的提案规或者公司章程的规定，或者不属于或增加新的提案。股东会职权范围的除外。

股东大会召开前，符合条件的股除前款规定的情形外，召集人在东提出临时提案的，发出提案通知至发出股东会通知公告后，不得修改股

13原条款内容修订后条款内容

会议决议公告期间的持股比例不得低东会通知中已列明的提案或增加新于3%。股东提出临时提案的，应当向的提案。

召集人提供持有公司3%以上股份的股东会召开前，符合条件的股东证明文件。股东通过委托方式联合提提出临时提案的，发出提案通知至会出提案的，委托股东应当向被委托股议决议公告期间的持股比例不得低东出具书面授权文件。于1%。股东提出临时提案的，应当股东大会通知中未列明或不符合向召集人提供持有公司1%以上股份

本章程第五十七条规定的提案，股东的证明文件。股东通过委托方式联合大会不得进行表决并作出决议。提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

股东会通知中未列明或不符合

本章程第六十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条自然人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或其他第七十条自然人股东亲自出席能够表明其身份的有效证件或证明、会议的，应出示本人身份证或其他能股票账户卡；委托代理他人出席会议够表明其身份的有效证件或证明；代的，代理人还应出示本人有效身份证理他人出席会议的，代理人应出示本件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者定代表人委托的代理人出席会议。法法定代表人委托的代理人出席会议。

定代表人出席会议的，应出示法人股法定代表人出席会议的，应出示本人东的股票账户卡、本人身份证、能证身份证、能证明其具有法定代表人资

明其具有法定代表人资格的有效证格的有效证明；代理人出席会议的，明；委托代理人出席会议的，代理人代理人应出示本人身份证、法人股东还应出示本人身份证、法人股东单位单位的法定代表人依法出具的书面的法定代表人依法出具的书面授权委授权委托书。

托书。

第七十一条股东出具的委托他

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持

（一）代理人的姓名；

有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程

（三）股东的具体指示，包括对

的每一审议事项投赞成、反对或弃权列入股东会议程的每一审议事项投票的指示；

赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期

（四）委托书签发日期和有效期限；

限；

（五）委托人签名（或盖章）；委

（五）委托人签名（或盖章）。

托人为法人股东的，应加盖法人单位委托人为法人股东的，应加盖法人单印章。

位印章。

第六十七条委托书应当注明如删除条款

14原条款内容修订后条款内容

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经第七十二条代理投票授权委托过公证。经公证的授权书或者其他授书由委托人授权他人签署的，授权签权文件，和投票代理委托书均需备置署的授权书或者其他授权文件应当于公司住所或者召集会议的通知中指经过公证。经公证的授权书或者其他定的其他地方。授权文件，和投票代理委托书均需备委托人为法人的，由其法定代表置于公司住所或者召集会议的通知人或者董事会、其他决策机构决议授中指定的其他地方。

权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或称）、身份证号码、持有或者代表有

者代表有表决权的股份数额、被代理表决权的股份数额、被代理人姓名

人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第七十一条股东大会召开时，公第七十五条股东会要求董事、司全体董事、监事和董事会秘书应当高级管理人员列席会议的，董事、高出席会议，总经理和其他高级管理人级管理人员应当列席并接受股东的员应当列席会议。质询。

第七十二条股东大会由董事长第七十六条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或不履行职职务时，由副董事长主持，副董事长务时，由副董事长主持，副董事长不不能履行职务或不履行职务时，由半能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主数的董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，监事会自行召集的股东大会，由由审计委员会召集人主持。审计委员监事会主席主持。监事会主席不能履会召集人不能履行职务或不履行职行职务或不履行职务时，由半数以上务时，由过半数的审计委员会成员共监事共同推举的一名监事主持。同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召股东自行召集的股东会，由召集集人推举代表主持。人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违召开股东会时，会议主持人违反反议事规则使股东大会无法继续进行议事规则使股东会无法继续进行的，的，经现场出席股东大会有表决权过经出席股东会有表决权过半数的股半数的股东同意，股东大会可推举一东同意，股东会可推举一人担任会议人担任会议主持人，继续开会。主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会第七十七条公司制定股东会议

议事规则，详细规定股东大会的召开事规则，详细规定股东会的召集、召和表决程序，包括通知、登记、提案开和表决程序，包括通知、登记、提

15原条款内容修订后条款内容

的审议、投票、计票、表决结果的宣案的审议、投票、计票、表决结果的

布、会议决议的形成、会议记录及其宣布、会议决议的形成、会议记录及

签署、公告等内容，以及股东大会对其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程具体。股东会议事规则应作为公司章的附件，由董事会拟定，股东大会批程的附件，由董事会拟定，股东会批准。准。

第七十四条在年度股东大会上，第七十八条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的董事会应当就其过去一年的工作向工作向股东大会作出报告。每名独立股东会作出报告。每名独立董事也应董事也应作出述职报告。作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管第七十九条董事、高级管理人理人员在股东大会上就股东的质询和员在股东会上就股东的质询和建议建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十七条股东大会应有会议

第八十一条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录录，由董事会秘书负责。会议记录记记载以下内容：

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列

（二）会议主持人以及列席会议

席会议的董事、监事、总经理和其他

的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；

…………

第七十八条召集人应当保证会第八十二条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召或者列席会议的董事、董事会秘书、

集人或其代表、会议主持人应当在会召集人或其代表、会议主持人应当在议记录上签名。会议记录应当与现场会议记录上签名。会议记录应当与现出席股东的签名册及代理出席的委托场出席股东的签名册及代理出席的

书、网络及其他方式表决情况的有效委托书、网络及其他方式表决情况的

资料一并保存，保存期限不少于10有效资料一并保存，保存期限不少于年。10年。

第八十一条下列事项由股东大

第八十五条下列事项由股东会

会以普通决议通过：

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

（一）董事会的工作报告；

告；

（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；

免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或

（四）公司年度预算方案、决算者本章程规定应当以特别决议通过方案；

以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

16原条款内容修订后条款内容

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东会

第八十二条下列事项由股东大

以特别决议通过：

会以特别决议通过：

…………

12（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在连续个月内购重大资产或者向他人提供担保的金

买、出售重大资产或者担保金额超过额超过公司最近一期经审计总资产

公司最近一期经审计总资产30%的；30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认规定的，以及股东会以普通决议认定定会对公司产生重大影响的、需要以

会对公司产生重大影响的、需要以特特别决议通过的其他事项。

别决议通过的其他事项。

第八十三条……第八十七条……股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，应当对除公司董事、益的重大事项时，应当对除公司董事监事和高级管理人员以及单独或者合和高级管理人员以及单独或者合计

计持有公司5%以上股份的股东以外持有公司5%以上股份的股东以外的的其他股东的表决情况单独计票并披其他股东的表决情况单独计票并披露。露。

…………

第八十六条除公司处于危机等

第九十条除公司处于危机等特

特殊情况外，非经股东大会以特别决殊情况外，非经股东会以特别决议批议批准，公司将不与董事、总经理和准，公司将不与董事、高级管理人员其它高级管理人员以外的人订立将公以外的人订立将公司全部或者重要司全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名第九十一条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。董事候董事、监事候选人的提名权限和程序选人的提名权限和程序如下：

如下：（一）董事会协商提名非独立董

（一）董事会协商提名非独立董事候选人；

事候选人；（二）单独或者合计持有公司有

（二）监事会协商提名非职工代表决权股份1%以上的股东有权提名表监事候选人；非独立董事候选人；

（三）单独或者合计持有公司有（三）公司董事会、单独或者合

表决权股份3%以上的股东有权提名计持有公司已发行股份1%以上的股

非独立董事、非职工代表监事候选人；东有权提名独立董事候选人；

（四）公司董事会、监事会、单（四）职工代表担任的董事由公

独或者合并持有公司已发行股份1%司职工通过职工代表大会、职工大会

17原条款内容修订后条款内容

以上的股东有权提名独立董事候选或者其他形式民主选举产生后直接人；进入董事会；

（五）职工代表担任的监事由公（五）提名人在提名前应当征得

司职工通过职工代表大会、职工大会被提名人的同意。提名人应向董事会或者其他形式民主选举产生后直接进提供其提出的董事候选人简历和基入监事会；本情况。董事会应在股东会召开前公

（六）提名人在提名前应当征得告董事候选人的简历和详细资料，以被提名人的同意。提名人应向董事会保证股东在投票时对候选人有足够提供其提出的董事或监事候选人简历的了解。董事候选人应在股东会召开和基本情况。董事会应在股东大会召之前作出书面承诺，同意接受提名，开前公告董事或监事候选人的简历和承诺公开披露的董事候选人的资料

详细资料，以保证股东在投票时对候真实、完整并保证当选后切实履行董选人有足够的了解。董事或监事候选事职责。

人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。

第八十八条股东大会就选举董

第九十二条股东会就选举董事

事、监事进行表决时，实行累积投票进行表决时，实行累积投票制。

制。

前款所称累积投票制是指股东前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事时，每一股份拥有与应选会选举董事或者监事时，每一股份拥董事人数相同的表决权，股东拥有的有与应选董事或者监事人数相同的表表决权可以集中使用。董事会应当向决权，股东拥有的表决权可以集中使股东公告候选董事的简历和基本情用。董事会应当向股东公告候选董事、况。

监事的简历和基本情况。

股东会以累积投票方式选举董股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

应当分别进行。

第九十条股东大会审议提案时，第九十四条股东会审议提案

不对提案进行修改。如有修改，有关时，不对提案进行修改，若变更，则变更应当被视为一个新的提案，不能应当被视为一个新的提案，不能在本在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第九十二条……第九十六条……

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

…………

第九十三条……第九十七条……

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及

18原条款内容修订后条款内容

及的公司、计票人、监票人、主要股的公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情络服务方等相关各方对表决情况均况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十八条股东大会通过有关

第一百〇二条股东会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董事、董事选举提案的，新任董事自股东会监事自股东大会决议通过之日起计

决议通过之日起计算，至本届董事会算，至本届董事会、监事会任期届满任期届满时为止。

时为止。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇四条公司董事为自然

第一百条公司董事为自然人，有人，有下列情形之一的，不能担任公下列情形之一的，不能担任公司的董司的董事：

事：

（一）无民事行为能力或者限制

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5剥夺政治权利，执行期满未逾5年，年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日行期满未逾5年；

……起未逾2年；……

（四）担任因违法被吊销营业执

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代

照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3

企业被吊销营业执照、责令关闭之日年；

起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

到期未清偿被人民法院列为失信被

（六）被中国证监会采取不得担执行人；

任上市公司董事、监事、高级管理人

（六）被中国证监会采取不得担

员的证券市场禁入措施，期限尚未届任上市公司董事、高级管理人员的证满；

券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易场所公开认定

（七）被证券交易场所公开认定

为不适合担任上市公司董事、监事和

为不适合担任上市公司董事、高级管

高级管理人员，期限尚未届满；

理人员等，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事

该选举、委派或者聘任无效。董事在的，该选举、委派或者聘任无效。董任职期间出现本条第一款所列情形事在任职期间出现本条第一款所列的，公司应解除其职务。

……情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

19原条款内容修订后条款内容

……

第一百〇一条……

第一百〇五条……董事可以由总经理或者其他高级

董事可以由高级管理人员兼任，管理人员兼任，但兼任总经理或者其但兼任高级管理人员职务的董事以他高级管理人员职务的董事以及由职

及由职工代表担任的董事，总计不得工代表担任的董事，总计不得超过公

1/2超过公司董事总数的1/2。司董事总数的。

第一百〇六条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百〇二条董事应当遵守法（一）不得侵占公司财产、挪用

律、行政法规和本章程，对公司负有公司资金；

下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人

（一）不得利用职权收受贿赂或名义或者其他个人名义开立账户存

者其他非法收入，不得侵占公司的财储；

产；（三）不得利用职权贿赂或者收

（二）不得挪用公司资金；受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金（四）未向董事会或者股东会报

以其个人名义或者其他个人名义开立告，并按照本章程的规定经董事会或账户存储；股东会决议通过，不得直接或间接与

（四）不得违反本章程的规定，本公司订立合同或者进行交易；

未经股东大会或董事会同意，将公司（五）不得利用职务便利，为自资金借贷给他人或者以公司财产为他己或他人谋取属于公司的商业机会，人提供担保；但向董事会或者股东会报告并经股

（五）不得违反本章程的规定或东会决议通过，或者公司根据法律、未经股东大会同意，与本公司订立合行政法规或者本章程的规定，不能利同或者进行交易；用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得（六）未向董事会或者股东会报

利用职务便利，为自己或他人谋取本告，并经股东会决议通过，不得自营应属于公司的商业机会，自营或者为或者为他人经营与本公司同类的业他人经营与本公司同类的业务；务；

（七）不得接受与公司交易的佣（七）不得接受他人与公司交易金归为己有；的佣金归为己有；

…...……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

20原条款内容修订后条款内容

第一百〇七条董事应当遵守法

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

律、行政法规和本章程，对公司负有司负有勤勉义务，执行职务应当为公下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有

……的合理注意。

（四）应当对公司证券发行文件董事对公司负有下列勤勉义务：

及定期报告签署书面确认意见。保证……公司及时、公平地披露信息，所披露（四）应当对公司定期报告签署的信息真实、准确、完整。董事不得书面确认意见。保证公司所披露的信委托他人对定期报告签署书面确认意息真实、准确、完整。董事不得委托见，也不得以对定期报告内容有异议、他人对定期报告签署书面确认意见，与审计机构存在意见分歧等为理由拒也不得以对定期报告内容有异议、与绝签署；审计机构存在意见分歧等为理由拒

（五）应当如实向监事会提供有绝签署；

关情况和资料，不得妨碍监事会或者（五）应当如实向审计委员会提监事行使职权；供有关情况和资料，不得妨碍审计委

（六）法律、行政法规、部门规员会行使职权；

章及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应向董第一百〇九条董事可以在任期事会提交书面辞职报告。董事会应在届满以前辞任。董事辞任应当向公司

2日内披露有关情况。提交书面辞职报告，公司收到辞职报

如因董事的辞职导致公司董事会告之日辞任生效，公司将在2个交易成员低于法定最低人数时、独立董事日内披露有关情况。

辞职导致董事会或其专门委员会中独如因董事的辞职导致公司董事

立董事所占比例不符合法律法规或公会成员低于法定最低人数时、独立董

司章程规定，或者独立董事中欠缺会事辞职导致董事会或其专门委员会计专业人士的，辞职报告应当在下任中独立董事所占比例不符合法律法董事填补因其辞职产生的空缺后方能规或公司章程规定，或者独立董事中生效。在辞职报告生效之前，拟辞职欠缺会计专业人士的，在改选出的董董事仍应当按照有关法律法规和公司事就任前，原董事仍应当按照有关法章程的规定继续履行职责，但存在本律法规和公司章程的规定履行董事章程另有规定的除外。职务，但存在本章程另有规定的除除前款所列情形外，董事辞职自外。

辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程委员会构成符合法律法规和本章程的的规定。

规定。

第一百〇六条董事辞职生效或第一百一十条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有移职管理制度，明确对未履行完毕的公交手续。董事在任期结束后的2年内开承诺以及其他未尽事宜追责追偿

21原条款内容修订后条款内容

应继续承担对公司和股东承担的忠实的保障措施。董事辞任生效或者任期义务。董事在任职结束后应继续承担届满，应向董事会办妥所有移交手其对公司保密义务直至该秘密成为公续。董事在任期结束后的2年内应继开信息。董事其它义务的持续期间应续承担对公司和股东承担的忠实义当根据公平的原则决定，视事件发生务。董事在任职结束后应继续承担其与离任时间之间的长短，以及董事与对公司保密义务直至该秘密成为公公司的关系在何种情况和条件下结束开信息。董事其它义务的持续期间应而确定。当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百〇八条董事执行公司职担赔偿责任；董事存在故意或者重大

务时违反法律、行政法规、部门规章过失的，也应当承担赔偿责任。董事或本章程的规定，给公司造成损失的，执行公司职务时违反法律、行政法应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定以及《西藏卫信康删除条款医药股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行职务。

第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条公司设董事

第一百一十一条董事会由7名会，董事会由8名董事组成，其中职

董事组成，其中独立董事3名。董事工代表董事1名，独立董事3名。非全部由股东大会选举产生。职工代表董事由股东会选举产生，职董事会下设审计委员会、薪酬与工代表董事由公司职工通过职工代

考核委员会、战略委员会、提名委员表大会、职工大会或者其他形式民主会，董事会专门委员会工作制度由董选举产生。

事会另行制定。

第一百一十二条董事会行使下第一百一十五条董事会行使下

列职权：列职权：

…………

22原条款内容修订后条款内容

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案

方案、决算方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案……

和弥补亏损方案；（十一）制定公司的基本管理制

……度；

（十二）制订公司的基本管理制……

度；（十六）法律、行政法规、部门

……规章或本章程或股东会授予的其他

（十七）法律、行政法规、部门职权。

规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十条公司副董事长协第一百二十三条公司副董事长

助董事长工作，董事长不能履行职务协助董事长工作，董事长不能履行职或者不履行职务的，由副董事长履行务或者不履行职务的，由副董事长履职务；副董事长不能履行职务或者不行职务；副董事长不能履行职务或者

履行职务的，由半数以上董事共同推不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至第一百二十四条董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。事。

第一百二十二条董事长认为必

第一百二十五条董事长认为必

要时或证券监管部门要求时，公司应要时或证券监管部门要求时，公司应当召开董事会临时会议。代表1/10以

1/31/2当召开董事会临时会议。代表1/10以上表决权的股东、以上董事、上表决权的股东、1/3以上董事或者

以上独立董事或者监事会，可以提议审计委员会，可以提议召开董事会临召开董事会临时会议。董事长应当自

10时会议。董事长应当自接到提议后10接到提议后日内，召集和主持董事日内，召集和主持董事会会议。

会会议。

第一百二十三条临时董事会会第一百二十六条临时董事会会议应在会议召开2日前通知全体董事议应在会议召开2日前通知全体董

23原条款内容修订后条款内容和监事。在紧急情况下，需要尽快召事。在紧急情况下，需要尽快召开董开董事会临时会议的，为公司利益之事会临时会议的，为公司利益之目目的，董事会办公室可以随时通过电的，董事会办公室可以随时通过电话话或者其他口头方式发出会议通知，或者其他口头方式发出会议通知，但但召集人应当在会议上作出说明。召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十四条董事会书面会

议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材第一百二十七条董事会会议通料；知包括以下内容：

（六）采取非现场会议方式或现（一）会议日期和地点；

场会议与非现场会议相结合的方式情（二）会议期限；

况下的表决方式及表决期限；（三）事由及议题；

（七）董事应当亲自出席或者委（四）发出通知的日期。

托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十九条董事与董事会

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人

会议决议事项所涉及的企业有关联关有关联关系的，该董事应当及时向董系的，不得对该项决议行使表决权，事会书面报告。有关联关系的董事不也不得代理其他董事行使表决权。该得对该项决议行使表决权，也不得代董事会会议由过半数的无关联关系董理其他董事行使表决权。该董事会会事出席即可举行。议由过半数的无关联关系董事出席关联董事不计入全体董事总人即可举行。

数。董事会会议所审议事项需经全体关联董事不计入全体董事总人董事过半数通过的，须经无关联关系数。董事会会议所审议事项需经全体董事过半数通过；所审议事项需经出董事过半数通过的，须经无关联关系席会议董事2/3以上通过的，所审议董事过半数通过；所审议事项需经出事项由出席会议的无关联董事2/3以席会议董事2/3以上通过的，所审议上通过。出席董事会的无关联董事人事项由出席会议的无关联董事2/3以数不足3人的，应将该事项提交股东上通过。出席董事会会议的无关联关大会审议。系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议表第一百三十条董事会决议表决

24原条款内容修订后条款内容

决方式为：记名投票表决方式。方式为：记名投票或举手表决方式。

…………

第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、上

交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已

发行股份1%以上或者是公司前10名

股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司

已发行股份5%以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

新增章节父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、上交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

25原条款内容修订后条款内容

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百三十五条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使

26原条款内容修订后条款内容

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百四十一条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十八条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

27原条款内容修订后条款内容

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十二条公司董事会设

立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十四条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成

员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报新增章节告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

28原条款内容修订后条款内容

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条公司董事会下

设薪酬和考核委员会、提名委员会、

战略委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟

29原条款内容修订后条款内容

分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条公司设总经理1第一百四十九条公司设总经理名，由董事会聘任或解聘。1名，由董事会决定聘任或解聘。公公司总经理、副总经理、财务总司高级管理人员由董事会决定聘任

监、董事会秘书为公司高级管理人员。或者解聘。

第一百三十二条本章程第一百

第一百五十条本章程第一百〇条规定的关于不得担任董事的情形以四条规定的关于不得担任董事的情

及董事候选人的相关规定等，同时适形、离职管理制度的规定，同时适用用于高级管理人员。相关期间，应当于高级管理人员。相关期间，应当以以公司董事会审议高级管理人员候选公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

人聘任议案的日期为截止日。

本章程第一百〇二条关于董事忠

本章程第一百〇六条关于董事

实义务和第一百〇三条第（四）～（六）

忠实义务和勤勉义务的规定，同时适项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百三十五条总经理对董事

第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

……会负责，行使下列职权：……

（六）提请董事会聘任或者解聘

（六）提请董事会聘任或者解聘

公司财务总监、副总经理等其他高级

公司财务总监、副总经理；

管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管董事会决定聘任或者解聘以外的负责理人员；

管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条总经理工作细第一百五十五条总经理工作细

则包括下列内容：则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签

订重大合同的权限，以及向董事会、订重大合同的权限，以及向董事会的监事会的报告制度；报告制度；

30原条款内容修订后条款内容

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十四条本章程第一百条规定的关于不得担任董事的情形以

及董事候选人的相关规定等，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间及其配偶和直系亲属不得担任监事。

第一百四十五条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条监事辞职导致

监事会成员低于法定最低人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一的，删除章节辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责，但存在本章程另有规定的除外。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百四十八条监事应当保证

公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十九条监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造

31原条款内容修订后条款内容

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十二条公司设监事会。

监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人。

职工代表监事人数比例不低于监

事会人数的1/3，由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十三条监事会行使下

列职权：

（一）监督公司经营管理活动的合法合规性；

（二）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见；

（三）检查公司财务；

（四）监督检查股东大会、董事会重大决策程序的合法合规性及股东

大会、董事会决议执行情况；

（五）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大

会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（六）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

32原条款内容修订后条款内容

（八）向股东大会提出提案；

（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担；

（十一）法律、行政法规、部门规章规定的其他职权。

第一百五十四条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事半数以上通过。

第一百五十五条监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十六条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10年。

第一百五十七条监事会书面会

议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）会议召集人和主持人；

（五）临时会议的提议人及其书面提议；

（六）监事表决所必需的会议材料；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括会议的

时间、地点及拟审议事项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百五十九条公司在每一会第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证计年度结束之日起4个月内向中国证

监会和上交所报送并披露年度报告，监会派出机构和上交所报送并披露

33原条款内容修订后条款内容

在每一会计年度上半年结束之日起2年度报告，在每一会计年度上半年结个月内向中国证监会派出机构和上交束之日起2个月内向中国证监会派出所报送并披露中期报告。上述年度报机构和上交所报送并披露中期报告。

告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法

规、中国证监会及上交所的规定进行律、行政法规、中国证监会及上交所编制。的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会第一百六十四条公司除法定的

计账簿外，不另立会计账簿。公司的会计账簿外，不另立会计账簿。公司资产，不以任何个人名义开立账户存的资金，不以任何个人名义开立账户储。存储。

第一百六十一条……第一百六十五条……

股东会违反《公司法》规定向股

股东大会违反前款规定，在公司东分配利润的，股东应当将违反规定弥补亏损和提取法定公积金之前向股分配的利润退还公司；给公司造成损

东分配利润的，股东必须将违反规定失的，股东及负有责任的董事、高级分配的利润退还公司。

……管理人员应当承担赔偿责任。……

第一百六十六条公司的公积金

第一百六十二条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任资本公积金将不用于弥补公司的亏意公积金和法定公积金；仍不能弥补损。

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本的该项公积金将不少于转增前公司注

25%时，所留存的该项公积金将不少于转册资本的。

增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条……第一百六十八条……

根据生产经营情况、投资规划、根据生产经营情况、投资规划、

长期发展的需要，需调整利润分配政长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经董事会、利润分配政策调整议案，并经董事监事会、股东大会审议通过。董事会会、股东会审议通过。董事会审议利审议利润分配政策调整议案时，应当润分配政策调整议案时，应当经全体经全体董事过半数通过。其中，对现董事过半数通过。其中，对现金分红金分红政策进行调整或变更的，股东政策进行调整或变更的，股东会审议大会审议时应当经出席股东大会的股时应当经出席股东会的股东所持表东所持表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。董事会应董事会应充分论证调整方案的合理充分论证调整方案的合理性，并在议性，并在议案中详细说明原因，公司案中详细说明原因，公司应在股东会应在股东大会召开前与中小股东充分召开前与中小股东充分沟通交流，调沟通交流，调整后的利润分配政策应整后的利润分配政策应以股东权益以股东权益保护为出发点，且不得违保护为出发点，且不得违反中国证监反中国证监会和上交所的有关规定。会和上交所的有关规定。

34原条款内容修订后条款内容

（六）利润分配政策的决策程序（六）利润分配政策的决策程序

1、公司利润分配预案由董事会结1、公司利润分配预案由董事会

合本章程的规定、盈利情况、现金流结合本章程的规定、盈利情况、现金

量状况、发展阶段及当期资金需求，流量状况、发展阶段及当期资金需并结合股东（特别是中小股东）、监事求，并结合股东（特别是中小股东）会的意见，认真研究和论证公司现金的意见，认真研究和论证公司现金分分红的时机、条件和最低比例、调整红的时机、条件和最低比例、调整的

的条件及其决策程序要求等事宜，提条件及其决策程序要求等事宜，提出出年度或中期利润分配方案，并经公年度或中期利润分配方案，并经公司司股东大会表决通过后实施。股东会表决通过后实施。

2、公司的具体利润分配方案由董2、公司的具体利润分配方案由

事会、监事会审议通过后提交股东大董事会审议通过后提交股东会审议。

会审议。董事会审议利润分配方案时，董事会审议利润分配方案时，应当经应当经全体董事过半数通过。董事会全体董事过半数通过。董事会应当在应当在提交股东大会审议的利润分配提交股东会审议的利润分配方案中方案中说明留存的未分配利润的使用说明留存的未分配利润的使用计划。

计划，监事会应当对利润分配方案发股东会对现金分红具体预案进行审表意见，公司应当在发布召开股东大议时，应当通过多种渠道主动与股东会的通知时，公告监事会意见。股东特别是中小股东进行沟通和交流（包大会对现金分红具体预案进行审议括但不限于提供网络投票表决、邀请时，应当通过多种渠道主动与股东特中小股东参会等方式），充分听取中别是中小股东进行沟通和交流（包括小股东的意见和诉求，并及时答复中但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东关心的问题。

小股东参会等方式），充分听取中小股……东的意见和诉求，并及时答复中小股（七）公司审计委员会应当关注东关心的问题。董事会执行现金分红政策和股东回……报规划以及是否履行相应决策程序

（七）公司监事会对董事会执行和信息披露等情况。审计委员会发现

现金分红政策和股东回报规划以及是董事会存在以下情形之一的，督促公否履行相应决策程序和信息披露等情司及时改正：

况进行监督。监事会发现董事会存在……以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促公司及时改正：

……

第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

第一百六十六条公司实行内部审计结果运用和责任追究等。公司内审计制度，配备专职审计人员，对公部审计制度经董事会批准后实施，并司财务收支和经济活动进行内部审计对外披露。

监督。

第一百七十一条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检

35原条款内容修订后条款内容查。公司内部审计机构配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十三条内部审计机构

在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应新增条款当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构新增条款

出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部

新增条款审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参新增条款与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计第一百七十八条公司聘用、解

师事务所必须由股东大会决定，董事聘会计师事务所，由股东会决定，董会不得在股东大会决定前委任会计师事会不得在股东会决定前委任会计事务所。师事务所。

第一百七十四条公司发出的通第一百八十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司召视为所有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知，以公告方式开股东会的会议通知，以公告方式进进行。公司召开董事会及监事会的会行。公司召开董事会的会议通知，以议通知，以专人送出、邮寄、电子邮专人送出、邮寄、电子邮件、传真等件、传真等方式进行通知。方式进行通知。

第一百八十八条公司合并支付

的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有新增条款规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当第一百八十九条公司合并，应

由合并各方签订合并协议，并编制资当由合并各方签订合并协议，并编制

36原条款内容修订后条款内容

产负债表及财产清单。公司应当自作资产负债表及财产清单。公司应当自出合并决议之日起10日内通知债权作出合并决议之日起10日内通知债人，并于30日内在公司指定信息披露权人，并于30日内在公司指定信息媒体上公告。债权人自接到通知书之披露媒体上或者国家企业信用信息日起30日内，未接到通知书的自公告公示系统公告。债权人自接到通知之之日起45日内，可以要求公司清偿债日起30日内，未接到通知的自公告务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并第一百九十条公司合并时，合

各方的债权、债务，由合并后存续的并各方的债权、债务，应当由合并后公司或者新设的公司承继。存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条公司分立，其

第一百八十一条公司分立，其财财产作相应的分割。

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决

10议之日起10日内通知债权人，并于议之日起日内通知债权人，并于

3030日内在公司指定信息披露媒体上日内在公司指定信息披露媒体上公

或者国家企业信用信息公示系统公告。

告。

第一百九十三条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清

第一百八十三条公司需要减少单。

注册资本时，必须编制资产负债表及公司自股东会作出减少注册资财产清单。

本决议之日起10日内通知债权人，公司应当自作出减少注册资本决

10并于30日内在公司指定信息披露媒议之日起日内通知债权人，并于

30体上或者国家企业信用信息公示系日内在公司指定信息披露媒体上公统公告。债权人自接到通知之日起30告。债权人自接到通知书之日起30日

45日内，未接到通知的自公告之日起45内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股公司减资后的注册资本将不低于东持有股份的比例相应减少出资额法定的最低限额。

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章

程第一百六十七条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补新增条款亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二

37原条款内容修订后条款内容

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东新增条款出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先新增条款认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司因下列原

因解散：

第一百八十五条公司因下列原……

因解散：

（五）公司经营管理发生严重困

……难，继续存续会使股东利益受到重大

（五）公司经营管理发生严重困损失，通过其他途径不能解决的，持难，继续存续会使股东利益受到重大有公司10%以上表决权的股东，可以损失，通过其他途径不能解决的，持请求人民法院解散公司。

有公司全部股东表决权10%以上的股

公司出现前款规定的解散事由，东，可以请求人民法院解散公司。

应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程

第一百九十九条第（一）项、第（二）

第一百八十六条公司有本章程项情形，且尚未向股东分配财产的，第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程或者经股东会可以通过修改本章程而存续。

决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程或者出席股东大会会议的股东所持表决权

经股东会作出决议的，须经出席股东的三分之二以上通过。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第二百条公司因本章程第一百

第一百八十五条第（一）项、第（二）九十九条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而第（四）项、第（五）项规定而解散解散的，应当在解散事由出现之日起的，应当清算。董事为公司清算义务

38原条款内容修订后条款内容

15日内成立清算组，开始清算。清算人，应当在在解散事由出现之日起十

组由董事或者股东大会确定的人员组五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程债权人可以申请人民法院指定有关人另有规定或者股东会决议另选他人员组成清算组进行清算。的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算第二百〇一条清算组在清算期

期间行使下列职权：间行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第二百〇二条清算组应当自成

第一百八十九条清算组应当自

10立之日起10日内通知债权人，并于成立之日起日内通知债权人，并于

6060日内在公司指定信息披露媒体上日内在公司指定信息披露媒体上公

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

45日内，未接到通知的自公告之日起45起日内，向清算组申报其债权。

……日内，向清算组申报其债权。……

第一百九十条清算组在清理公第二百〇三条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大后，应当制订清算方案，并报股东会会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。展与清算无关的经营活动。

…………

第一百九十一条清算组在清理第二百〇四条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清司财产、编制资产负债表和财产清单单后，发现公司财产不足清偿债务的，后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院民法院。指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束

第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公东会或者人民法院确认，并报送公司司登记机关，申请注销公司登记，公登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

39原条款内容修订后条款内容

第一百九十三条清算组成员应

第二百〇六条清算组成员履行

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，财产。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失任；因故意或者重大过失给债权人造

给公司或者债权人造成损失的，应当成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第二百〇八条有下列情形之一

第一百九十五条有下列情形之的，公司将修改章程：

一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、

（一）《公司法》或有关法律、行

行政法规修改后，章程规定的事项与政法规修改后，章程规定的事项与修修改后的法律、行政法规的规定相抵

改后的法律、行政法规的规定相抵触；

触的；

（二）公司的情况发生变化，与

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十二条释义

第一百九十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的

（一）控股股东，是指其持有的

50%股份占公司股本总额超过50%的股股份占公司股本总额以上的股东；或持有股份的比例虽然未超过东；或持有股份的比例虽然不足50%，50%，但依其持有的股份所享有的表但依其持有的股份所享有的表决权已决权已足以对股东会的决议产生重足以对股东大会的决议产生重大影响大影响的股东。

的股东。

（二）实际控制人，是指通过投

（二）实际控制人，是指通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者际支配公司行为的人。

其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高

股东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控制的人员与其直接或者间接控制的企业

企业之间的关系，以及可能导致公司之间的关系，以及可能导致公司利益利益转移的其他关系。

转移的其他关系。

第二百〇二条董事会可依照本第二百一十五条董事会可依照

章程的规定，制订章程细则。章程细本章程的规定，制定章程细则。章程则不得与本章程的规定相抵触。细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百〇四条本章程所称“以第二百一十七条本章程所称上”、“以下”、“以内”都含本数；“低“以上”“以下”“以内”都含本数；

于”、“多于”、“以外”、“超过”都不“过”“低于”“多于”“以外”“超过”含本数。都不含本数。

第二百〇六条本章程附件包括第二百一十九条本章程附件包

股东大会议事规则、董事会议事规则括股东会议事规则、董事会议事规和监事会议事规则。则。

40除上表外，《公司章程》全文根据《公司法》《章程指引》，将“股东大会”

调整为“股东会”，并对引用前文条款的编号等序号进行相应调整。仅涉及前述“股东会”表述及条款编号、条款引用、以及其他规范表述等调整的，不再逐条列示对比。

公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》作为《公司章程》附件亦同步

进行修订，《监事会议事规则》相应废止，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》及相关制度全文。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2025年9月12日

41议案二：

西藏卫信康医药股份有限公司

关于制定、修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，确保公司治理制度与监管法规有效衔接，根据《公司法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规、规范性文

件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》等23项制度进行修订，并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《内部审计制度》，其中尚需股东大会审议的制度情况如下：

序制度名称类型号

2.01西藏卫信康医药股份有限公司关联交易管理制度修订

2.02西藏卫信康医药股份有限公司对外担保和资金往来管理制度修订

2.03西藏卫信康医药股份有限公司对外投资管理制度修订

2.04西藏卫信康医药股份有限公司独立董事工作制度修订

2.05西藏卫信康医药股份有限公司募集资金管理制度修订

2.06西藏卫信康医药股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范修订

2.07西藏卫信康医药股份有限公司会计师事务所选聘制度修订

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订后的制度全文。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2025年9月12日

42