西藏卫信康医药股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

股票代码：603676

二〇二六年五月目录

2025年年度股东会会议议程........................................1

议案一：公司2025年度董事会工作报告................................3

议案二：公司2025年年度报告（全文及摘要）.........................10

议案三：公司2025年度利润分配方案.................................11

议案四：关于续聘2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案.....13

议案五：关于使用自有资金购买理财产品的议案........................14

议案六：关于申请2026年度综合授信额度及相关担保事项的议案.........17

议案七：关于对董事2025年度薪酬发放进行确认的议案.................22

议案八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..........23

议案九：关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案......................24

议案十：关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事

宜的议案.................................................26

议案十一：关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案30西藏卫信康医药股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2026年5月14日（星期四）14:00

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年5月14日公司股东会召开当日的交易时间段，即9:15-

9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当

日的9:15-15:00。

二、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

三、现场会议地点：北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路8号院5号楼

四、会议主持人：董事长张勇先生

五、现场会议议程安排：

（一）现场会议签到。

（二）主持人致辞并宣布出席现场会议的股东表决权数。

（三）宣布出席股东会的董事、高级管理人员。

（四）推选本次会议的监票人和计票人。

（五）逐项审议下列议案：

议案一：《公司2025年度董事会工作报告》

议案二：《公司2025年年度报告（全文及摘要）》

议案三：《公司2025年度利润分配方案》

议案四：《关于续聘2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

议案五：《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

议案六：《关于申请2026年度综合授信额度及相关担保事项的议案》

议案七：《关于对董事2025年度薪酬发放进行确认的议案》

议案八：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

议案九：《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》议案十：《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票

1相关事宜的议案》议案十一：《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案》

听取《独立董事2025年度述职报告》。

（六）股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问。

（七）股东进行投票表决。

（八）等待网络投票结果，会议休会。

（九）监票人、计票人汇总现场投票和网络投票结果。

（十）宣布投票结果、会议决议。

（十一）见证律师宣读本次股东会法律意见书。

（十二）宣布本次年度股东会结束。

2议案一：

西藏卫信康医药股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真履行股东会赋予的职权，勤勉尽职地开展各项工作，保障了公司稳定、健康和可持续发展。现将公司董事会2025年度主要工作情况汇报如下：

一、2025年度公司整体经营情况

报告期内，公司实现营业收入11.36亿元，同比下降12.65%；资产总额为

18.67亿元，同比增长0.71%；归属于上市公司股东的净资产为14.76亿元，同

比增长6.56%；实现归属于上市公司股东的净利润2.33亿元，同比下降5.41%；

实现归属于上市公司股东的扣非净利润1.92亿元，同比下降4.62%。

二、2025年度董事会工作回顾

2025年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，充分发挥董事会各成员专业特长，科学决策，推动了公司各项业务的发展，有效促进了公司规范运作，认真履行了股东会赋予的职责和权力。

（一）本年度公司召开董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开6次会议，审议并通过所有39项议案，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具体情况如下：

会议届次会议时间会议议案

1.《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》；

第三届董事会2025年4月2.《关于选举第四届董事会独立董事的议案》；

第十三次会议2日3.《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

34.《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

1.《公司2024年度总经理工作报告》；

2.《公司2024年度董事会工作报告》；

3.《公司2024年年度报告（全文及摘要）》；

4.《公司2024年度财务决算报告》；

5.《公司2024年度利润分配方案》；

6.《公司2024年度内部控制评价报告》；

7.《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

8.《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》；

9.《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》；

10.《关于续聘2025年度财务审计机构和内部控制审

第三届董事会2025年4月计机构的议案》；

第十四次会议25日

11.《关于使用自有资金购买理财产品的议案》；

12.《关于使用自有资金进行证券投资的议案》；

13.《关于申请2025年度综合授信额度及相关担保事项的议案》；

14.《关于确认2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》；

15.《关于计提资产减值准备的议案》；

16.《关于2024年度激励基金计提和分配方案的议案》；

17.《关于对董事2024年度薪酬发放进行确认的议案》；

18.《关于对高级管理人员2024年度薪酬发放进行确认的议案》；

419.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

20.《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案》；

21.《董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》；

22.《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》；

23.《公司2025年第一季度报告》；

24.《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。

听取了《公司2024年度独立董事述职报告》。

1.《关于选举第四届董事会董事长、副董事长的议

第四届董事会2025年4月案》；

第一次会议30日2.《关于选举第四届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》。

第四届董事会2025年5月1.《关于聘任高级管理人员的议案》；

第二次会议15日2.《关于制定<总经理轮值制度>的议案》。

1.《2025年半年度报告（全文及摘要）》；

2.《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规

第四届董事会2025年8月则的议案》；

第三次会议27日3.《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；

4.《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

1.《2025年第三季度报告》；

第四届董事会2025年10月

2.《2025年前三季度利润分配方案》；

第四次会议29日

3.《关于变更法定代表人的议案》。

以上会议表决事项均在上海证券交易所和中国证监会指定信息披露媒体进行了信息披露。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内公司共召开3次股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等

5相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东会的授权，认真执

行公司股东会通过的各项决议。

（三）董事会下设各专门委员会履职的情况

1.审计委员会：报告期内共召开6次会议，就年度审计工作与年审会计师进

行充分沟通，审议并通过了公司各项定期报告、聘任财务总监、计提资产减值准备、续聘年度会计师事务所等议案。

2.薪酬与考核委员会：报告期内共召开2次会议，审议并通过了公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案、2024年度激励基金计提和分配方案及对董事、高级管理人员薪酬发放情况进行确认等议案。

3.战略委员会：报告期内，战略委员会未召开会议，各成员通过出席董事会

积极了解公司的经营情况及行业发展状况，并提出了个人专业意见。

4.提名委员会：报告期内共召开2次会议，审议并通过了提名公司第四届董

事会董事候选人、提名高级管理人员的议案。

（四）独立董事履职情况

公司全体独立董事均严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，秉持对公司和股东负责的态度，通过实地参观考察、参加公司工作总结会和经营风险专题研讨会、与内外部审计沟通等方式深入了解公司经

营和内部控制情况，积极出席董事会和股东会会议，认真审议董事会的各项议案，利用专业知识进行独立、公正的判断，并发表客观的意见，为董事会的科学决策提供有力支持，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

（五）董事履行职责情况

报告期内，公司优化治理结构，将董事会席位由7名增至8名，新增1名职工代表董事。全体董事恪尽职守、勤勉履职，密切关注公司经营及重大事项，对审议议案深入研讨、建言献策，充分维护中小股东权益，提升董事会决策科学性，保障公司经营持续稳定健康发展。

（六）董事绩效评价结果与薪酬情况及高级管理人员薪酬方案

1.董事绩效评价结果与薪酬情况

根据公司相关薪酬制度与方案，结合2025年度经营业绩及董事绩效考核目

6标的完成情况，经董事会薪酬与考核委员会考核评估，全体董事均较好完成年度

工作任务，绩效评价结果均符合公司履职要求，公司已按相关制度向董事支付相应薪酬。

2025年度，公司独立董事薪酬为每人18万元。非独立董事均不以董事职务

身份领取董事津贴，其薪酬依据实际担任的工作岗位，按照公司薪酬标准与绩效考核结果确定，具体薪酬金额在公司2025年年度报告中予以披露。

2.高级管理人员薪酬方案

为进一步完善公司激励约束机制，完善高级管理人员薪酬体系，公司已制定高级管理人员薪酬方案，并同步提交董事会审议，主要方案内容向股东会作如下说明：

高级管理人员薪酬按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及公司内

部薪酬管理制度的规定，根据其在公司实际任职岗位并根据薪酬管理要求执行，按对标行业、匹配市场的基本原则确定薪酬标准。公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，基本薪酬根据岗位履行职责确定，按月发放；绩效薪酬根据公司整体经营业绩达成情况、高级管理人员所分管业务的业绩达成情况及其个人绩效表现进行实际绩效薪酬的核定，按公司薪酬管理制度规定发放。在公司担任多项职务的高级管理人员，按单项职务就高不就低的原则领取薪酬。适用期限：自公司股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案经股东会通过后自动失效。

公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合薪酬发放条件的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。中长期激励包括股权激励、员工持股计划、激励基金等中长期激励项目，按照公司相关规定执行并发放。

（七）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵照信息披露的相关法律、法规和规范指引的要求，严格履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，信息披露内容简明清晰、通俗易懂，帮助各类投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，提升对公司的认知，忠实履行了信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。

（八）投资者关系管理工作情况

7公司始终重视投资者关系管理工作，着力构建良性互动的投资者沟通机制。

2025年，公司通过业绩说明会、券商策略会、路演及反向路演、股东会、上交所

E互动平台以及投资者专属热线等线上线下渠道，与各类投资者、市场机构开展了高效、双向的沟通，持续深化公司与投资者之间的良性互动，有效传递了公司价值，维护了公司市场形象，引导投资者正确理解公司经营理念与投资价值，为其理性投资提供有力参考。同时，公司积极倡导理性投资理念，共同营造和谐的投资环境与健康的投资者关系。

三、公司发展战略和经营计划

（一）发展战略

顺应国家政策及行业发展方向，公司将基于目前的研发技术优势，强化竞争优势，进一步提高公司的创新能力及技术水平；以临床需求为导向，向围手术期及儿科用药方向发展，力争提供更多创新性的、可及的治疗方案。

研发方面，立足于研发创新，坚持仿创结合，以研发安全、高效、质量可控的药品为使命，拓展新的差异化赛道，不断开发具有自主知识产权的新产品。

生产方面，在研发与品种优势的基础上，强化自身工业化平台，实现在研产品产业化、原料药制剂一体化；结合MAH制度，多种方式保障产品研发和商业化需要。

营销管理方面，持续塑造卓越的商业化能力深度融合信息技术实现精细化管理，提升对销售渠道的管控，构建合规、专业的市场管理体系，积极寻求公司现有核心产品的国际化市场机会。

外延发展方面，持续关注大健康领域项目，以股权投资、项目合作、整合等方式扩张公司战略布局。

（二）经营计划

公司2026年将围绕以下方面开展工作：

在研发及产品线方面，公司将进一步增强自主创新研发能力，加强技术积累，在优势领域深挖护城河（注射剂一致性评价），形成差异化、高壁垒的产品群；

巩固公司在静脉维生素、静脉微量元素、静脉电解质、静脉氨基酸、静脉补铁剂

等领域的市场地位，加快推进同类产品的市场布局和协同；发掘新的差异化细分赛道产品，践行“上市一批，储备一批，在研一批，立项一批”的研发思路；积

8极探索与国内外科研机构的合作模式，加快推进新获批产品的市场布局，逐步积

累培养做创新药的能力和储备产品。

生产方面，强化新上市产品的生产及供应链保障，重点做好产品上市的各项前置性系统准备工作，加速新产品上市的成果转化速度。继续做好生产模式的优化和要素保障，满足研发项目和商业化供货需求，全面落实各项生产质量和成本优化项目，实现各环节的 GMP 合规和降本增效；不断提升自身工业化平台承接保障能力，实现在研产品的顺利承接，并推动关键原料与制剂的一体化发展；不断优化产能布局，通过多种方式保障产品研发申报、商业化的生产保障需求，确保生产能力可以满足市场需求：1.以白医制药作为自主生产平台，自主申报并取得药品批准文号，开展商业化生产；2.持续进行合作生产模式；3.以公司相关经营主体作为药品上市许可持有人，由已获得药品生产许可证（Bh）的经营主体自主提交药品上市申请，并委托给生产企业（含白医制药）生产。公司将按照法规要求，持续完善持有人药品质量管理体系，履行持有人职责，做到药品全生命周期管理，保证药品质量。4.继续推进原料药产能规划及扩建的工作，确保原料药产能满足公司发展需求。

营销管理方面，持续塑造卓越的商业化能力加快营销体系的转型升级和效率提升；深度融合信息技术实现精细化管理，提升对销售渠道的激励和管控，构建合规、专业的市场管理体系；积极寻求公司现有核心产品的国际化市场机会，力争有所突破。

管理提升方面，公司将着力提升规范化运营管理水平，推动预算管理、绩效考核管理体系，持续改善经营效率和经营质量。

外延发展方面，持续关注大健康领域项目，在审慎遴选标的的基础上，以股权投资、项目合作、整合等方式扩张公司战略布局，从内生式增长到外延式扩张推动公司持续稳健发展。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

9议案二：

西藏卫信康医药股份有限公司

2025年年度报告（全文及摘要）

各位股东及股东代表：

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》以及《公司章程》等有关规定，公司编制完成了《西藏卫信康医药股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘要。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

10议案三：

西藏卫信康医药股份有限公司

2025年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为232854914.58元，母公司实现净利润为

152037252.60元，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，以母公司净利润

为基数提取法定盈余公积金15203725.26元，加上年初未分配利润

217321464.97元，扣除2024年度和2025年度中期对全体股东分配的现金股

利141373479.60元，2025年末可供股东分配的利润为212781512.71元。

根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司实际状况和未来可持续发展的需求，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税）。截至2025年

12月31日，公司总股本435161500股扣减公司回购专用证券账户中的股份后

为432334800股，以此计算合计拟派发现金红利77820264.00元（含税）。

本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额141373479.60元；

本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额0.00元，现金分红和回购金额合计141373479.60元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例60.71%。

2.本年度不实施送股和资本公积转增股本。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至利润分配方案公告披露日，公司回购专用证券账户中的股份2826700股将不参与公司本次利润分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，

11将另行公告具体调整情况。

留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

12议案四：

西藏卫信康医药股份有限公司关于续聘2026年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》等相关规定，上市公司须聘请符合《证券法》规定的会计师事务所开展年度财务审计和内部控制审计等工作。鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计工作中，始终坚持独立、客观、公正的审计原则，按时完成了约定的各项审计业务，公允合理地发表了独立审计意见，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况与经营成果，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及

内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东会授权公司管理层按照市场公允定价原则，结合会计师事务所全年工作量，协商确定相关审计及内部控制审计费用。

具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

13议案五：

西藏卫信康医药股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公司及全资子公司拟使用最高额度不超过人民币12亿元（含等值外币，以下同）闲置自有资金购买理财产品，具体情况如下：

一、购买理财产品概述

（一）购买理财产品目的

在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，为提高资金使用效率，创造更大的经济效益，公司及全资子公司拟使用暂时闲置的自有资金进行委托理财。

（二）购买理财产品金额

最高额度为人民币12亿元，在前述额度内，资金可滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述理财的收益进行再投资的相关金额）不应超过最高额度。

（三）投资资金来源资金来源为公司闲置自有资金。

（四）购买理财产品的品种

公司运用闲置自有资金仅限购买流动性好、风险等级为 R2、稳健型、中低风

险、二级及以下风险等级的理财产品。

为控制风险，公司投资的产品为商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

（五）投资期限自2026年5月16日起12个月内有效。

二、对公司日常经营的影响

在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司及全资子公司以自有资金

14购买流动性好、风险等级为 R2、稳健型、中低风险、二级及以下风险等级的理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的中低风险的理财，能获得一定的投资效益，有利于提高闲置自有资金的使用效率。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

1. 尽管公司购买的理财产品属于流动性好、风险等级为 R2、稳健型、中低风

险、二级及以下风险等级的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司购买的理财产品可能面对市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险

等投资风险，从而可能对公司理财资金和预期收益产生影响。

2.公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因

此投资的实际收益不可预期。

3.相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1.董事会授权公司管理层行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部相关人员加强定期跟踪及管理，如发现存在可能影响公司资金安全的异常情况，应当及时报告并采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失，控制投资风险。

2.公司制定了《证券投资、委托理财管理制度》，对委托理财范围、决策与管

理、风险控制等方面作了规定，公司将严格执行相关制度，履行相关决策程序，并按流程进行操作。

3.公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，

做好资金使用的账务核算工作。

4.公司内部审计部门负责对购买理财产品事项进行监督与审计，并对账务处理情况进行核实。

5.公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公

司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

6.实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

15请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

16议案六：

西藏卫信康医药股份有限公司关于申请2026年度综合授信额度及相关担保事项的议案

各位股东及股东代表：

基于公司2026年度经营目标以及总体发展计划的实际需求，拟由公司及子公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等在内的金融机构申

请2026年综合授信及用信额度总额为15亿元人民币，并就前述授信及用信额度以自身信用或资产相互担保。具体情况如下：

一、本次申请综合授信额度及相关担保事项概述

（一）担保的基本情况

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及

《公司章程》等规章制度的规定，为满足公司2026年度生产经营发展需要，拟提请授权公司及子公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等

在内的金融机构申请2026年综合授信及用信额度总额为15亿元人民币，并由公司及子公司就前述授信及用信额度以自身信用或资产相互担保，期限为两年，同时在公司股东会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司总经理或财务总监代表公司（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）办理上述事宜，该授权自股东会审议批准之日起一年内有效。最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。

（二）担保预计基本情况截至担保额是被担保担保目本次度占上否担方最近担保预是否被担方持前新增市公司关保一期资计有效有反保方股比担担保最近一联方产负债期担保例保额度期净资担率余产比例保额

一、对控股子公司

被担保方资产负债率未超过70%

17公西藏自股东

司中卫会审议以实及诚康2亿批准之际发

100%46.51%013.55%否

子药业元日起一生为公有限年内有准司公司效内蒙公自股东古白司会审议以实医制及1亿批准之际发

药股100%8.27%06.77%否子元日起一生为份有公年内有准限公司效司

二、对上市公司

被担保方资产负债率未超过70%公自股东司会审议以实及不适12亿批准之际发

公司20.92%081.28%否子用元日起一生为公年内有准司效

（三）担保额度调剂情况在担保总额度的范围内，公司及子公司（含未列明但属于公司合并报表范围内的其他子公司，包括新设立或者收购子公司）间的担保额度可以相互调剂。本次担保预计不包括对资产负债率70%以上的公司提供担保。

二、被担保人基本情况

（一）西藏卫信康医药股份有限公司被担保人类型法人被担保人名称西藏卫信康医药股份有限公司被担保人类型及上市

/公司持股情况

西藏卫信康企业管理有限公司直接持有47.17%股份，张勇直接持有12.27%股份，钟丽娟直接持有8.27%股份，主要股东及持股比例

天津京卫信康管理咨询合伙企业（有限合伙）直接持有

7.75%股份，其他股东合计持有24.54%股份。

法定代表人刘伟强

统一社会信用代码 91540091785815591P成立时间2006年03月17日

18拉萨经济技术开发区B区园区南路5号工业中心4号楼

注册地

3层

注册资本43516.15万元

公司类型其他股份有限公司（上市）

医药技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；药品技术的引进和推广；信息咨询、投资咨询（不含金融和经营范围经纪业务）；企业管理咨询、会议主持、展示展览服务（不含大型演出）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动】

2025年12月31日2024年12月31日项目/2025年度（经审/2024年度（经审计）计）

资产总额18.6718.54

主要财务指标（亿元）负债总额3.904.68

资产净额14.7613.85

营业收入11.3613.00

净利润2.332.46

（二）西藏中卫诚康药业有限公司被担保人类型法人被担保人名称西藏中卫诚康药业有限公司被担保人类型及上市全资子公司公司持股情况

西藏卫信康医药股份有限公司持有88.90%股权，内蒙古主要股东及持股比例白医制药股份有限公司持有11.10%股权（注：持股比例为股东实缴出资比例）法定代表人曾欢

统一社会信用代码 9154009109577063X8成立时间2014年3月25日

拉萨经济技术开发区B区园区南路5号工业中心4号楼注册地

3层

注册资本17500万元公司类型其他有限责任公司许可项目：药品批发；药用辅料销售；药品委托生产（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）19一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；品牌管理；企业形象策划；项目策划与

公关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；医学研究和试验发展

（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

2025年12月31日2024年12月31日项目/2025年度（经审/2024年度（经审计）计）

资产总额5.937.16

主要财务指标（亿元）负债总额2.763.40

资产净额3.173.76

营业收入8.019.20

净利润1.011.24

（三）内蒙古白医制药股份有限公司被担保人类型法人被担保人名称内蒙古白医制药股份有限公司被担保人类型及上市全资子公司公司持股情况

西藏卫信康医药股份有限公司持有98.21%股权，北京京主要股东及持股比例

卫众智医药科技发展有限公司持有1.79%股权法定代表人冯学文

统一社会信用代码 91150000701336455A成立时间2003年11月12日注册地内蒙古自治区乌兰浩特经济技术开发区中央大路5号注册资本14000万元

公司类型股份有限公司（非上市）

生产冻干粉针剂，小容量注射剂（201车间，502车间）；

经营范围生产大容量注射剂、原料药、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、

片剂、吸入制剂。道路普通货物运输

2025年12月31日2024年12月31日项目/2025年度（经审/2024年度（经审计）计）

主要财务指标（亿元）

资产总额4.553.75

负债总额0.380.22

20资产净额4.173.54

营业收入1.781.20

净利润0.640.31上述被担保人均不属于失信被执行人。

三、担保的必要性和合理性

上述担保事项是为确保公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，担保对象均为公司及子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

21议案七：

西藏卫信康医药股份有限公司关于对董事2025年度薪酬发放进行确认的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2025年度薪酬考核方案，结合董事2025年度各项绩效考核目标完成情况，经董事会薪酬与考核委员会考核评估，各位董事均较好的完成了2025年度的工作，公司按相关制度向董事支付了相关薪酬。

公司非独立董事均不以董事身份在公司领取董事职务津贴，其薪酬标准根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核结果确定；

独立董事2025年度薪酬总额为54.00万元，具体发放情况如下：

从公司获得的税前薪酬总额姓名职务（万元）

赵艳萍独立董事18.00

曹磊独立董事18.00

许晓芳独立董事18.00请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

22议案八：

西藏卫信康医药股份有限公司

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全激励与约束机制，保障相关人员依法合规履职，提升公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《西藏卫信康医药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

23议案九：

西藏卫信康医药股份有限公司

关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司激励约束机制，激励董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行岗位职责，促进公司持续、稳定、健康地发展，根据《公司法》《公司章程》及公司相关薪酬制度等有关规定，参考行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况，制定公司董事、高级管理人员薪酬方案。具体情况如下：

一、适用对象

公司董事、高级管理人员。

二、适用期限

自公司股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案经股东会通过后自动失效。

三、薪酬方案

（一）董事薪酬方案

1.独立董事薪酬：采用津贴制，津贴标准为人民币18万元/年（税前），按月发放。因独立董事行使职责所发生的合理费用由公司承担。

2.非独立董事薪酬：按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及公司

内部薪酬管理制度的规定，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。

公司非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，基本薪酬根据岗位履行职责确定，按月发放；绩效薪酬根据公司整体经营业绩达成情况、非独立董事所分管业务的业绩达成情况及其个人绩效表现进行实际绩效

薪酬的核定，按公司薪酬管理制度规定发放。

（二）高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员薪酬按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及公

司内部薪酬管理制度的规定，根据其在公司实际任职岗位并根据薪酬管理要求执行，按对标行业、匹配市场的基本原则确定薪酬标准。

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其

24中，基本薪酬根据岗位履行职责确定，按月发放；绩效薪酬根据公司整体经营业

绩达成情况、高级管理人员所分管业务的业绩达成情况及其个人绩效表现进行实

际绩效薪酬的核定，按公司薪酬管理制度规定发放。

在公司担任多项职务的高级管理人员，按单项职务就高不就低的原则领取薪酬。

四、其他规定

1.公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合

薪酬发放条件的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2.公司董事、高级管理人员涉及的中长期激励包括股权激励、员工持股计划、激励基金等中长期激励项目，按照公司相关规定执行并发放。

3.上述薪酬均为税前金额，涉及的个人应缴纳的有关税费由公司统一代扣代缴。

4.本薪酬方案未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和《公司章程》等规定执行；本薪酬方案如与国家日后颁布的法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。

5.本薪酬方案经股东会审议通过方可生效。

请各位股东及股东代表予以审议，关联股东须回避表决。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

25议案十：

西藏卫信康医药股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。本次授权事项具体内容包括但不限于以下内容：

1.确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查、论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2.本次发行股票的种类和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4.定价方式或者价格区间

26本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东会授权后，由公司董

事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

5.限售期发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6.募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

7.股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

278.对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合

公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括

但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场

发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施

但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行

28相关的其他事宜。

9.发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

10.决议有效期

自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

29议案十一：

西藏卫信康医药股份有限公司关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

为持续分享公司经营成果，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会在满足以下分红条件及上限的前提下，制定2026年中期利润分配方案：

一、中期分红条件1.公司在当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2.公司现金流充裕，无重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。

二、中期分红金额上限

不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。

授权期限自本议案经公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2026年5月14日

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