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西藏卫信康医药股份有限公司

差异化权益分派事项的法律意见书

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电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于西藏卫信康医药股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

信达专字[2025]第017号

致：西藏卫信康医药股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就贵公司2025年前三季度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）的合规性等相关事项出具《广东信达律师事务所关于西藏卫信康医药股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次差异化权益分派所涉及有关事实的了解发表法律意见。

信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行

法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。信达严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头

i法律意见书

证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原

件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次差异化权益分派的事实和

文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。

《法律意见书》仅对本次差异化权益分派相关事项所涉及的有关中国境内法

律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

《法律意见书》仅供公司本次差异化权益分派之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于上述声明，信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

ii法律意见书释义

在《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

简称全称或含义

公司/上市公司指西藏卫信康医药股份有限公司指2025年前三季度利润分配涉及的差异化权益分派本次差异化权益分派特殊除权除息申请日指公司提交特殊除权除息业务申请之日指《广东信达律师事务所关于西藏卫信康医药股份《法律意见书》有限公司差异化权益分派事项的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《回购规则》指《上市公司股份回购规则》指《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号《自律监管指南第2号》——业务办理》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号《自律监管指引第7号》——回购股份》

《公司章程》指《西藏卫信康医药股份有限公司章程》中国指中华人民共和国

指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，境内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会信达指广东信达律师事务所信达律师指信达经办律师

元指中国的法定货币，人民币元注：《法律意见书》中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

1法律意见书

一、本次差异化权益分派方案公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案》，由公司股东大会授权董事会在满足特定分红条件及上限的前提下，制定2025年中期利润分配方案。公司于2025年10月29日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《2025年前三季度利润分配方案》，公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.47元（含税）。截至2025年9月30日，公司总股本435161500股扣减公司回购专用证券账户中的股份后为432334800股，以此计算合计拟派发现金红利63553215.60元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不实施送股。

如在公司2025年前三季度利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登

记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、本次差异化权益分派的原因2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，为维护广大股东权益、增强投资者信心，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案，拟回购资金总额为不低于1500万元（含）且不超过3000万元（含），拟回购股份将用于股权激励或者员工持股计划，回购价格不超过12.12元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超12个月。

2024年12月20日，公司发布《西藏卫信康医药股份有限公司关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》，披露完成该次回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份2826700股，占公司总股本的比例为0.6496%，成交最高价为10.95元/股，成交最低价为9.72元/股，成交均价为10.61元/股，已支付的资金总额约为人民币29983682.50元（不含佣金等交易费用）。

根据《回购规则》第十三条、《自律监管指引第7号》第二十二条、《自律监管指南第2号》之《第五号——权益分派》的规定，公司上述已回购至专用账

2法律意见书

户的股份共计2826700股不享有利润分配权利。因此，公司2025年前三季度利润分配实施差异化权益分派。

综上，经信达律师核查，公司本次差异化权益分派属于《自律监管指南第2号》之《第五号——权益分派》中“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形，符合《回购规则》《自律监管指引第7号》的规定。

三、本次差异化权益分派计算依据

根据《自律监管指南第2号》等上海证券交易所有关规定及公司提供的差异

化权益分派特殊除权除息业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据《2025年前三季度利润分配方案》，公司本次仅进行现金红利分配，不实施送股和资本公积转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，上述计算公式中流通股份变动比例为0。

虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（432334800×0.147）÷435161500≈0.1460元/股

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+0）=前收盘价格-0.1460元/股

以申请日前一交易日（即2025年10月28日）的收盘价11.84元/股计算，除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（11.84-0.1470）-（11.84-0.1460）|÷（11.84-0.1470）≈0.0086%＜1%综上，以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司回购专用账户所持公司股份不参与本次权益分派对除权除息参考价格影响较小。

3法律意见书

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指南第2号》《自律监管指引第7号》及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。

（以下无正文）

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