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2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年5月12日目录
2022年第二次临时股东大会会议议程 .................................. I
议案一关于修订《公司章程》的议案...................................1
议案二关于修订《股东大会议事规则》的议案...........................2
议案三关于修订《董事会议事规则》的议案.............................3
议案四关于修订《监事会议事规则》的议案.............................4
议案五关于修订《关联交易管理制度》的议案...........................5
议案六关于修订《对外担保管理制度》的议案...........................6
议案七关于修订《募集资金管理制度》的议案...........................7
议案八关于修订《独立董事工作制度》的议案...........................8
议案九关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案...................9
议案十关于补选公司第三届董事会独立董事的议案......................10奇精机械会会议资料奇精机械股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022年5月12日14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省宁波市宁海县三省东路1号公司梅桥工厂会议室
会议主持人：董事长卢文祥先生
参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高管人员及见证律师会议议程：
序号事项
1主持人宣布会议开始
2报告现场会议出席情况
3宣读股东大会表决办法
4推选计票人、监票人
5审议议案
（1）《关于修订<公司章程>的议案》
（2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（4）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（5）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（6）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
I奇精机械股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料序号事项
（7）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（8）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（9）《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
（10）《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
6现场股东对议案进行投票表决
7统计现场投票表决结果
8主持人宣布现场表决情况
9休会，等待和统计网络投票表决结果
10主持人宣布总体表决情况
11律师宣读本次股东大会法律意见书
12签署股东大会决议及会议记录
13主持人宣布股东大会结束
II奇精机械股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容及修订后的全文详见2022年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-033）
和《公司章程（2022年4月）》。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审议。本议案需经出席会议的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
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2022年5月12日
1奇精机械股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，修订后的制度全文详见2022年4月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《奇精机械股份有限公司股东大会议事规则（2022年4月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审议。本议案需经出席会议的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
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2022年5月12日
2奇精机械股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的制度全文详见 2022年 4月 27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《奇精机械股份有限公司董事会议事规则（2022年4月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审议。本议案需经出席会议的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
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3奇精机械股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案四
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的制度全文详见 2022年 4月 27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《奇精机械股份有限公司监事会议事规则（2022年4月修订）》。
本议案已经公司第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。本议案需经出席会议的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
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2022年5月12日
4奇精机械股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案五
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》部分条款进行修订，修订后的制度全文详见2022年 4月 27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《奇精机械股份有限公司关联交易管理制度（2022年4月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2022年5月12日
5奇精机械股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案六
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》部分条款进行修订，修订后的制度全文详见 2022 年 4月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《奇精机械股份有限公司对外担保管理制度（2022年4月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2022年5月12日
6奇精机械股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案七
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》部分条款进行修订，修订后的制度全文详见 2022年 4月 27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的《奇精机械股份有限公司募集资金管理制度（2022年4月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2022年5月12日
7奇精机械股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案八
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，修订后的制度全文详见2022年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《奇精机械股份有限公司独立董事工作制度（2022 年 4月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2022年5月12日
8奇精机械股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案九
关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第四号股东大会网络投票》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会网络投票实施细则》部分条款进行修订，修订后的制度全文详见2022年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《奇精机械股份有限公司股东大会网络投票实施细则
（2022年4月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案十关于补选公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
张华女士将于2022年4月24日连续担任公司独立董事满六年。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，独立董事连任时间不得超过六年，张华女士于
2022年4月23日申请辞去独立董事职务。
鉴于张华女士的辞职将导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，在公司股东大会选举产生新的独立董事之前，张华女士仍将依照法律、法规和《公司章程》等相关规定，继续履行董事义务和职责。
根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
鉴于张华女士提出辞职，公司现根据《公司法》和《公司章程》等相关规定开展补选工作，补选1名独立董事。
经公司股东宁波奇精控股有限公司提名，董事会提名委员会审核，宁波奇精控股有限公司提名潘俊先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
潘俊先生已取得独立董事资格证书，并经上海证券交易所审核无异议通过。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。独立董事由累积投票制选举产生。
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独立董事候选人简历：
潘俊先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士，工商管理（财务学）博士后，教授。曾任江苏大学讲师、副教授、硕士生导师。现任南京审计大学会计学院教授、硕士生导师、副院长，兼任华设设计集团股份有限公司独立董事、昆山沪光汽车电器股份有限公司独立董事、常州朗博密封科技股份有限公司独立董事。
潘俊先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒；不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司独
立董事的情形，不是失信被执行人，并已取得独立董事资格证书。
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