董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法

奇精机械股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法

（2026年6月修订）

第一章总则

第一条为进一步加强奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事、高级管理人员。高级管理人员指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司以市场薪酬水平为参考，结合董事、高级管理人员在公司所任

职岗位的任职资格、知识要求、工作强度和风险承担等因素，确定对应的薪酬标准。遵循以下原则：

（一）公开、公平、公正原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值、履职责任、风险承担相匹配，体现付出与回报对等；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

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第四条独立董事、不在公司领取薪酬的非独立董事，不参与公司内部绩效考核。

第二章管理机构

第五条董事会薪酬与考核委员会作为本公司董事会的专职机构，负责本管

理办法的起草和修订；制定董事、高级管理人员薪酬方案；制定年度绩效目标和

具体考核方案；负责审查公司董事、高级管理人员履职情况并对其进行考核；制

定董事、高级管理人员年度最终薪酬方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条董事会薪酬与考核委员会制定的董事薪酬方案经董事会通过后报股

东会批准，高级管理人员薪酬方案报公司董事会批准，向股东会说明并披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行考核或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员薪酬方案制定具

体的考核方案，考核方案由公司董事会授权董事长签字后执行。

第八条董事会薪酬与考核委员会根据外部审计机构审定的财务数据及其他

相关资料，开展绩效考核，确定董事、高级管理人员绩效薪酬，同时对中长期激励收入（如有）及其他形式从公司获得的报酬进行审核确认，制定董事、高级管理人员年度最终薪酬方案，提交董事会审议，董事年度最终薪酬方案须提交股东会审议。

第九条公司审计部、财务部、董事会办公室等相关部门应协助董事会薪酬与考核委员会进行本管理办法的具体实施。

第三章薪酬标准和构成

第十条薪酬标准的确定原则：

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1、独立董事领取独立董事津贴（每人每年8万元），如有变化，以公司股

东会最新审议通过的薪酬政策为准。

2、非独立董事不领取董事津贴。非独立董事在公司担任高级管理人员的，

领取对应的高级管理人员薪酬；在公司担任其他岗位职务的，按其所在的岗位及所担任的职务领取相应的薪酬；未在公司担任其他岗位职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

3、如董事、高级管理人员在公司一人身兼数职的，按照岗位薪酬就高的原

则确定薪酬标准。

4、公司独立董事、未在公司担任其他岗位职务的非独立董事因行使职权、参加培训等发生的相关差旅费及其他合理费用由公司承担；在公司担任其他岗位

职务的非独立董事、高级管理人员因履行职责所产生的合理费用按公司具体费用报销管理规定执行。

第十一条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效

薪酬、中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：根据公司所处行业及地区情况，结合公司的实际经营状况

和其教育背景、从业经验、工作年限、所任职岗位的主要职责、重要性等情况合理确定的固定薪酬。

（二）绩效薪酬：是与公司经营绩效和个人岗位绩效相挂钩的浮动收入。

（三）中长期激励收入（如有）：公司实行中长期激励机制，对企业发展过

程中做出持续性重要贡献的董事、高级管理人员给予长期回报和奖励，中长期激励包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中

长期专项奖金、激励或奖励等。中长期激励收入的具体方案应履行相应审批程序后执行。

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（四）其他形式从公司获得的报酬。

第十二条每年3月31日前，由董事会薪酬与考核委员会制定董事、高级管

理人员当年度的薪酬方案，明确年度薪酬标准和具体薪酬构成。

第四章绩效考核

第十三条董事和高级管理人员的绩效考核由董事会下设的薪酬与考核委员

会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效考核。

第十四条绩效考核指标的确定原则：

（一）指标来源：参与公司内部考核的董事及高级管理人员年度考核指标来

源于公司战略及年度目标的分解、任职岗位职责及分管的重点工作等。

（二）指标分类：从公司价值驱动因素和关键成果因素出发，绩效指标分为

经营类、管理类、任务类和加减分项等：

1、经营类指标：体现公司资产经营成果、价值创造能力和市场竞争能力的

财务指标；

2、管理类指标：体现内部运营管理与学习提升的评价指标；

3、任务类指标：在识别公司价值驱动因素和关键成果因素的基础上，确定

年度公司需推进和突破的重点事项；

4、加减分项：额外关键工作、开源或节流成效等有利于公司发展的指标为加分项。红线违规等给公司造成损失的指标为减分项。

（三）各类指标权重：根据参与公司内部考核的董事、高级管理人员角色定位，对经营类、管理类、任务类指标的得分占总分权重进行差异化设置。

第十五条绩效考核方案的制定：

（一）每年3月31日前，由董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理

人员薪酬方案、公司年度预算报告、公司年度重点工作和个人工作职责确定非独

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立董事、高级管理人员年度绩效目标和具体考核方案。

（二）考核指标一经确定原则上不再调整。对于因不可抗力、公司发生重大

变化或其他客观因素对考核指标完成产生重大影响需要调整的，非独立董事、高级管理人员的考核指标调整方案提交董事会薪酬与考核委员会审核进行修正。

第五章薪酬发放与管理

第十六条公司独立董事津贴按照季度发放；非独立董事、高级管理人员基本薪酬按月发放；绩效薪酬按照考核实施。

第十七条董事会薪酬与考核委员会根据公司提供的年度考核数据及其他相关资料，按照绩效考核方案预估董事和高级管理人员的年度绩效薪酬，于春节前按预估金额发放一定比例的年度绩效薪酬。

第十八条董事会薪酬与考核委员会根据外部审计机构审定的财务数据和其

他相关资料，依据绩效考核方案确定考核结果，计算董事、高级管理人员绩效薪酬，同时对中长期激励收入（如有）及其他形式从公司获得的报酬进行审核确认，拟定董事、高级管理人员年度最终薪酬发放总额，扣除月度累计发放金额和春节前发放的年度绩效薪酬后于年度报告公告日起5日内予以发放。

第十九条董事、高级管理人员薪酬或独立董事津贴均为税前收入，由公司

按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和履职情况计算独立董事津贴或董事、高级管理人员薪酬并予以发放。

第二十一条在公司董事、高级管理人员薪酬方案提交审议后新任职的董事、高级管理人员应参照本办法第十一条薪酬构成，由双方商讨制定该董事、高级管理人员当年度的薪酬方案与具体考核方案，提交董事会薪酬与考核委员会审议确

5/7董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法定，并由公司董事会授权董事长签字后执行。

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬调整

第二十三条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随

着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会薪酬与考核委员会提议可以对个别或全体董事、高级管理人员调整薪酬标准、

变更激励约束条件，并报董事会或股东会批准。

第二十四条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）组织结构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

第二十五条由公司总裁和董事长共同商议确认，经公司董事会薪酬与考核

委员会审批，可以为临时性重大事项设立临时专项奖励或惩罚，作为对在公司任

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职的相关董事及高级管理人员绩效薪酬的补充。

临时性重大事项包括但不限于重大科技创新、重大投融资项目、重大资本运作项目等。

第七章附则

第二十六条本办法未尽事宜，或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》中的规定执行。

第二十七条本办法由董事会薪酬与考核委员会负责起草、修订、解释，报

董事会同意后，经股东会批准后生效。

奇精机械股份有限公司

2026年6月29日