奇精机械股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年9月5日目录

2025 年第一次临时股东大会会议议程 ..................................I

议案一关于取消监事会的议案........................................1

议案二关于修订《公司章程》的议案..................................2

议案三关于修订《股东大会议事规则》的议案..........................3

议案四关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案..................5

议案五关于修订《董事会议事规则》的议案............................6

议案六关于修订《独立董事工作制度》的议案..........................8

议案七关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案9

议案八关于修订《关联交易管理制度》的议案.........................10

议案九关于修订《募集资金管理制度》的议案.........................11

议案十关于修订《对外担保管理制度》的议案.........................13

议案十一关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案...................14

议案二附件1：《奇精机械股份有限公司章程修订对照表》

议案二附件2：《奇精机械股份有限公司章程（2025年08月）》

议案三附件：《奇精机械股份有限公司股东会议事规则（2025年8月修订）》议案四附件：《奇精机械股份有限公司股东会网络投票实施细则（2025年8月修订）》

议案五附件：《奇精机械股份有限公司董事会议事规则（2025年8月修订）》

议案六附件：《奇精机械股份有限公司独立董事工作制度（2025年8月修订）》议案七附件：《奇精机械股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法

（2025年8月修订）》

议案八附件：《奇精机械股份有限公司关联交易管理制度（2025年8月修订）》

议案九附件：《奇精机械股份有限公司募集资金管理制度（2025年8月修订）》

议案十附件：《奇精机械股份有限公司对外担保管理制度（2025年8月修订）》议案十一附件：《奇精机械股份有限公司会计师事务所选聘制度（2025年8月修订）》奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料奇精机械股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年9月5日13:30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省宁波市宁海县三省东路1号公司梅桥厂区办公楼101会议室

会议主持人：董事长梅旭辉先生

参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师会议议程：

序号事项

1主持人宣布会议开始

2报告现场会议出席情况

3宣读股东大会表决办法

4推选计票人、监票人

5审议议案

（1）《关于取消监事会的议案》

（2）《关于修订<公司章程>的议案》

（3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

（4）《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》

（5）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

（6）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

I奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料序号事项《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议

（7）案》

（8）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

（9）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

（10）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》（11）《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案

6现场股东对议案进行投票表决

7统计现场投票表决结果

8主持人宣布现场表决情况

9休会，等待和统计网络投票表决结果

10主持人宣布总体表决情况

11律师宣读本次股东大会法律意见书

12签署股东大会决议及会议记录

13主持人宣布股东大会结束

II奇精机械股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料议案一关于取消监事会的议案

各位股东及股东代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及中国证监会发

布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引

（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。自股东大会审议通过取消监事会事项之时，公司取消监事会，《监事会议事规则》同时废止。

本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

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2025年9月5日

1奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等

相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司拟取消监事会设置等实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行全面修订，《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程（2025年08月）》详见附件。

董事会提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记

及章程备案等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

附件：1、《奇精机械股份有限公司章程修订对照表》

2、《奇精机械股份有限公司章程（2025年08月）》

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议案三

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指

引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》相应条款进行修订，并将该议事规则名称修订为《股东会议事规则》，该规则主要修订内容如下：

一、调整股东大会提议召开、召集和主持等程序性规定

1、由公司董事会审计委员会全面承接《公司法》规定的监事会召集、召开、提案的职权，将对应条款中“监事会”、“监事”的表述修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，除上述以外的监事会或监事相关内容予以删除。

2、根据《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》，删除“拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由”。

3、删除股东亲自出席股东大会时需出示“股票账户卡”的要求。

4、调整董事、高级管理人员出席或列席股东大会的要求，修改为“股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询”。

5、明确股东大会应当场公布表决结果。

二、调整股东大会提案权的相关规定

1、除明确审计委员会承接监事会的股东大会提案权外，还将临时提案权股

东的持股比例由3%降为1%。

2、明确召集人在收到临时提案时应公告并提交股东大会审议，但临时提案

违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。

三、新增“股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的”不构成股东大会决议的撤销事由。

四、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。

本议事规则除上述修订内容外，将“半数以上”统一修改为“过半数”、将部分“或”修改为“或者”，并对个别条款文字的表述、条款序号等其他非实质性内容进行调整。修订后的制度全文详见附件。

3奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

附件：《奇精机械股份有限公司股东会议事规则（2025年8月修订）》奇精机械股份有限公司

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议案四

关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（以下简称“《规范运作》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会网络投票实施细则》相应条款进行修订，并将该实施细则名称修订为《股东会网络投票实施细则》，该细则主要修订内容如下：

1、对于股东可行使的表决权数量，根据《规范运作》增加“法律法规、上交所规定及《公司章程》对特别表决权股份另有规定的，从其规定”。

2、统一删除“监事会”“监事”相关内容。

3、统一将“股东大会”表述修改为“股东会”。

本实施细则除以上修订内容外，对个别条款文字的表述、标点符号等非实质性内容进行调整。修订后的制度全文详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：《奇精机械股份有限公司股东会网络投票实施细则（2025年8月修订）》奇精机械股份有限公司

2025年9月5日

5奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案五

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相应条款进行修订，主要修订内容如下：

一、调整董事会组成及职权

1、增设职工董事相关条款，明确董事长代表公司执行公司事务。

2、根据《公司法》删除董事会职权中“制定公司的年度财务预算方案、决算方案”内容。

3、明确董事对定期报告签署书面确认意见时，应说明编制和审议程序是否

符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

二、调整董事会召开、表决等程序性规定

1、由审计委员会承接监事会召开临时董事会的职权，删除其他监事相关内容。

2、根据《规范运作》，增加“董事连续两次未亲自出席或连续12个月内未亲自出席董事会会议次数超过该期间董事会会议总次数的1/2时，应作出书面说明并对外披露”的要求，并明确“亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式出席”。

3、根据《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》，删除独立董事事

前认可相关规定。

三、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。

本议事规则除以上修订内容外，将“半数以上”统一修改为“过半数”，并对个别条款文字的表述、条款序号、标点符号等非实质性内容进行调整。修订后的制度全文详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审

6奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议。本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

附件：《奇精机械股份有限公司董事会议事规则（2025年8月修订）》奇精机械股份有限公司

2025年9月5日

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议案六

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》相应条款进行修订，主要修订内容如下：

1、删除“监事会”、“监事”相关内容。

2、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。

本制度除以上修订内容外，对个别条款文字的表述、标点符号等非实质性内容进行调整。修订后的制度全文详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：《奇精机械股份有限公司独立董事工作制度（2025年8月修订）》奇精机械股份有限公司

2025年9月5日

8奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案七

关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》相应条款进行修订，并将该管理办法名称修订为《董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》。本次修订包括将“股东大会”表述统一修改为“股东会”和删除“监事会”、“监事”相关内容，其他内容未修改，修订后的制度全文详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：《奇精机械股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法

（2025年8月修订）》奇精机械股份有限公司

2025年9月5日

9奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案八

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联

交易（2025年3月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合

公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》相应条款进行修订，主要修订内容如下：

1、删除“监事会”、“监事”相关内容。

2、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。

3、根据《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》，删除独立董事事前认可相关内容，并增加“应披露的关联交易事项，需经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议”的规定。

4、根据上海证券交易所对关联交易的相关规定，删除公司审计委员会确认

公司关联人名单和审核关联交易事项的内容。

5、结合上海证券交易所临时公告格式，调整关联交易应披露的内容。

6、根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，修改关联交易涉及国

家秘密依法豁免披露的规定，并补充涉及商业秘密时可以暂缓或者豁免披露的情形。

本制度除以上修订内容外，对个别条款文字的表述、条款序号、援引序号、标点符号等非实质性内容进行调整，修订后的制度全文详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：《奇精机械股份有限公司关联交易管理制度（2025年8月修订）》奇精机械股份有限公司

2025年9月5日

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议案九

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》相应条款进行修订，主要修订内容如下：

一、修改或新增的内容

1、公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及

时要求归还并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

2、募集资金投资境外项目的，应当符合《规范运作》关于募集资金管理的规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

3、募投项目需延期实施时，应严格履行审议程序和披露义务。

4、将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，需通过募集资金专户实施，限用于与主营业务相关的生产经营。

5、超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，删

除了原先超募资金可用于永久补充流动资金及归还银行贷款的相关规定。

6、募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪

酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

二、删除的内容

1、删除“监事会”、“监事”相关内容。

2、删除独立董事对募集资金事项发表意见的要求。

3、删除募集资金置换先期投入的自筹资金，需会计师出具鉴证报告的规定。

三、不再将保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见作为募投项目变更的

11奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料前提，仅要求其发表明确意见。

四、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。

本制度除以上修订内容外，对个别文字表述、标点符号等非实质性内容进行调整。修订后的制度全文详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：《奇精机械股份有限公司募集资金管理制度（2025年8月修订）》奇精机械股份有限公司

2025年9月5日

12奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案十

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性

文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》相应条款进行修订，主要修订内容如下：

1、删除“监事”相关内容。

2、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。

3、根据《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》，删除独立董事发表独立意见的要求，并增加“公司为关联人提供担保的，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会、股东会审议”的规定。

本制度除以上修订内容外，将“半数以上”的表述统一修改为“过半数”，对个别文字表述等非实质性内容进行调整。修订后的制度全文详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：《奇精机械股份有限公司对外担保管理制度（2025年8月修订）》奇精机械股份有限公司

2025年9月5日

13奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案十一

关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟将《会计师事务所选聘制度》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，除该修订外，制度其他内容未作修改，修订后的制度全文详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：《奇精机械股份有限公司会计师事务所选聘制度（2025年8月修订）》奇精机械股份有限公司

2025年9月5日

14奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案二附件1奇精机械股份有限公司公司章程修订对照表本次修改前的内容本次修改后的内容第一条为维护奇精机械股份有限公司（以第一条为维护奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为

公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

1奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：第十五条经依法登记，公司的经营范围：

家用电器制造；汽车零部件及配件制造；风动机械零件、零部件加工；家用电器制造；汽车和电动工具制造；摩托车零配件制造；机械零零部件及配件制造；风动和电动工具制造；摩

件、零部件加工；轴承、齿轮和传动部件制造；托车零配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；

锻件及粉末冶金制品制造；五金产品制造；模锻件及粉末冶金制品制造；五金产品制造；模具制造；塑料制品制造；新材料技术研发；新具制造；塑料制品制造；新材料技术研发；新兴能源技术研发；金属材料销售；金属表面处兴能源技术研发；金属材料销售；金属表面处理及热处理加工；货物进出口；技术进出口；理及热处理加工；货物进出口；技术进出口；

进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（分支机构营业执照依法自主开展经营活动）（分支机构经营场所设在：浙江省宁波市宁海县梅林街道经营场所设在：浙江省宁波市宁海县梅林街道三省东路1号；浙江省宁波市宁海县桃源街道三省东路1号；浙江省宁波市宁海县桃源街道兴海北路367号；浙江省宁波市宁海县长街镇兴海北路367号；浙江省宁波市宁海县长街镇工业园区8号）工业园区8号）

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等同等权利。权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十八条公司系由宁波市奇精机械有限第二十条公司系由宁波市奇精机械有限公司整体变更发起设立。宁波奇精控股有限公公司整体变更发起设立。宁波奇精控股有限公司等7名发起人以其持有的宁波市奇精机械有司等7名发起人以其持有的宁波市奇精机械有

2奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

限公司截至2013年5月31日的净资产出资，限公司截至2013年5月31日的净资产出资，折合股份5000万股。折合股份5000万股，面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为192600865第二十一条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。192600865股，均为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定及中国证监会会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司的股份。

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或股权激激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

3奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因第二十三条第一款第（三）项、第公司因第二十五条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交起1年内不得转让。

易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董公司董事、高级管理人员应当向公司申报事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中以及有中国证监会规定的其他情形的除外。国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，

4奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，的，负有责任的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，司的股权结构。及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

5奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制时，件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予应当向公司提交书面申请，说明查阅、复制公以提供。司有关资料的目的、具体内容及时间，并提供以下证明材料：

（一）股东身份证明文件（自然人股东提供身份证复印件，法人股东提供营业执照及法定代表人身份证明、授权委托书）；

（二）持股证明文件（中国证券登记结算有限责任公司出具的股权登记证明）；

（三）查阅、复制公司有关材料的目的书面声明及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何商业竞争、损害公司利益或其他非正当目的，并承诺对相关材料保密）；

（四）公司董事会认为必要的其他证明文件。

股东查阅会计账簿、会计凭证的，须在公司指定地点进行，不得影响公司正常运营。相同资料原则上只能查阅一次，且禁止以纸质、电子等实质上构成复制的行为（包括但不限于全文摘抄、使用计算机系统、U盘、硬盘、云

盘等存储设备，或通过拍照、扫描、录音录像等形式）复制公司会计账簿、会计凭证及相关资料。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

6奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

7奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

给公司造成损失的，连续180日以上单独或合法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

8奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股第四十一条公司股东滥用股东权利给公

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人对公司债务承担连带责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人应

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定当遵守下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公司控股股东及实际控制人对公司和公司或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严法权益；

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用（二）严格履行所作出的公开声明和各项利润分配、资产重组、对外投资（含对子公司承诺，不得擅自变更或者豁免；投资等）、资金占用、借款担保等方式损害公（三）严格按照有关规定履行信息披露义

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

9奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股第四十四条控股股东、实际控制人质押其

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司控制权和生产经营稳定。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

10奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准第四十一条规定的担保项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的划；

事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议股权激励计划和员工持股计项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十六）审议法律、行政法规、部门规章出决议。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事公司经股东会决议，或者经本章程、股东项。会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换上述股东大会的职权不得通过授权的形式为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、由董事会或其他机构和个人代为行使。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

11奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：公

为：公司住所或者召开股东大会的通知中所指司住所或者召开股东会的通知中所指定的地定的地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议与网络股东会将设置会场，以现场会议与网络投投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的的选择应当便于股东参加。选择应当便于股东参加。

公司应当提供网络方式为股东参加股东大公司应当提供网络方式为股东参加股东会

会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，的，视为出席。视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股说明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

12奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

13奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例关证明材料。不得低于10%。

注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或者增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开20

开20日（不应当包括会议召开当日）前以公告日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知

14奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开各股东，临时股东会将于会议召开15日（不包

15日（不应当包括会议召开当日）前以公告方括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。

式通知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的东；

股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得更）；

变更）；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（六）网络或其他方式的表决时间及表决决程序。

程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会通知和补充通知中应当充分、完披露所有提案的全部具体内容。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会网络或者其他方式投票的开始时项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其理由。结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：

股东大会网络或其他方式投票的开始时00。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：

00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：

30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午3：00。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或者本公司的控股股东及

15奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定日前至少2个交易日公告并说明延期或取消的召开日前至少2个交易日公告并说明延期或取具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露消的具体原因。延期召开股东会的，还应当披延期后的召开日期。露延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代股东可以亲自出席股东大会，也可以委托理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委示本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法代表人依法出具的书面授权委托书。

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

16奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过

17奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由数以上董事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推举推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会人担任会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会大会批准。批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

18奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存网络及其他方式表决情况的有效资料一并保期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

19奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

分拆上市的，除应当经出席股东大会的股分拆上市的，除应当经出席股东会的股东东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会会议的除公司董事、监事和高级管理人员以及议的除公司董事、高级管理人员以及单独或者

单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他

外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表

20奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。权提出最低持股比例限制。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十一条董事、非职工代表监事候选人第八十六条董事候选人名单以提案的方名单以提案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的董事会应当向股东公告候选董事的简历和简历和基本情况。基本情况。

董事、非职工代表监事候选人的提名方式董事候选人的提名方式和程序如下：

和程序如下：（一）非独立董事候选人提名方式和程序

（一）董事候选人提名方式和程序董事会、单独或合并持有公司1%以上股份

1、单独或合并持有公司3%以上股份的股的股东可以以书面形式向董事会提名推荐非独

东可以以书面形式向董事会提名推荐非独立董立董事候选人，由董事会进行资格审查后，形事候选人，由董事会进行资格审查后，形成书成书面提案，提交股东会选举。

面提案提交股东大会选举。（二）独立董事候选人提名方式和程序

2、董事会可以提名推荐公司非独立董事候董事会、单独或合并持有公司1%以上股份

选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由形成书面提案，提交股东大会选举。董事会进行资格审查后，形成书面提案，提交

3、单独或合并持有公司1%以上股份的股股东会选举。

东可以提名推荐公司独立董事候选人，由董事股东会就选举董事进行表决时，实行累积会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大投票制。公司选举董事时，董事会应在股东会会选举。会议通知中表明该次董事的选举采用累积投票

4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交董事和非独立董事的表决应当分别执行。

21奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料股东大会选举。前款所称累积投票制是指股东会选举董事

（二）非职工代表监事候选人提名方式和时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决程序权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以1、单独或合并持有公司3%以上股份的股分散投给不同的候选人，并根据应选董事人数，

东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选人，由监事会进行资格审查后，形成书面提案董事的表决权制度。但当选的董事所得票数应提交股东大会选举。当经出席股东会的股东所持有效表决权过半数

2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，通过。

并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东董事会中的职工代表由公司职工通过职工大会选举。代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产股东大会就选举董事、监事进行表决时，生，无需提交股东会审议。

实行累积投票制。公司选举董事或监事时，董事会应在股东大会会议通知中表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别执行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给不同的候选人，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事的表决权制度。但当选的董事、监事所得票数应当经出席股东大会的股东所持有效表决权过半数通过。

第八十三条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表

22奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。

投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事于股东大会决议案的，新任董事于股东会决议通过之时就任。

通过之时就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

23奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的；

情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或更换，并可并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3事任期3年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

过公司董事总数的1/2。独立董事每届任期与公司其他董事任期相独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

不得超过六年。

公司不设职工代表董事。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

24奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（六）未经股东大会同意，不得利用职务照本章程的规定经董事会或者股东会决议通便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业进行交易；

务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（八）不得擅自披露公司秘密；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（六）未向董事会或者股东会报告，并经

程规定的其他忠实义务。股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公本公司同类的业务；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归任。为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

25奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章整；

程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政程规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职管理制

第一百条董事辞职生效或者任期届满，应度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或负有的忠实义务在其辞职报告生效后的2年内，者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，以及任期结束后的2年内并不当然解除；其对其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告

公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然生效后的2年内，以及任期结束后的2年内并有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在持续期间应当根据公平的原则决定。其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原

26奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料则决定。董事在任职期间因执行职务而承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

第一百零二条董事执行公司职务时违反

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百零四条公司设董事会，对股东大会第一百零九条公司设董事会，董事会由9负责。名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1

第一百零五条董事会由9名董事组成，其人。

中独立董事3名，设董事长1人。公司董事会设董事长1人，可以设副董事

第一百一十三条董事会设董事长1人，可长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以过半数选举产生。

全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

27奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资（含对子公司投资等）、收购出售资产、案；资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

（八）在股东大会授权范围内，决定公司易、对外捐赠等事项；

对外投资（含对子公司投资等）、收购出售资（八）决定公司内部管理机构的设置；

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事

联交易、对外捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（九）决定公司内部管理机构的设置；项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事并决定其报酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或（十）制定公司的基本管理制度；

者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，（十一）制订本章程的修改方案；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公总裁的工作；

司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查章程或者股东会授予的其他职权。

总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核

委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条公司签署与接受或提供第一百一十五条公司签署与接受或者提

劳务、出售产品或商品、工程承包、购买原材供劳务、出售产品或商品、工程承包、购买原

28奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

料、燃料和动力等其他日常交易相关的合同，材料、燃料和动力等其他日常交易相关的合同，达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准：达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准：

（一）涉及接受劳务、购买原材料、燃料（一）涉及接受劳务、购买原材料、燃料

和动力事项的，合同金额占公司最近一期经审和动力事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及提供劳务、工程承包、出售产（二）涉及提供劳务、工程承包、出售产

品、商品事项的，合同金额占公司最近一个会品、商品事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；金额超过5亿元；

资产置换中涉及前款日常交易的，适用第（三）公司或者证券交易所认为可能对公一百一十条的规定。司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

资产置换中涉及前款日常交易的，适用第一百一十四条的规定。

第一百一十二条公司及公司控制的其他第一百一十六条公司及公司控制的其他

主体与公司关联人之间发生的交易，审批权限主体与公司关联人之间发生的交易，审批权限如下：如下：

（一）除提供担保外，公司与关联人发生（一）除提供担保外，公司与关联人发生

的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东大会审议。对值5%以上的，应提交股东会审议。

（二）公司发生的关联交易(除提供担保外)（二）公司发生的关联交易(除提供担保外)达到下列标准但尚未达到应当经股东大会审议达到下列标准但尚未达到应当经股东会审议标标准的，应由董事会审议：准的，应当经全体独立董事过半数同意后由董1.公司与关联自然人发生的交易金额（包事会审议：括承担的债务和费用）在30万元人民币以上；1.公司与关联自然人发生的交易金额（包

2.公司与关联法人（或者其他组织）发生括承担的债务和费用）在30万元人民币以上；

的交易金额（包括承担的债务和费用）在3002.公司与关联法人（或者其他组织）发生

万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资的交易金额（包括承担的债务和费用）在300

产绝对值0.5%以上。万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资上述关联交易应当经二分之一以上独立董产绝对值0.5%以上。

事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立（三）公司在连续12个月内发生的与同一董事发表独立意见。关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或

（三）公司在连续12个月内发生的与同一者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行

29奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或的交易或者不同关联人进行的相同交易类别下者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行标的相关的交易，应按照累积计算的原则分别的交易或者不同关联人进行的相同交易类别下适用第（一）、（二）项的规定。已按照规定标的相关的交易，应按照累积计算的原则分别履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计适用第（一）、（二）项的规定。已按照规定算范围。

履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计（四）公司不得为关联人提供财务资助，算范围。公司不得为关联人提供财务资助，但但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会议。

审议。（五）公司为关联人提供担保的，除应当

（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应

经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其联人应当提供反担保。

关联人应当提供反担保。（六）上述股东会、董事会审议批准事项

（五）上述股东大会、董事会审议批准事外的其他关联交易事项，由董事长或董事长授

项外的其他关联交易事项，由董事长或董事长权总裁审批。

授权总裁审批。（七）公司与关联人发生的下列交易，可

（六）公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议：

以免于按照关联交易的方式审议：1．公司单方面获得利益且不支付对价、不

1．公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得

附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

债务减免、无偿接受担保和财务资助等；2．关联人向公司提供资金，利率水平不高

2．关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；3．一方以现金方式认购另一方向不特定对

3．一方以现金方式认购另一方公开发行的象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生

股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

30奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

或者其他衍生品种；4．一方作为承销团成员承销另一方向不特

4．一方作为承销团成员承销另一方公开发定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他

行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

债券或者其他衍生品种；5．一方依据另一方股东会决议领取股息、

5．一方依据另一方股东大会决议领取股红利或者报酬；

息、红利或者报酬；6．一方参与另一方公开招标、拍卖等，但

6．一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；7．公司按与非关联人同等交易条件，向除

7．公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人

直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人以外的其他关联自然人提供产品和服务；

以外的其他关联自然人提供产品和服务；8．关联交易定价为国家规定；

8．关联交易定价为国家规定；9．上海证券交易所认定的其他交易。

9．上海证券交易所认定的其他交易。

第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）本章程第一百一十条、第一百一十（三）本章程规定的权限及董事会授予的二条规定的权限及董事会授予的其他职权。其他职权。

第一百一十五条公司副董事长协助董事第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的第一百二十条代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决议第一百二十四条董事与董事会会议决议

31奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会召开会议采用现

第一百二十二条董事会决议表决方式为：

场、通讯或现场结合通讯方式，表决采用记名记名投票方式表决。

投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式进行并作出决议，并由参邮件表决等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

会董事签字。

第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人

32奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

33奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

34奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

35奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（四）提议召开临时股东会会议，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）本章程规定的其他职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记

36奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条除董事会审计委员会外，公

司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会战略委员会

由3名董事组成，其中非独立董事不少于2名，由公司董事会指定一名委员担任召集人。

第一百四十二条战略委员会向董事会负

责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策等影响公司发展的重大事项进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案；

（三）本章程规定须经董事会批准的重大

资本运营、资产经营项目；

（四）其他影响公司发展的重大事项；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百四十三条公司董事会提名委员会

由3名董事组成，其中独立董事不少于2名，由公司董事会指定一名独立董事担任召集人。

第一百四十四条董事会提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

37奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条公司董事会薪酬与考核

委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于

2名，由公司董事会指定一名独立董事担任召集人。

第一百四十六条董事会薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总裁1名，由董事第一百四十七条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任聘。或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十四条关于第一百四十八条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

38奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十七条第（四）项、第（五）项、第（六）规定，同时适用于高级管理人员。

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总裁对董事会负责，行使下第一百五十一条总裁对董事会负责，行使

列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

裁、财务总监；裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）依法决定除高级管理人员以外公司（八）依法决定除高级管理人员以外公司

职工的聘用和解聘、工资、福利、奖惩；职工的聘用和解聘、工资、福利、奖惩；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百三十二条总裁工作细则包括下列第一百五十三条总裁工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总裁可以在任期届满以第一百五十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十六条高级管理人员执行公司第一百五十七条高级管理人员执行公司

39奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十三条公司在每一会计年度结第一百六十条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出证券交易所报送并披露半年度报告。机构和证券交易所报送并披露半年度报告。

公司应当在每个会计年度前3个月、前9公司应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。公司第一个月结束后1个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。年度报告披露时间。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照上述年度报告、中期报告、季度报告按照

有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

40奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司利润分配政策如下：第一百六十三条公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利。

现金、股票等方式分配股利。（二）利润分配的形式

（二）利润分配的形式公司可以采用现金、股票以及两者相结合

公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。

的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股

（三）利润分配的期间间隔利。

在符合利润分配条件的情况下，公司每年

（三）利润分配的期间间隔

度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的在符合利润分配条件的情况下，公司每年资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的和股票相结合等方式的中期利润分配。

资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金（四）现金分红的条件与比例

如无重大投资计划或重大资金支出，公司和股票相结合等方式的中期利润分配。

每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的

（四）现金分红的条件与比例

可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累如无重大投资计划或重大资金支出，公司计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的配利润的30%。公司发放现金分红的具体条件可分配利润的20%。公司发放现金分红的具体如下：

条件如下：1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

1、公司该年度实现的可分配利润为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标

41奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

准无保留意见的审计报告；3、董事会提出包含以现金方式进行利润分

3配方案。、董事会提出包含以现金方式进行利润分同时，董事会应当综合考虑公司所处行业配方案。

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、同时，董事会应当综合考虑公司所处行业债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支的现金分红政策：出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

1利润分配中所占比例最低应当达到80%；、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

利润分配中所占比例最低应当达到40%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；利润分配中所占比例最低应当达到20%；

3公司发展阶段不易区分但有重大资金支出、公司发展阶段属成长期且有重大资金支安排的，可以按照发展阶段属于成长期的规定出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次处理。

利润分配中所占比例最低应达到20%；

重大投资计划是指：

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值安排的，可以按照前项规定处理。和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经重大投资计划是指：审计总资产的50%以上；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公审计总资产的50%以上；司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同金额超过5000万元；

时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公3、交易的成交金额（含承担债务和费用）司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元人民币；

3、交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易产生的利润占公司最近一个会计年

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过绝对金额超过5000万元人民币；500万元人民币；

42奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年5、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

500万元人民币；审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年5000万元人民币；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经6、交易标的（如股权）在最近一个会计年

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

5000万元人民币；计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年人民币。

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审重大资金支出是指单笔或连续十二个月累

计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元计金额占公司最近一期经审计的净资产的50%人民币。以上且金额超过5000万元的投资资金或营运资重大资金支出是指单笔或连续十二个月累金的支出。

计金额占公司最近一期经审计的净资产的50%（五）发放股票股利的条件

以上且金额超过5000万元的投资资金或营运资在公司盈利、现金流满足公司正常经营和金的支出。长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分

（五）发放股票股利的条件配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规

长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规前提下，制定股票股利分配预案。

模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东（六）未分配利润的用途

整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的公司当年用于分配后剩余的未分配利润将前提下，制定股票股利分配预案。根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于

（六）未分配利润的用途保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充

公司当年用于分配后剩余的未分配利润将公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务司发展计划和公司发展目标拟定。

扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，（七）利润分配方案的决策程序具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公1、公司进行股利分配时，应当由公司董事司发展计划和公司发展目标拟定。会先制定分配方案后，提交公司股东会进行审

（七）利润分配方案的决策程序议。

1、公司进行股利分配时，应当由公司董事2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程

会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

43奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料审议。条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程求等事宜。公司董事会通过利润分配预案，需中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、经全体董事过半数表决通过，独立董事认为现条件等事宜，充分听取外部董事、独立董事意金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，理由，并披露。

提出分红提案，并直接提交董事会审议。3、董事会审议通过利润分配预案后应提交

3、监事会应当对董事会拟定的利润分配方股东会审议批准。股东会对利润分配预案进行

案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特（如有），并经监事会全体监事过半数表决通别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小过。股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的

4、董事会及监事会审议通过利润分配预案问题。

后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中明后提交股东会审议，并经出席股东会的股东小股东关心的问题。所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告

5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金中披露具体原因。

分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分（八）股利分配方案的实施

配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说公司股利分配具体方案由公司董事会提明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，出，经股东会批准后实施。公司股东会对股利并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发及独立董事的明确意见。事项。

（八）股利分配方案的实施（九）利润分配政策的调整

公司股利分配具体方案由公司董事会提1、公司根据生产经营情况、投资规划和长出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）东（特别是公众投资者）、独立董事的意见决的派发事项。定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调

（九）利润分配政策的调整整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长海证券交易所的有关规定。

44奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重2、有关调整利润分配政策议案由董事会根大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的中，应充分听取独立董事和公众投资者的意见。

修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应监会和上海证券交易所的有关规定。经董事会全体董事过半数表决通过，并及时予

2、有关调整利润分配政策议案由董事会根以披露。

据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行3、股东会审议调整的利润分配政策，应经专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通中，应充分听取独立董事、外部监事和公众投过。

资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相（十）审计委员会应当关注董事会执行现关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现

3、监事会应当对董事会拟定的利润分配政董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回

策相关议案进行审议，充分听取外部监事意见报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、（如有），并经监事会全体监事过半数表决通准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时过。改正。

4、股东大会审议调整的利润分配政策，应（十一）存在股东违规占用公司资金情况

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，通过。以偿还其占用的资金。

（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履

行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行

相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。监事会应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十七条公司股东大会对利润分第一百六十四条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股

45奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制项。定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司注册资本。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定司的亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

第一百五十九条公司实行内部审计制度，员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活等。

动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十条公司内部审计制度和审计内部审计机构在对公司业务活动、风险管

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应负责人向董事会负责并报告工作。当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务

46奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电话或其他方式进行。

第一百八十五条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各

第一百七十五条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。

企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知书之日起30日内，未接知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各方的第一百八十七条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应

第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家知债权人，并于30日内在公司指定报纸上公告。

企业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资本第一百九十条公司减少注册资本时，将编

47奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报起10日内通知债权人，并于30日内在公司指纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定的最偿债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百

六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本

48奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九

第一百八十二条公司有本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经程而存续。股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会做出大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九

第一百八十三条公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算15日内成立清算组。

组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组由董事组成，但是本章程另有规定不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人或者股东会决议另选他人的除外。

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组应当自成立之日第一百九十九条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在公司指起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事组申报其债权。

49奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、第二百零一条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组第二百零二条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第一百一十条清算组成员应当忠于职守，第二百零三条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第一百九十五条释义第二百零九条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含（一）控股股东，是指其持有的股份占公表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响大会的决议产生重大影响的股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企

50奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关联关系。系。

（四）本章程所称“总裁”、“副总裁”、（四）本章程所称“总裁”、“副总裁”、“财务总监”即《公司法》所称“经理”、“副“财务总监”即《公司法》所称“经理”、“副经理”、“财务负责人”。经理”、“财务负责人”。

第一百九十七条本章程以中文书写，其他第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。

第一百九十八条本章程所称“以上”、“以第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百条本章程附件包括股东大会议事第二百一十四条本章程附件包括股东会

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则和董事会议事规则。

1、除以上修订条款外，根据《上市公司章程指引》，本次《公司章程》统

一将“股东大会”表述修改为“股东会”、将部分“或”修改“或者”，如相关条款仅涉及上述内容调整的，不再逐条列示；

2、《公司章程》中因新增或删除导致的条款序号调整、相关援引条款序号

调整、以及标点变化等非实质性修订，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

奇精机械股份有限公司

2025年8月19日

51奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案二附件2奇精机械股份有限公司章程

2025年08月

52奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................2

第三章股份.................................................2

第一节股份发行...............................................2

第二节股份增减和回购............................................3

第三节股份转让...............................................4

第四章股东和股东会.............................................5

第一节股东的一般规定............................................5

第二节控股股东和实际控制人.........................................8

第三节股东会的一般规定...........................................9

第四节股东会的召集............................................11

第五节股东会的提案与通知.........................................13

第六节股东会的召开............................................14

第七节股东会的表决和决议.........................................17

第五章董事和董事会............................................20

第一节董事的一般规定...........................................20

第二节董事会...............................................23

第三节独立董事..............................................30

第四节董事会专门委员会..........................................33

第六章高级管理人员............................................35

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................37

第一节财务会计制度............................................37

第二节内部审计..............................................41

第三节会计师事务所的聘任.........................................42

第八章通知和公告.............................................42

第一节通知................................................42

第二节公告................................................43

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................43

第一节合并、分立、增资和减资.......................................43

第二节解散和清算.............................................44

第十章修改章程..............................................46

第十一章附则............................................会会议资料

第一章总则

第一条为维护奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是以发起方式设立；在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913302002543897812。

第三条公司于2016年12月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于2017年2月6日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文全称：奇精机械股份有限公司

英文全称：Qijing Machinery Co. Ltd.

第五条公司住所：浙江省宁波市宁海县跃龙街道气象北路289号，邮政编

码：315600。

第六条公司注册资本为人民币192600865元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

1奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：充分运用股份制经济组织形式的优良机制，发

挥各发起人的优势，为社会做出贡献，为全体股东创造较丰富的投资回报。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：机械零件、零部件加工；家用电器制造；汽车零部件及配件制造；风动和电动工具制造；摩托车零配件制造；轴

承、齿轮和传动部件制造；锻件及粉末冶金制品制造；五金产品制造；模具制造；

塑料制品制造；新材料技术研发；新兴能源技术研发；金属材料销售；金属表面处理及热处理加工；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（分支机构经营场所设在：浙江省宁波市宁海县梅林街道三省东路1号；浙江省宁波市宁海县桃源街道兴海北路

367号；浙江省宁波市宁海县长街镇工业园区8号）

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

2奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第二十条公司系由宁波市奇精机械有限公司整体变更发起设立。宁波奇精控股有限公司等7名发起人以其持有的宁波市奇精机械有限公司截至2013年5月31日的净资产出资，折合股份5000万股，面额股的每股金额为1元。

公司整体变更设立时，各发起人持股情况如下：

发起人认购股份数（股）出资方式出资时间

宁波奇精控股有限公司42000000净资产2013.5.31

汪永琪1683200净资产2013.5.31

汪兴琪1635200净资产2013.5.31

张良川1340800净资产2013.5.31

胡家其1340800净资产2013.5.31

汪伟东1000000净资产2013.5.31

汪东敏1000000净资产2013.5.31

第二十一条公司已发行的股份数为192600865股，均为人民币普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

3奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

4奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

5奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制时，应当向公司提交书面申请，说明查阅、复制公司有关资料的目的、具体内容及时间，并提供以下证明材料：

（一）股东身份证明文件（自然人股东提供身份证复印件，法人股东提供营业执照及法定代表人身份证明、授权委托书）；

（二）持股证明文件（中国证券登记结算有限责任公司出具的股权登记证明）；

（三）查阅、复制公司有关材料的目的书面声明及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何商业竞争、损害公司利益或其他非正当目的，并承诺对相关材料保密）；

（四）公司董事会认为必要的其他证明文件。

股东查阅会计账簿、会计凭证的，须在公司指定地点进行，不得影响公司正常运营。相同资料原则上只能查阅一次，且禁止以纸质、电子等实质上构成复制的行为（包括但不限于全文摘抄、使用计算机系统、U盘、硬盘、云盘等存储设备，或通过拍照、扫描、录音录像等形式）复制公司会计账簿、会计凭证及相关

6奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料资料。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

7奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

8奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会

审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三

10奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

分之二以上通过。

违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所或者召开股东会的通知中所指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

公司应当提供网络方式为股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章

11奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

12奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开20日（不包括会议召开当日）前以公

告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

13奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权

出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

14奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

15奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

16奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

分拆上市的，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以

上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

17奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的过半数通过；形成特别决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关该关联事项的决议无效。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事候选人的提名方式和程序如下：

18奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（一）非独立董事候选人提名方式和程序

董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以以书面形式向董事会

提名推荐非独立董事候选人，由董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举。

（二）独立董事候选人提名方式和程序

董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名推荐公司独立董

事候选人，由董事会进行资格审查后，形成书面提案，提交股东会选举。

股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。公司选举董事时，董事会应在股东会会议通知中表明该次董事的选举采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别执行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给不同的候选人，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事的表决权制度。但当选的董事所得票数应当经出席股东会的股东所持有效表决权过半数通过。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

19奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会决议通过之时就任。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

20奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

21奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

22奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生效后的2年内，以及任期结束后的2年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人。

公司董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：

23奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含对子公司投资等）、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资（含对子公司投资等）、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十四条公司发生除日常经营活动外的重大交易，包括购买或者出

售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出

24奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）或证券交易所认定的其他交易的审批权限如下：

（一）发生除“提供担保（含对控股子公司的担保等）”、“提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）”外的其他交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后提交股东会审议批准：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照上述规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

1．公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何

义务的交易；

2．公司发生的交易仅达到上述规定第4目或者第6目标准，且公司最近一

个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

（二）发生除“提供担保（含对控股子公司的担保等）”、“提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）”外的其他交易达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

25奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）上述股东会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由董事长或董事长授权总裁审批。

（四）公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条第（一）项和第（二）项的规定。

除前述规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（五）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

26奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

10%；

4.证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。

（六）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，担保事项属于第四十七条的情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第一百一十五条公司签署与接受或者提供劳务、出售产品或商品、工程承

包、购买原材料、燃料和动力等其他日常交易相关的合同，达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准：

（一）涉及接受劳务、购买原材料、燃料和动力事项的，合同金额占公司最

近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及提供劳务、工程承包、出售产品、商品事项的，合同金额占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

资产置换中涉及前款日常交易的，适用第一百一十四条的规定。

第一百一十六条公司及公司控制的其他主体与公司关联人之间发生的交易，审批权限如下：

（一）除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议。

（二）公司发生的关联交易(除提供担保外)达到下列标准但尚未达到应当

经股东会审议标准的，应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议：

1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30

万元人民币以上；

2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上。

（三）公司在连续12个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一

27奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易或者不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应按照累积计算的原则分别适用第

（一）、（二）项的规定。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（四）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制

人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（六）上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由董事长或董事长授权总裁审批。

（七）公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议：

1．公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

2．关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无

需提供担保；

3．一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券

或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

4．一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

5．一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

6．一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价

格的除外；

7．公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者间接持有公司5%以上股

份的自然人以外的其他关联自然人提供产品和服务；

8．关联交易定价为国家规定；

28奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

9．上海证券交易所认定的其他交易。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）本章程规定的权限及董事会授予的其他职权。

第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传

真、电话、电子邮件等；通知时限为：会议召开前3天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

29奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会召开会议采用现场、通讯或现场结合通讯方式，表决采用记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中

30奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

31奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

32奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）本章程规定的其他职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

33奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条除董事会审计委员会外，公司董事会设置战略委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会战略委员会由3名董事组成，其中非独立董事

不少于2名，由公司董事会指定一名委员担任召集人。

第一百四十二条战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长

期发展战略和重大投资决策等影响公司发展的重大事项进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案；

（三）本章程规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目；

（四）其他影响公司发展的重大事项；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百四十三条公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事不

少于2名，由公司董事会指定一名独立董事担任召集人。

第一百四十四条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

34奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立

董事不少于2名，由公司董事会指定一名独立董事担任召集人。

第一百四十六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十七条公司设总裁1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

第一百五十一条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）依法决定除高级管理人员以外公司职工的聘用和解聘、工资、福利、奖惩；

（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百五十二条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十三条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十五条副总裁、财务总监作为总裁的助手，受总裁委托分管分工的工作，对总裁负责，并在职责范围内或根据总裁授权签发有关文件。

第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

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公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出

机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。

公司应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司利润分配政策如下：

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（一）利润分配原则

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利。

（二）利润分配的形式

公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。

（三）利润分配的期间间隔

在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。

（四）现金分红的条件与比例

如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司发放现金分红的具体条件如下：

1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、董事会提出包含以现金方式进行利润分配方案。

同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照发展阶段属于成长期的规定处理。

38奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

重大投资计划是指：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元人民币；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

重大资金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的

净资产的50%以上且金额超过5000万元的投资资金或营运资金的支出。

（五）发放股票股利的条件

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司

股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。

（六）未分配利润的用途公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。

（七）利润分配方案的决策程序

1、公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司

股东会进行审议。

2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应当认真研究和论证公司现

39奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、董事会审议通过利润分配预案后应提交股东会审议批准。股东会对利润

分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确

定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因。

（八）股利分配方案的实施

公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东会批准后实施。公司股东会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（九）利润分配政策的调整

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的

有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，并及时予以披露。

3、股东会审议调整的利润分配政策，应经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

（十）审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完

40奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节内部审计

第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

41奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；

（五）以电话、电子邮件方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电

子邮件、电话或其他方式进行。

第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登

42奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

日为送达日期；公司通知以传真、电话、电子邮件方式送出的，以发出当天为送达日。

第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百八十三条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

43奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第一百九十条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

44奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

45奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有忠实和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百〇五条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

46奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料公告。

第十一章附则

第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程所称“总裁”、“副总裁”、“财务总监”即《公司法》所称“经理”、“副经理”、“财务负责人”。

第二百一十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百一十五条法律、行政法规、部门规章、以及中国证监会和证券交易

所另有规定的，从其规定。

第二百一十六条本章程经股东会审议通过之日起生效。

奇精机械股份有限公司二零二五年八月十九日

47奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案三附件奇精机械股份有限公司股东会议事规则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司

董事、高级管理人员及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定

召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一时，公司应当在2个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数

的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出

1奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同

2奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日于证券登记结算机构登记的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第十六条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

3奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十七条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股

权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十二条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

4奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

5奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码（或营业执照统一社会信用代码）、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十一条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第三十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第五章股东会的表决和决议

第三十五条会议主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其

代理人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到董事会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观

6奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料点。

第三十六条股东或其代理人有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。对有下列情形之一的，公司相关董事、高级管理人员可以拒绝回答，但应向质询者说明理由：

（一）质询事项有待调查的；

（二）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的；

（三）回答质询将显著损害股东共同利益的；

（四）其他重要事由。

第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十八条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十九条股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。公司选举董事时，董事会应在股东会会议通知中表明该次董事的选举采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别执行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

7奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给不同的候选人，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事的表决权制度。但当选的董事所得票数应当经出席股东会的股东所持有效表决权过半数通过。

第四十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

股东或其代理人在股东会上不得对互斥议案同时投同意票。

第四十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

8奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第五十一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十二条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

9奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则

第五十四条本规则未尽事宜，按照《公司法》等相关法律、法规以及中国

证监会、上海证券交易所等有关部门的规定执行。

第五十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十六条本规则由公司董事会负责解释，董事会可根据有关法律、行政

法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修订并报股东会批准。

第五十七条本规则经股东会批准后生效。

奇精机械股份有限公司二零二五年八月十九日

10奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案四附件奇精机械股份有限公司股东会网络投票实施细则

（2025年8月）

第一章总则

第一条为规范奇精机械股份公司（以下简称“公司”）股东会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制订本细则。

第二条本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）

是指上海证券交易所（以下简称“上交所”）利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东会表决权提供服务的信息技术系统。上交所网络投票系统包括下列投票平台：

（一）交易系统投票平台；

（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。

第三条公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履

行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。

第四条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所公告格式的要求，使用上交所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。

第五条公司召开股东会向股东提供网络投票方式的，股东会股权登记日登

记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

第六条公司可以与上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供公司股东会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。

第二章网络投票的通知和准备

第七条公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本细则第四条的规定编

1奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

制召开股东会的通知公告，载明下列网络投票相关信息：

（一）股东会的类型和届次；

（二）现场与网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

（四）股权登记日或最后交易日；

（五）拟审议的议案；

（六）网络投票流程；

（七）其他需要载明的网络投票信息。

第八条出现下列情形之一的，股东会召集人应当按照本细则第四条的规定

及时编制相应的公告，补充披露相关信息：

（一）股东会延期或取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票信息。

第九条公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按

下列议案组分别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人。

第十条公司在公司业务管理系统中提交披露本细则第七条和第八条规定的公告时，应当核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。

第十一条公司应当在股东会召开两个交易日前，按照相关约定向信息公司

提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。

股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第十二条公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上交所上市公

司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。

第十三条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过互联网络投票平台（网址：vote.sseinfo.com），征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见：

2奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。

征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15-15:00。

第三章网络投票的方法与程序

第十四条公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东会应当在上交所交易日召开。

第十五条公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账

户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。

通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的上交所交易时间段。

第十六条公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互

联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。

通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。

第十七条公司股东应当按照其股东类型进入对应的投票界面投票。持有多

个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持有相同类别股份的数量总和。法律法规、上交所规定及《公司章程》对特别表决权股份另有规定的，从其规定。

第十八条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东

账户是否为同一股东持有：

（一）一码通证券账户信息；

（二）股东姓名或名称；

（三）有效证件号码。

前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。

第十九条除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同

3奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对互斥议案同时投同意票。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。

但本细则第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第二十条持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别股份的表决意见，分别以各类别股票的第一次投票结果为准。

第二十一条出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股

即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第二十二条本细则第十三条规定的证券公司、证金公司因融资融券、转融

通业务作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

第二十三条 本细则第十三条规定的合格境外机构投资者（QFII）、香港结算公司，作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过上交所交易系统投票平台或互联网投票平台行使表决权。

合格境外机构投资者需要事先征求实际持有人的投票意见，默认通过上交所互联网投票平台进行投票。若存在多通道投票的，将采用“时间优先”原则，选取时间最先的投票通道作为有效投票通道。

香港结算公司以上交所交易系统投票平台为默认网络投票通道，若要使用互联网投票平台通道则须在投票前事先联系确认，但对每次股东会只能选择一个通

4奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料道。

第二十四条同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进

行表决的，以第一次投票结果为准。

第四章网络投票结果的统计与查询

第二十五条股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第二十六条股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上交

所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。

公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应当及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。

第二十七条出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应当根据法律法规、上交所相关规定、《公司章程》及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：

（一）应当回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

（二）股东会对同一事项有不同提案。

第二十八条公司需要对中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。

第二十九条公司及公司聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认，并最

终形成股东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。

第三十条股东会结束后，召集人应当按照本细则第四条的规定编制股东会

决议公告，并及时披露。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东会决议公告中披露：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

5奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料第三十一条股东会现场投票结束后，股东可通过信息公司网站（网址：vote.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第五章附则

第三十二条本细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本细则所称“以上”含本数。

第三十四条本细则的解释权及修改权归公司董事会。

第三十五条本细则经股东会审议批准后生效实施，修改亦同。

奇精机械股份有限公司

2025年8月19日

6奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案五附件奇精机械股份有限公司董事会议事规则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事

方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务。

第二章董事会的组成及其职权

第三条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人。公司董事会设董事长1人。

董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。

第四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

1奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含对子公司投资等）、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长代表公司执行公司事务。

第七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）公司章程、董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第八条公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人

2奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

由董事会秘书担任，董事会印章由董事会秘书保管。董事会秘书可以指定证券事务代表或董事会办公室有关人员协助其处理有关公司证券方面的日常事务。

第三章会议召集及通知

第九条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

第十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十二条提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与

提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十三条董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、电

话、电子邮件等。通知时限为：会议召开前3天。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

3奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

第十八条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第二十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

4奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料的情况。

第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：

（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表

决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第二十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十三条董事出现前条情形或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次

数超过期间董事会会议总次数的1/2的，董事应当作出书面说明并对外披露。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第二十四条总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四章会议审议及表决

第二十五条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体董事能够充分沟通

和表达意见的前提下，必要时，经董事长提议可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式进行，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十六条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第二十七条董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他

董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会

5奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

第二十九条董事可以在会前向公司董事会办公室、会议召集人、总裁和其

他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构

了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用签署表决票后传真或电子邮件发送方式作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择；拒不选择或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）有关法律、法规、规章等文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

第三十二条与会董事表决完成后，董事会秘书以及协助其工作的有关工作

人员应当及时收集董事的表决票，在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

第三十三条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束

6奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十四条董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。在董事回避表

决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第三十五条法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多

董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十六条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第三十七条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别事项：公司章程等

文件规定董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第三十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十九条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章会议记录与决议

第四十条董事会秘书负责对董事会会议做记录，董事会秘书可以安排董事

会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第四十一条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签名。

董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第四十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第四十三条董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等对决议内容负有保密义务。

第四十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董

事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、

决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

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第六章附则

第四十七条本规则所称“以上”含本数；“超过”、“过”、“不足”不含本数。

第四十八条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十九条本规则由董事会制定，报股东会审议批准后生效，修改时亦同。

第五十条本规则由董事会解释。

奇精机械股份有限公司二零二五年八月十九日

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议案六附件奇精机械股份有限公司独立董事工作制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证

券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第四条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司设独立董事3名，独立董事的人数占董事会成员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

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者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第六条公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章任职资格

第七条独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

11奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或

者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第九条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为

上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

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第三章提名、选举、聘任

第十一条公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录情况，就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有

关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

第十三条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人

的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答

上海证券交易所问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。

第十五条上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。

公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立

13奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十六条公司股东会选举独立董事进行表决时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过6年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自该独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第十九条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第二十条公司可以从中国上市公司协会建设和管理的独立董事信息库选聘独立董事。

第四章职责与履责方式

第二十一条独立董事履行下列职责：

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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十九条和《独董办法》第二十六条、第二十七条、第二

十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十二条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就

拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出

15奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十六条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十八条独立董事应当持续关注本制度第二十九条和《独董办法》第二

十六条、第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

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（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构

负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十二条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十三条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报

告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

17奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第三十五条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十六条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十九条、《独董办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高

履职能力，积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训。

第五章独立董事专门会议第三十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十九条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第四十条公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前

3天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免

除前述通知期限要求。

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第四十一条独立董事专门会议可以采取现场方式、通讯方式或者现场与通讯相结合的方式召开。独立董事专门会议应当由半数以上独立董事出席方可举行。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第四十二条独立董事应当在专门会议中发表独立意见。独立董事专门会议

应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存10年。

第四十三条本制度第二十三条第一款第一项至第三项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第六章履职保障

第四十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十五条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证

独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相

关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召

19奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料开。

第四十七条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当

予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十八条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十九条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准

应由公司董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第七章附则

第五十一条本制度施行前公司发布的制度与本独立董事工作制度的规定不一致的，适用本制度。本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件的相关规定和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定执行，并及时修订本制度。

第五十二条本制度所称“以上”含本数；“过”、“超过”、“少于”不含本数。

第五十三条本制度由公司董事会负责制定，经股东会审议通过后生效，修改亦同。

第五十四条本制度由公司董事会负责解释。

20奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

奇精机械股份有限公司

2025年8月19日

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议案七附件奇精机械股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为进一步加强奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事、高级管理人员。高级管理人员指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司以市场薪酬水平为参考，结合董事、高级管理人员在公司所任

职岗位的任职资格、知识要求、工作强度和法律责任等因素，确定对应的标准年薪。遵循以下原则：

（一）公开、公平、公正原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第四条独立董事、不在公司领取薪酬的非独立董事，不参与公司内部绩效考核。

第二章管理机构

第五条董事会薪酬与考核委员会作为本公司董事会的专职机构，负责本管

理办法的起草和修订；制定年度绩效目标和具体考核方案；负责审查公司董事、

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高级管理人员履职情况并对其进行年度考核，制定董事、高级管理人员年度薪酬方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

董事会薪酬与考核委员会制定的年度薪酬与考核方案，由公司董事会授权董事长签字后执行。

董事会薪酬与考核委员会制定的董事年度薪酬方案经董事会通过后报股东会批准，高级管理人员年度薪酬方案报公司董事会批准。

第六条公司审计部、财务部、董事会办公室等相关部门应协助董事会薪酬与考核委员会进行本管理办法的具体实施。

第三章薪酬构成

第七条董事薪酬构成：

1、独立董事领取独立董事津贴（每人每年8万元），如有变化，以公司股

东会最新审议通过的薪酬政策为准。

2、非独立董事不领取董事津贴。非独立董事在公司担任高级管理人员的，

领取对应的高级管理人员薪酬；在公司担任其他岗位职务的，按其所在的岗位及所担任的职务领取相应的薪酬。

3、如董事、高级管理人员在公司一人身兼数职的，按照岗位薪酬就高的原

则确定薪酬标准。

4、公司董事因行使职权、参加培训等发生的相关差旅费及其他合理费用由公司据实报销。

第八条在公司任职的高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和特殊奖励构成，计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+特殊奖励。

（一）基本薪酬：根据公司所处行业及地区情况，结合公司的实际经营状况

和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性等情况合理确定；

（二）绩效薪酬：以公司绩效考核标准、程序、奖励和惩罚为基础，与公司

年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果确定发放金额。

（三）特殊奖励：对超额完成经营指标，或在企业管理、科技创新、安全生

产、国际化经营、重大项目、资本运作等方面取得突出成绩的事项按照一事一议原则确定。

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第九条绩效考核指标的确定原则：

（一）指标来源：高级管理人员年度考核指标来源于公司战略及年度目标的

分解、高级管理人员岗位职责及分管的重点工作等。

（二）指标分类：从公司价值驱动因素和关键成果因素出发，绩效指标分为

经营类、管理类、任务类和加减分项等：

1、经营类指标：体现公司资产经营成果、价值创造能力和市场竞争能力的

财务指标；

2、管理类指标：体现内部运营管理与学习提升的评价指标；

3、任务类指标：在识别公司价值驱动因素和关键成果因素的基础上，确定

年度公司需推进和突破的重点事项；

4、加减分项：额外关键工作、开源或节流成效等有利于公司发展的指标为加分项。红线违规等给公司造成损失的指标为减分项。

（三）各类指标权重：根据高级管理人员角色定位，对经营类、管理类、任务类指标的得分占总分权重进行差异化设置。

第十条年度薪酬与考核方案制定：

（一）每年3月31日前，根据公司年度预算报告、公司年度重点工作和个

人工作职责确定非独立董事、高级管理人员年度绩效目标和具体考核方案。

（二）考核指标一经确定原则上不再调整。对于因不可抗力、公司发生重大

变化或其他客观因素对考核指标完成产生重大影响需要调整的，非独立董事、高级管理人员的考核指标调整方案提交薪酬与考核委员会审核进行修正。

第四章薪酬管理

第十一条公司独立董事津贴按照季度发放；非独立董事、高级管理人员基本薪酬按月发放。

第十二条董事会薪酬与考核委员会根据审计部提供的年度考核数据及相关资料，按照年度薪酬与考核方案预估董事和高级管理人员的年终薪金发放金额，于公司内部年终薪金发放时间预发。

董事会薪酬与考核委员会根据外部审计审定的财务数据，确定年终薪金发放金额，制定董事、高级管理人员年度薪酬方案，提交董事会审议，董事薪酬须提交股东会审议。按照最终审议通过的薪酬方案，在当月对年终薪金预发金额进行

3奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料调整。

第十三条董事、高级管理人员薪酬/津贴均为税前收入，由公司按照国家

和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和履职情况计算津贴/薪酬并予以发放。

第十五条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着

公司发展变化而作相应的调整。公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）组织结构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十六条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充。

第五章附则

第十七条本办法未尽事宜，或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》中的规定执行。

第十八条本办法由董事会薪酬与考核委员会负责起草、修订、解释，报董

事会同意后，经股东会批准后生效。

奇精机械股份有限公司

2025年8月19日

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议案八附件奇精机械股份有限公司关联交易管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

关联交易行为，保证公司关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和本公

司章程的规定，制定本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司

应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。

第三条公司控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。公司不得直接或者通过子公司间接向董事、高级管理人员提供借款。

第四条公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对关联交易事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告。

第五条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的

披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准

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则第36号——关联方披露》的规定。

第二章关联人及关联交易认定

第六条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公

司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交

易所或者公司根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

第八条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形

成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条具有以下情形之一的法人（或其他组织）、自然人，视同公司的关

联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

排生效后十二个月内，将具有第七条或者第九条规定的情形之一；

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（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第九条规定的情形之一。

第十一条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公

司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）上海证券交易所认定的其他交易事项，以及其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备

第十二条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并报备公司董事会办公室做好登记管理工作。

第十三条公司董事会办公室获得相关人员报告的信息后，应及时通过上海证券交易所公司业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十四条公司关联自然人申报的信息包括：

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（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、统一社会信用代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十五条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第十六条公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第四章关联交易披露及决策程序

第十七条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和

交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第十八条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

30万元以上的交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十九条公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第二十条公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当按照公司章程的规定提交董事会和股东会审议：

（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，由公司董事会审议批准后方可实施；

（二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由公司董事会审议批准后方可实施；

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（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司发生的关联交易达到第（三）项标准的，应当提供经中国证监会和和国务院有关主管部门备案从事证券服务业务的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第八章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到第（三）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第二十一条应披露的关联交易事项，需经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。

第二十二条未达到披露标准的关联交易事项，应由董事长或董事长授权总裁审批后实施。

第二十三条公司不得为第七条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向

非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交

5奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料易金额，适用第十八条至第二十条的规定。

第二十六条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用以下规

定：

（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购

买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十八条至第二十条的规定。

（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十八条至第二十条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十八条至第二十条的规定。

第二十七条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十八条至第二十条的规定。

第二十八条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十八条至第二十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条至第二十条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十条公司拟与关联人发生关联交易的，公司相关职能部门应当向公司

董事会办公室提出议案及相关资料，议案应当就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。

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第三十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，除《股票上市规则》、公司章程或本制度等另有规定外，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第三十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第三十三条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占

用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第五章关联交易定价

第三十四条公司进行关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十五条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等

方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第三十六条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

7奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第三十七条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关

联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十八条根据上述定价方法无法确定关联交易价格，需要参考评估结果

为依据确定关联交易价格的，应披露以下信息：

（一）评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性；

（二）为公司提供评估服务的评估机构名称；

（三）如最近12个月内有关机构出具评估报告或估值报告的，披露与本次定价的差异情况及原因；

（四）评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重

大影响的事项的，充分披露相关事项对评估结论的影响程度，并结合资产评估报告书“特别事项说明”的相关事项，在公告中充分提示资产评估事项的风险。

第三十九条关联交易涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债务，还应当说明是否需征得债权人同意，以及交易完成后公司是否存在偿债风险和其他或有风险等。

第四十条交易标的定价情况及公平合理性分析。主要说明确定成交价格的

8奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料依据，成交价格与交易标的账面值、评估值（如有）、公开市场价格（如有）之间的差异情况、潜在风险，及公平合理性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。如果相关差异较大的，应当视其所采用的不同评估方法，详细披露评估结果的推算过程。

第六章关联人及关联交易应当披露的内容

第四十一条公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第四十二条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉

及的有权机构的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（四）上海证券交易所要求的其他文件。

第四十三条公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）交易标的的评估、定价情况；

（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；

（六）关联交易对公司的影响；

（七）该关联交易应当履行的审议程序；

（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；

（九）关联人补偿承诺函（如有）；

（十）中介机构的意见（如适用）。

第四十四条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生

的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度第四十五至第四十八条的要求分别披露。

第四十五条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

9奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（二）交易内容；

（三）定价原则；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实

际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）

进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日

常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第四十六条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价原则；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与

账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第四十七条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第四十八条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当在定期

报告中披露形成的原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。

第七章关联共同投资特别规定

第四十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应

当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。

10奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第五十条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉

及有关放弃权利情形的，应当适用第二十六条的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联

关系发生变化的，公司应当及时披露。

第五十一条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同

比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第八章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第五十二条公司与关联人进行本制度第十一条第（十二）项至第（十六）

项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第五十三条首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按

照第五十七条规定处理。

第五十四条公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进

行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。

公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第五十五条公司对日常关联交易进行预计后，在实际执行中超出预计金额的，应当按照超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。

在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第五十六条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第五十七条已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协

11奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

第五十八条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）其他应当披露的主要条款。

第五十九条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第六十条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者

受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第九章关联购买和出售资产的特别规定

第六十一条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定

披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第六十二条公司拟购买关联人资产，按照规定须提交股东会审议且成交价

格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第六十三条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合

12奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第十章关联交易披露和决策程序的豁免

第六十四条公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或

者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人以外的其他关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第六十五条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第二十条第

（三）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，并按照出资比例确定

各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东会审议。

第六十六条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的关

联交易涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第六十七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

13奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十一章附则

第六十八条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的

子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第六十九条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第七十条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

14奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第七十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与国家有关部门或机构现行或日后颁布或修订的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布或修订的法律法规及规章为准。

第七十二条本制度所称“以上”、“内”含本数；“不足”、“超过”不含本数。

第七十三条本制度修订由董事会提出修改议案，报股东会批准。

第七十四条本制度由董事会负责解释。

第七十五条本制度经股东会批准之日起生效，修改时亦同。

奇精机械股份有限公司

2025年8月19日

15奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案九附件奇精机械股份有限公司募集资金管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为了规范奇精机械股份有限公司募集资金的使用与管理，提高募集

资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括为公司实施股权激励计划募集的资金。

超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业

政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

《监管规则适用指引——上市类第1号》对公司发行股份、可转换公司债券

购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

第四条公司应当审慎使用募集资金，按照公司招股说明书或者其他公开发

行募集文件中所列用途使用募集资金，不得擅自改变用途。

第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防

范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第六条公司控股股东、实际控制人不得占用公司募集资金，不得利用公司

16奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金存储

第七条公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）

并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，应当符合《规范运作》关于募集资金管理的规定。

公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。

第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000

万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

17奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内公告。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内公告。

第九条保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资

金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。

第三章募集资金使用

第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）募集资金使用审批流程：

公司使用募集资金时，由公司负责该项目投资的部门做出募集资金使用计划并提出申请，经对应负责人审批通过后执行；资金支出时必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

子公司使用募集资金时，由子公司使用部门做出募集资金使用计划并提出申请，经对应负责人审批通过后执行；资金支出时必须严格按照公司统一的资金管理制度履行资金使用审批手续。

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；

（四）募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

18奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

公司存在第（四）款规定情形的，应当在2个交易日内披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集

资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办

法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

第十二条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当

及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当在2个交易日内披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投

资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后，在2个交易日内披露：

（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市

19奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资

金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当在2个交易日内公告。

第十六条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议

后2个交易日内披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可

能会损害公司和投资者利益的情形时，2个交易日内对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十七条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过

募集资金专户实施，并符合如下要求：

20奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况在2个交易日内公告。

第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投

资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后2个交易日内公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超

募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当在2个交易日内披露相关信息。

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第四章募集资金改变用途

第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当在2个交易日内披露相关信息。

第二十二条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董

事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当在2个交易日内披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本制度第十五条、第十七条、第二十条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由公司董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当在

2个交易日内披露相关信息。

第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日

内公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

22奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十四条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置

换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后

2个交易日内公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当在2个交易日内公告。

第二十八条公司财务部负责对募集资金使用情况进行日常财务监督，应建

立健全募集资金项目有关会计记录和台账，详细记录募集资金的收支划转情况，并对投资项目进行独立核算，反映募集资金的支出情况和募集资金项目的效益情况。

公司财务部须每季度编制募集资金使用情况报告，报备董事会办公室。

公司内部审计部门每季度对募集资金项目建设情况进行专项审计，同时不定期进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

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公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

第二十九条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第三十条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐

24奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐人的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第六章责任追究机制

第三十一条由于工作失职或违反本制度及相关法律法规规定，给公司造成

严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同，以及适当的赔偿要求。以上处分可以单处或并处。

中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

第七章附则

第三十二条公司募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或者受公司控制的其他企业应遵守本制度。

第三十三条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第三十四条本制度所称“以上”、“内”包含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

奇精机械股份有限公司

2025年8月19日

25奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案十附件奇精机械股份有限公司对外担保管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为了规范奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件，及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司。

第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第四条公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议批准，下属子公司不

得对外提供担保，不得相互提供担保。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条公司对外担保必须要求对方提供反担保，尽可能的降低因担保引起的坏账可能。

第七条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以

其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二章担保对象和审查程序

第八条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具备下列条件之一

的单位担保：

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（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有重要业务关系或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

第九条公司对外担保的主管部门为财务部，担保申请人应当至少提前15

个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及相关资料，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）担保申请人的基本情况（如单位名称或个人姓名，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）、资信状况、偿还能力等；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保合同（或担保函）的主要条款；

（五）担保申请人对于担保债务的还贷计划及来源的说明。

第十条担保申请人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：

（一）担保申请人、反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件；

（二）担保申请人、反担保方最近一年度及最近一期的审计报告、财务报表、经营情况分析报告；

（三）担保申请人拟签订或已签订的主债务合同；

（四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；

（五）担保申请人是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；

（六）财务总监及其下属财务部门认为需提交的其他资料。

第十一条公司财务部应根据担保申请人提供的基本资料会同法务人员进行调查，确定资料是否真实，并对公司提供担保的风险进行评估。

公司财务部与法务人员在调查核实担保申请人的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容：

（一）营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；

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（二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；

（三）被担保申请人、反担保方最近一年度及最近一期的审计报告、财务报

表、经营情况分析报告及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；

（四）担保申请人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否清晰、是否存在瑕疵；

（五）担保申请人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；

（六）其他有助于分析被担保人的财务状况、资信情况的资料。

财务部与法务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及相关资料送交财务总监审核。财务总监在审核同意后，提交董事会办公室进行合规性复核。

第十二条公司董事会秘书在收到财务总监提交的担保申请相关资料后，应

及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应当及时组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十三条公司董事会在审核担保申请人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。

第十四条担保申请人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

（一）担保申请人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；

（二）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；

（三）公司曾经为担保申请人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿或拖

欠本息等情形，给公司造成损失的；

（四）担保申请人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；

（五）担保申请人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；

（六）担保申请人在申请担保时有欺诈行为，或担保申请人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；

（七）担保申请人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；

3奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（八）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章担保的审批权限

第十五条公司对外担保的条件：

（一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东会审议批准；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

董事会应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东会提出是否给予担保的意见。

第十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的

新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十八条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、

4奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十九条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十条公司为关联人提供担保的，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会、股东会审议。董事会作出决议时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。

第二十二条除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保须经董事会审议通过。

董事会审议对外担保事项的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

5奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条公司董事会审议担保事项前，应当要求担保申请人提供反担保

或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。

担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第二十四条公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

公司控股股东、实际控制人等关联人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第四章担保合同的订立

第二十五条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。

担保合同订立时，财务部应会同公司法务人员对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十六条公司董事长或授权代表根据董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总裁以及公司的分支机构、职能部门不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十七条担保合同中下列条款应当明确：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）双方认为需要约定的其他事项。

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第二十八条法律规定必须办理抵押登记的，财务部必须到有关登记机关办理抵押登记。

第五章担保的日常管理和风险管理

第二十九条财务部应设置账簿，如实、准确、完整地记录对外担保情况，并指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十条财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第三十一条财务部应积极督促被担保人在到期日履行还款义务。

（一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；

（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被

担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总裁提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；

（三）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；

（四）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后第一时间内向公司财务部报告情况；

（五）人民法院受理债务人破产案件后，被担保人作为债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十二条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十三条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担

7奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十四条公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债

务人追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。

第三十五条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视

为新的对外担保，必须按照本制度规定履行担保申请审核程序。

第六章担保信息的披露

第三十六条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十七条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易

所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三十八条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交

易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第三十九条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。

第四十条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息

知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

第七章法律责任

第四十一条公司董事会应当每季度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第四十二条公司董事长、总裁及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越

权签订担保合同，对公司造成损害的，公司将追究有关人员责任。

第四十三条在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表

8奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

公司同意承担担保责任的，公司将追究有关人员的责任。

第四十四条公司董事、高级管理人员或其他人员怠于履行职责，给公司造

成损失的，公司将追究有关人员的责任。

第四十五条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提

供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十六条公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，追究有关人员的责任，追究责任的形式包括但不限于：

（一）纪律处分；

（二）调离岗位、停职、降职、撤职；

（三）赔偿损失；

（四）解除劳动合同；

（五）依法申请仲裁、提起诉讼；

（六）董事会确定的其他形式。

第八章附则

第四十七条本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本制度的内容如与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。

第四十八条本制度所称“以上”、“内”含本数；“低于”、“超过”、“不足”不含本数。

第四十九条本制度由公司董事会负责解释。

第五十条本制度经公司股东会审议批准后生效。

奇精机械股份有限公司

2025年8月19日

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议案十一附件奇精机械股份有限公司会计师事务所选聘制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告的行为。

公司选聘进行财务会计报告、内部控制审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的规定。选聘其他法定审计业务的会计师事务所，可比照本制度执行。

根据工作需要，公司可以直接选聘会计师事务所对各子公司进行审计。

第三条公司选聘或解聘会计师事务所，应经公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向

公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

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（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）已为3家以上（含3家）上市公司提供过审计服务，具有审计同行业上

市公司的工作经验，并在规定工作时间内，有能力调配较强工作力量，按时保质完成审计工作任务；

（六）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录；

（七）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师最近三

年未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚、监管措

施、纪律处分；

（八）中国证监会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所的分工

第六条审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续2年变

更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅

2奇精机械股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第八条公司财务部门应与审计部共同依照公司对选聘会计师事务所的管理要求，协助审计委员会开展会计师事务所的选聘工作，如收集整理有助于了解会计师事务所胜任能力的有关资料、拟定会计师事务所审计业务工作开展有关的实

施细则、依公司选聘结果安排审计业务约定书的签订、对审计工作的日常管理、收集对会计师事务所审计工作质量评估有关的信息以及保持与会计师事务所日常沟通联络等。

第九条董事会办公室负责会计师事务所选聘相关信息的对外披露，包括：

（一）按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；

（二）在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合

伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息；

（三）公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的公告中详细披

露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委

员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、与前后任会计师事务所

的沟通情况、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、

拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况等。

第四章选聘会计师事务所程序

第十条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标

以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

（一）竞争性谈判：通过与三家以上（含三家）会计师事务所就服务内容、服务条件、服务项目要求等进行谈判，并提供有关证明资料与竞争性报价，最终选出符合质量标准、服务要求及价格合理的综合评价最优的一家。

（二）公开招标：以公开招标的方式，明确投标条件，由具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘。

（三）邀请招标：以投标邀请书的方式邀请特定具备相应资质条件会计师事

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务所参加竞聘的方式；

（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

公司通过邀请招标、公开招标方式组织选聘的，参与选聘的会计师事务所数量，不得低于拟选聘数量的3倍。

公司在聘任会计师事务所时采用单一选聘方式的，应当补充能够详细说明受聘会计师事务所具备胜任能力的内部选聘资料。

第十一条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，拟定选聘文件，并

提交审计委员会审议，由审计委员会确定评价要素和具体评分标准。

评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配置配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

每个有效的应聘文件应当单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十二条审计委员会评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价

质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）*审计费用报价要素所占权重分值

第十三条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，

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应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十四条选聘会计师事务所的流程如下：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财

务部和审计部开展前期准备、调查、资料整理等工作，拟定选聘文件；

（二）选聘文件经审计委员会审议通过后，由审计部在公司官网等其他公开

渠道对外发布（单一选聘方式的除外）；

（三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司审计部

进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

（四）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，审计委员会可

以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财

政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；

（五）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所

形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

（六）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董

事会审议通过后，提交公司股东会审议；

（七）股东会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事

务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行审计业务。聘期一年，可以续聘。

第十五条受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

第十六条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十七条公司作为国有控股上市公司，续聘同一会计师事务所原则上不超过8年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序

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及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。

第十八条聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会

平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十九条公司控股子公司聘请会计师事务所事宜由公司统筹管理，审计费用由各子公司根据合同约定自行承担。

第二十条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满

5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过

2年。

第二十一条公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

第五章改聘会计师事务所程序

第二十二条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响

公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

（二）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，

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导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（三）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；

（四）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；

（五）审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，对会计师完成本年度审

计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，形成否定性意见的；

（六）公司连续聘任同一会计师事务所超过8年，且不予延长聘用年限的；

（七）其他公司认为需要进行改聘的情况。

第二十三条如果在定期报告审计期间发生第二十二条所述情形，审计委员

会应当向董事会提议改聘会计师事务所。除第二十二条（一）至（四）项所述情形外，公司不得在定期报告审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

第二十四条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟

聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照规定履行改聘程序。

第二十五条董事会审议通过变更会计师事务所议案后，应发出股东会会议通知并书面通知前任会计师事务所。

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以在股东会上陈述意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第二十六条公司改聘会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第六章监督及处罚

第二十七条在签订《审计业务约定书》前发现会计师事务所有隐瞒的处罚情况或其他违规行为、中标会计师事务所放弃中标或不按要求签订《审计业务约定书》的，取消其入选或中标资格，并且在未来3年内不允许其参与投标。

第二十八条审计委员会应对受聘会计师事务所的履职情况进行评估及审计

委员会履行监督职责情况进行报告，对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果

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应涵盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十九条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经

股东会决议，公司有权终止与其的业务约定，拒付或扣减审计费，且公司有权保留向其追究法律责任和经济损失赔偿的权利：

（一）未按规定将财务报表审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；

（二）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或其

审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务，经公司要求后，拒不调整的；

（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（四）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（五）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（六）其他违反本制度规定的。

第三十条选聘过程中，公司及相关人员不得存在以下行为：

（一）违反相关法律法规及本制度规定开展会计师事务所选聘；

（二）接受、索取会计师事务所提供的现金、礼品或其他物质性利益；

（三）选聘过程中营私舞弊、恶意串通，给公司造成损失的；

（四）泄露会计师事务所选聘信息，影响选聘公正性；

（五）违规干预选聘工作，对选聘结果施加不当影响；

（六）截留会计师事务所服务费用；

（七）其他损害公司利益，违背法律法规、公司制度及选聘公正的行为。

第三十一条公司人员未按规定对财务会计报告会计师事务所选聘和管理，并造成资产损失或不良影响的，由审计委员会及时报告公司董事会，对相关责任人员进行责任追究：

追究责任的形式包括但不限于：

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（一）纪律处分；

（二）调离岗位、停职、降职、撤职；

（三）赔偿损失；

（四）解除劳动合同；

（五）依法申请仲裁、提起诉讼；

（六）涉嫌违法、犯罪的移交监察机关或司法机关处理；

（七）董事会确定的其他形式。

第三十二条依据本章规定实施的相关处罚，董事会应根据证券监管部门的要求及时报告。

第七章附则

第三十三条对会计师事务所选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料，公司应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条本制度自公司股东会通过之日起实施。

奇精机械股份有限公司

2025年8月19日

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