奇精机械股份有限公司董事会审计委员会议事规则

奇精机械股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为强化奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事

会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。

第二条为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规、规范性

文件和《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第三条审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他

有关法律、法规和规范性文件的规定。

第四条审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第五条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良

好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第六条审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第二章人员构成

第七条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独

立董事不少于二名，且至少一名独立董事是会计专业人士。公司董事会成员中的

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职工代表可以成为审计委员会成员。

第八条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分

之一以上提名，并由董事会选举产生。

审计委员会设召集人一名，由董事会指定独立董事中的一名会计专业人士作为审计委员会的召集人。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（1）具有注册会计师资格；

（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第九条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召

集人不能或拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事成员主持。

第十条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。

委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。

第十一条审计委员会委员在任职期间出现《公司章程》第九十九条第一款

第（一）项至第（六）项规定的情形、审计委员会中的独立董事成员出现不符合独立性条件的情形或者审计委员会委员出现其他法律法规和上海证券交易所规

定的应当立即停止履职的情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

审计委员会委员在任职期间出现《公司章程》第九十九条第一款第（七）项、

第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加审计委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十二条审计委员会委员因触及前条规定情形提出辞职或者被解除职务导

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致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士，或者导致审计委员会中的独立董事所占比例不符合《公司章程》的规定的，公司应当在六十日内完成补选。

第十三条审计委员会委员在任期届满前可以提出辞职。

除本制度第十一条规定外，审计委员会委员辞职将导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士，或者导致审计委员会中的独立董事所占比例不符合《公司章程》的规定的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。公司应当自该委员提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十四条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数

的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十五条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第十六条董事会办公室负责组织审计委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。

第三章职责权限

第十七条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

第十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

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（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十九条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

第二十条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审

核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第二十一条内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

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（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二十二条董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计

报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十三条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定有关财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的整改措施和整改时间，并进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第二十四条审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控

制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

第二十五条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计

部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

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（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第二十六条公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第二十七条董事会、审计委员会应当根据公司内部审计部门出具的评价报

告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议并披露。

公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第二十八条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金

占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第二十九条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证

券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：

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（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。

第三十条审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

第三十一条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行

职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关

自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规

定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及上海证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第三十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权

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接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第三十四条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门

人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三十五条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董

事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章工作内容与程序

第三十六条公司董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供下述相关书面资料：

（一）公司财务报告及其他相关资料；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

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（四）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他有关报告；

（五）其他相关事宜。

第三十七条审计委员会对董事会办公室提供的报告进行评议、签署意见，并将下列书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是否符合相关法律法规；

（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章会议的召开与通知

第三十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每季度至少召开一次。公司审计部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。

审计委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会临时会议。

第三十九条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够

充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十条审计委员会会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第四十一条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

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（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第四十二条会议通知应附内容完整的议案。

第四十三条审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。

采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第六章议事与表决程序

第四十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。

第四十五条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第四十六条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第四十七条董事会秘书及其指定人员可以列席审计委员会会议；公司非委

员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第四十八条审计委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表

达意见的前提下，可以用传真、电话等方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。

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审计委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第四十九条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第五十条审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性

出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。

第五十一条公司董事会在年度工作报告中应说明审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第五十二条审计委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

审计委员会会议记录、会议决议、授权委托书（如有）等相关会议资料作为

公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第五十三条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程、议题；

（四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数及投票人姓名)；

（六）会议记录人姓名；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第五十四条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未

公开之前，负有保密义务。

第七章附则

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第五十五条本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

第五十六条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章

和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、

部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。

第五十七条本议事规则解释权归公司董事会。

奇精机械股份有限公司

2025年12月30日