奇精机械:董事会提名委员会议事规则（2025年12月修订）

奇精机械股份有限公司董事会提名委员会议事规则

奇精机械股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为规范董事

及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），主要负责制定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人员选择并提出建议的专门机构。

第二条为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第三条提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及有关

法律、法规和规范性文件的规定。

第二章人员构成

第四条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分

之一以上提名，并由董事会选举产生。

提名委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或拒绝履行职责时，由过半数的提名委员会委员共同推举一名独立董事成员主持。

第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。

委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。

第七条提名委员会委员在任职期间出现《公司章程》第九十九条第一款第

（一）项至第（六）项规定的情形、提名委员会中的独立董事成员出现不符合独

1/6奇精机械股份有限公司董事会提名委员会议事规则

立性条件的情形或者提名委员会委员出现其他法律法规和上海证券交易所规定

的应当立即停止履职的情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

提名委员会委员在任职期间出现《公司章程》第九十九条第一款第（七）项、

第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加提名委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条提名委员会委员因触及前条规定情形提出辞职或者被解除职务导致

提名委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定的，公司应当在六十日内完成补选。

第九条提名委员会委员在任期届满前可以提出辞职。

除本制度第七条规定外，提名委员会委员辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。提名委员会应当自该委员提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十条提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的

三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在提名委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十一条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第十二条董事会办公室负责组织提名委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。

第三章职责权限

第十三条提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

2/6奇精机械股份有限公司董事会提名委员会议事规则

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十五条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章工作程序

第十六条提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过。

第十七条提名委员会的工作程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才交流市场等广

泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章会议的召开与通知

第十八条提名委员会会议根据需要不定期召开，并于会议召开前三天通知

3/6奇精机械股份有限公司董事会提名委员会议事规则全体委员。

情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

公司提名委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会会议。

第十九条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十一条会议通知应备附内容完整的议案。

第二十二条提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。

采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第六章议事与表决程序

第二十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。

第二十四条提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十五条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

4/6奇精机械股份有限公司董事会提名委员会议事规则

席会议的，视为未出席相关会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十六条董事会办公室成员可列席提名委员会会议；公司非委员董事受

邀可以列席会议；提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十七条提名委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表

达意见的前提下，可以用传真、电话等方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。

提名委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。

第二十八条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。

第三十条公司董事会在年度工作报告中应说明提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。