奇精机械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

奇精机械股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为建立、完善奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

包括董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”)，作为制定和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件和《奇精机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。

第三条薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则

及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章人员构成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董

事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与考核委员会委员共同推举一名独立董事成员主持。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第七条薪酬与考核委员会委员在任职期间出现《公司章程》第九十九条第

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一款第（一）项至第（六）项规定的情形、薪酬与考核委员会中的独立董事成员出现不符合独立性条件的情形或者薪酬与考核委员会委员出现其他法律法规和

上海证券交易所规定的应当立即停止履职的情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

薪酬与考核委员会委员在任职期间出现《公司章程》第九十九条第一款第

（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加薪酬与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条薪酬与考核委员会委员因触及前条规定情形提出辞职或者被解除职

务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定的，公司应当在六十日内完成补选。

第九条薪酬与考核委员会委员在任期届满前可以提出辞职。

除本制度第七条规定外，薪酬与考核委员会委员辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。公司应当自该委员提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定

人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十一条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第十二条由董事会办公室负责组织薪酬与考核委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。

第三章职责权限

第十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

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付追索安排等政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及

本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十五条薪酬与考核委员会制定的董事、高级管理人员年度薪酬与考核方案经公司董事会授权董事长签字后执行。

第十六条薪酬与考核委员会制定的董事年度薪酬方案经董事会通过后报股

东会批准，高级管理人员年度薪酬方案直接报公司董事会批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十七条薪酬与考核委员会制定的公司长期激励计划经董事会通过，报公司股东会批准后方可实施。

第十八条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审

议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委员会的建议。

第十九条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章工作内容与程序

第二十条董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，协同其他相关部门提供下述资料：

（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

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（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第二十一条薪酬与考核委员会考评程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东会审议。

第五章会议的召开与通知

第二十二条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次。公司薪酬与考核委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。

第二十三条薪酬与考核委员会定期会议主要对董事、高级管理人员上一年

度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第二十四条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委

员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十五条薪酬与考核委员会会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。

情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十六条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

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（五）会议通知的日期。

第二十七条会议通知应备附内容完整的提案。

第二十八条薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。

采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第六章议事与表决程序

第二十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。

第三十条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并

对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十一条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员

代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十二条董事会办公室人员可列席会议，公司非委员董事可以受邀列席

薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对提案没有表决权。

第三十三条薪酬与考核委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员

充分表达意见的前提下，可以用传真、电话等方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。

薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数同意方为有效。

第三十四条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

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第三十五条薪酬与考核委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。

第三十六条公司董事会在年度工作报告中应说明薪酬与考核委员会过去一

年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十七条薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。

出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

薪酬与考核委员会会议记录、会议决议、授权委托书（如有）等相关会议资

料作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。

第三十八条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程、议题；

（四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数及投票人姓名)；

（六）会议记录人姓名；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章薪酬考核

第三十九条董事会办公室在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行

必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。

第四十条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东会、董事会、总裁办公会会议决议及会议记录；

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（六）其他相关资料。

第四十一条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应做出回答。

第四十二条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司

经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等做出评估。

第四十三条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信

息尚未公开之前，负有保密义务。

第八章附则

第四十四条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

第四十五条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和

《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部

门规章和经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会通过。

第四十六条本议事规则由公司董事会负责解释。

奇精机械股份有限公司

2025年12月30日