证券代码：603677证券简称：奇精机械公告编号：2025-035
奇精机械股份有限公司
关于取消监事会和修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日召开2025
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会情况根据公司2025年第一次临时股东大会决议，公司不再设置监事会，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》同时废止。
自公司2025年第一次临时股东大会决议生效之日起，郑炳先生、刘青先生、胡贵田先生不再担任公司监事。上述监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对上述监事在任职期间为公司所作的重要贡献表示衷心感谢！
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相
关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司取消监事会设置等实际情况，公司对现行《公司章程》进行全面修订，具体修订情况对比如下：
本次修改前的内容本次修改后的内容第一条为维护奇精机械股份有限公司（以第一条为维护奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公
1司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司承
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责以其全部资产对公司的债务承担责任。任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指公
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范围：
围：家用电器制造；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；家用电器制造；汽车零风动和电动工具制造；摩托车零配件制造；机部件及配件制造；风动和电动工具制造；摩托车
械零件、零部件加工；轴承、齿轮和传动部件零配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；锻件
2制造；锻件及粉末冶金制品制造；五金产品制及粉末冶金制品制造；五金产品制造；模具制造；
造；模具制造；塑料制品制造；新材料技术研塑料制品制造；新材料技术研发；新兴能源技术发；新兴能源技术研发；金属材料销售；金属研发；金属材料销售；金属表面处理及热处理加表面处理及热处理加工；货物进出口；技术进工；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（分展经营活动）（分支机构经营场所设在：浙江省支机构经营场所设在：浙江省宁波市宁海县梅宁波市宁海县梅林街道三省东路1号；浙江省宁林街道三省东路1号；浙江省宁波市宁海县桃波市宁海县桃源街道兴海北路367号；浙江省宁源街道兴海北路367号；浙江省宁波市宁海县波市宁海县长街镇工业园区8号）长街镇工业园区8号）
第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权有同等权利。利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。明面值。
第十八条公司系由宁波市奇精机械有限第二十条公司系由宁波市奇精机械有限公公司整体变更发起设立。宁波奇精控股有限公司整体变更发起设立。宁波奇精控股有限公司等司等7名发起人以其持有的宁波市奇精机械7名发起人以其持有的宁波市奇精机械有限公司
有限公司截至2013年5月31日的净资产出截至2013年5月31日的净资产出资，折合股份资，折合股份5000万股。5000万股，面额股的每股金额为1元。
第十九条公司股份总数为192600865第二十一条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。192600865股，均为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份人提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董
3事的2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可作出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司的股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权激并；励；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激（四）股东因对股东会作出的公司合并、分励；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换（六）公司为维护公司价值及股东权益所必为股票的公司债券；需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以通
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为
4为质押权的标的。质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的股
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券年内不得转让。
交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动
持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得得转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、持
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公持有的本公司股票或者其他具有股权性质的司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监股份的以及有中国证监会规定的其他情形的会规定的其他情形的除外。
除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括然人股东持有的股票或者其他具有股权性质其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的股票或者其他具有股权性质的证券。
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照本条第一款规定执行的，质的证券。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款规定执行会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的的，股东有权要求董事会在30日内执行。公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照本条第一款的规定执行了公司的利益以自己的名义直接向人民法院的，负有责任的董事依法承担连带责任。
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
5第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管公司应当与证券登记结算机构签订证券登协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时公司的股权结构。掌握公司的股权结构。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定。股东要求查阅、复制时，应当件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予向公司提交书面申请，说明查阅、复制公司有关
6以提供。资料的目的、具体内容及时间，并提供以下证明
材料：
（一）股东身份证明文件（自然人股东提供身份证复印件，法人股东提供营业执照及法定代表人身份证明、授权委托书）；
（二）持股证明文件（中国证券登记结算有限责任公司出具的股权登记证明）；
（三）查阅、复制公司有关材料的目的书面声明及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何商业竞争、损害公司利益或其他非正当目的，并承诺对相关材料保密）；
（四）公司董事会认为必要的其他证明文件。
股东查阅会计账簿、会计凭证的，须在公司指定地点进行，不得影响公司正常运营。相同资料原则上只能查阅一次，且禁止以纸质、电子等实质上构成复制的行为（包括但不限于全文摘抄、使用计算机系统、U盘、硬盘、云盘等存储设备，或通过拍照、扫描、录音录像等形式）复制公司会计账簿、会计凭证及相关资料。
第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院民法院认定无效。认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
7人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续180日以上单独规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损董事会向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前自己的名义直接向人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
8规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽退股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承承担的其他义务。担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制人应
9人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规当遵守下列规定：
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应权益；
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利（二）严格履行所作出的公开声明和各项承用利润分配、资产重组、对外投资（含对子公诺，不得擅自变更或者豁免；司投资等）、资金占用、借款担保等方式损害（三）严格按照有关规定履行信息披露义
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时其控制地位损害公司和社会公众股股东的利告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
益。（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权第四十四条控股股东、实际控制人质押其
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。司控制权和生产经营稳定。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
10的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
案、决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程；保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大资作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购买、出售重划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十三）审议法律、行政法规、部门规章或的事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公司债券作项；出决议。
11（十五）审议股权激励计划和员工持股计公司经股东会决议，或者经本章程、股东会划；授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
（十六）审议法律、行政法规、部门规章票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事规、中国证监会及证券交易所的规定。
项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券上述股东大会的职权不得通过授权的形交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得式由董事会或其他机构和个人代为行使。通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足6人时；
（一）董事人数不足6人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
1/3时；的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（四）董事会认为必要时；
份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（五）监事会提议召开时；程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：公司
为：公司住所或者召开股东大会的通知中所指住所或者召开股东会的通知中所指定的地点。
定的地点。股东会将设置会场，以现场会议与网络投票股东大会将设置会场，以现场会议与网络相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点应当便于股东参加。
的选择应当便于股东参加。公司应当提供网络方式为股东参加股东会公司应当提供网络方式为股东参加股东提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大为出席。
会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
12是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的的法律意见。法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内按召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有权法规和本章程的规定，在收到提议后10日内向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求提出同意或不同意召开临时股东大会的书面召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，将在作内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面出董事会决议后的5日内发出召开股东大会反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到提案后10日内提出同意或在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同会的同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能会不能履行或者不履行召集股东大会会议职履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员责，监事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
13定，在收到请求后10日内提出同意或不同意日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
召开临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同相关股东的同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持合计持有公司10%以上股份的股东有权向监有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会式向监事会提出请求。提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上份的股东可以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不有关证明材料。得低于10%。
注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
14第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表案或者增加新的提案。
决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开20日
开20日（不应当包括会议召开当日）前以公（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召东，临时股东会将于会议召开15日（不包括会开15日（不应当包括会议召开当日）前以公议召开当日）前以公告方式通知各股东。
告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的（四）有权出席股东会股东的股权登记日股东；（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
（四）有权出席股东大会股东的股权登记于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得（六）网络或者其他方式的表决时间及表决变更）；程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
15（六）网络或其他方式的表决时间及表决露所有提案的全部具体内容。
程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，股东大会通知和补充通知中应当充分、完不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3：00。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内资料，至少包括以下内容：
容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；
情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当理当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或者取取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日开日前至少2个交易日公告并说明延期或取前至少2个交易日公告并说明延期或取消的具体消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的披露延期后的召开日期。召开日期。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有普
16普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托人代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托人
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
17于公司住所或者召集会议的通知中指定的其所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单理人姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并裁和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数半数以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监共同推举的一名审计委员会成员主持。
事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推股东自行召集的股东大会，由召集人推举举代表主持。
代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详
18则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点表决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。
他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
19其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
期限不少于10年。少于10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别和特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东所持表决权的2/3以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议
决议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议
决议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
产30%的；审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
20重大影响的、需要以特别决议通过的其他事影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。分拆上市的，除应当经出席股东会的股东所分拆上市的，除应当经出席股东大会的股持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出的除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计席会议的除公司董事、监事和高级管理人员以持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所
及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东持表决权的2/3以上通过。
以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决权的
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决每一股份享有一票表决权。权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会的股份总数。
有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可规或者中国证监会的规定设立的投资者保护以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以权应当向被征集人充分披露具体投票意向等有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投比例限制。
票权提出最低持股比例限制。
第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者立将公司全部或者重要业务的管理交予该人重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
21第八十一条董事、非职工代表监事候选第八十六条董事候选人名单以提案的方式
人名单以提案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的董事会应当向股东公告候选董事的简历和简历和基本情况。基本情况。
董事、非职工代表监事候选人的提名方式董事候选人的提名方式和程序如下：
和程序如下：（一）非独立董事候选人提名方式和程序
（一）董事候选人提名方式和程序董事会、单独或合并持有公司1%以上股份
1、单独或合并持有公司3%以上股份的的股东可以以书面形式向董事会提名推荐非独
股东可以以书面形式向董事会提名推荐非独立董事候选人，由董事会进行资格审查后，形成立董事候选人，由董事会进行资格审查后，形书面提案，提交股东会选举。
成书面提案提交股东大会选举。（二）独立董事候选人提名方式和程序
2、董事会可以提名推荐公司非独立董事董事会、单独或合并持有公司1%以上股份
候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由董式形成书面提案，提交股东大会选举。事会进行资格审查后，形成书面提案，提交股东
3、单独或合并持有公司1%以上股份的股会选举。
东可以提名推荐公司独立董事候选人，由董事股东会就选举董事进行表决时，实行累积投会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大票制。公司选举董事时，董事会应在股东会会议会选举。通知中表明该次董事的选举采用累积投票制。股
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提独立董事的表决应当分别执行。
交股东大会选举。前款所称累积投票制是指股东会选举董事
（二）非职工代表监事候选人提名方式和时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决程序权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分
1、单独或合并持有公司3%以上股份的散投给不同的候选人，并根据应选董事人数，按
股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董候选人，由监事会进行资格审查后，形成书面事的表决权制度。但当选的董事所得票数应当经提案提交股东大会选举。出席股东会的股东所持有效表决权过半数通过。
2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，董事会中的职工代表由公司职工通过职工
并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产大会选举。生，无需提交股东会审议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。公司选举董事或监事时，董事会应在股东大会会议通知中表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。股东大会以累积
22投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别执行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给不同的候选人，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事的表决权制度。但当选的董事、监事所得票数应当经出席股东大会的股东所持有效表决权过半数通过。
第八十三条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十六条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参理人不得参加计票、监票。加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早于
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案布提案是否通过。是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。
23第九十二条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事于股东大会决的，新任董事于股东会决议通过之时就任。
议通过之时就任。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
第九十四条公司董事为自然人，有下列
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
情形之一的，不能担任公司的董事：
力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产能力；
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政年；
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之逾3年；
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日之日起未逾3年；
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期未清被人民法院列为失信被执行人；
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
其他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、情形的，公司解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，并可
24换，并可在任期届满前由股东大会解除其职在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3务。董事任期3年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事履行董事职务。职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
超过公司董事总数的1/2。独立董事每届任期与公司其他董事任期相独立董事每届任期与公司其他董事任期同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时得超过六年。
间不得超过六年。
公司不设职工代表董事。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法有；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
（八）不得擅自披露公司秘密；业机会的除外；
25（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经股益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为董事违反本条规定所得的收入，应当归公己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；
任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予商业活动不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（三）及时了解公司业务经营管理状况；动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；
整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前辞
26出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门章程规定，履行董事职务。规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
第一百条董事辞职生效或者任期届满，事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公东负有的忠实义务在其辞职报告生效后的2司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生效后年内，以及任期结束后的2年内并不当然解的2年内，以及任期结束后的2年内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百零二条董事执行公司职务时违反
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会第二节董事会
第一百零四条公司设董事会，对股东大第一百零九条公司设董事会，董事会由9
27会负责。名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人。
第一百零五条董事会由9名董事组成，公司董事会设董事长1人，可以设副董事长。
其中独立董事3名，设董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
第一百一十三条董事会设董事长1人，数选举产生。
可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决方案；
算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏行债券或者其他证券及上市方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股投资（含对子公司投资等）、收购出售资产、资
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、案；对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资（含对子公司投资等）、收购出售资（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和联交易、对外捐赠等事项；奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
（九）决定公司内部管理机构的设置；公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事其报酬事项和奖惩事项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事（十）制定公司的基本管理制度；
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或（十一）制订本章程的修改方案；
者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人（十二）管理公司信息披露事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十一）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十三）管理公司信息披露事项；裁的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
28司审计的会计师事务所；程或者股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条公司签署与接受或者提供
第一百一十一条公司签署与接受或提供
劳务、出售产品或商品、工程承包、购买原材料、
劳务、出售产品或商品、工程承包、购买原材
燃料和动力等其他日常交易相关的合同，达到下料、燃料和动力等其他日常交易相关的合同，列标准之一的，应当由董事会审议批准：
达到下列标准之一的，应当由董事会审议批
（一）涉及接受劳务、购买原材料、燃料和
准：
动力事项的，合同金额占公司最近一期经审计总
（一）涉及接受劳务、购买原材料、燃料
资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
和动力事项的，合同金额占公司最近一期经审
（二）涉及提供劳务、工程承包、出售产品、计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
商品事项的，合同金额占公司最近一个会计年度
（二）涉及提供劳务、工程承包、出售产
经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过品、商品事项的，合同金额占公司最近一个会
5亿元；
计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对
（三）公司或者证券交易所认为可能对公司金额超过5亿元；
财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
资产置换中涉及前款日常交易的，适用第资产置换中涉及前款日常交易的，适用第一一百一十条的规定。
百一十四条的规定。
第一百一十二条公司及公司控制的其他第一百一十六条公司及公司控制的其他主
主体与公司关联人之间发生的交易，审批权限体与公司关联人之间发生的交易，审批权限如如下：下：
（一）除提供担保外，公司与关联人发生（一）除提供担保外，公司与关联人发生的
29的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值对值5%以上的，应提交股东大会审议。5%以上的，应提交股东会审议。
（二）公司发生的关联交易(除提供担保（二）公司发生的关联交易(除提供担保外)
外)达到下列标准但尚未达到应当经股东大会达到下列标准但尚未达到应当经股东会审议标
审议标准的，应由董事会审议：准的，应当经全体独立董事过半数同意后由董事
1.公司与关联自然人发生的交易金额会审议：
（包括承担的债务和费用）在30万元人民币1.公司与关联自然人发生的交易金额（包以上；括承担的债务和费用）在30万元人民币以上；
2.公司与关联法人（或者其他组织）发2.公司与关联法人（或者其他组织）发生
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万
300万元人民币以上且占公司最近一期经审计元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产
净资产绝对值0.5%以上。绝对值0.5%以上。
上述关联交易应当经二分之一以上独立（三）公司在连续12个月内发生的与同一董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者立董事发表独立意见。相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交
（三）公司在连续12个月内发生的与同易或者不同关联人进行的相同交易类别下标的一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，相关的交易，应按照累积计算的原则分别适用第或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进（一）、（二）项的规定。已按照规定履行相关行的交易或者不同关联人进行的相同交易类决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
别下标的相关的交易，应按照累积计算的原则（四）公司不得为关联人提供财务资助，但分别适用第（一）、（二）项的规定。已按照向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东计计算范围。公司不得为关联人提供财务资按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经的其他股东按出资比例提供同等条件财务资出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务董事审议通过，并提交股东会审议。
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审（五）公司为关联人提供担保的，除应当经议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上东大会审议。董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
（四）公司为关联人提供担保的，除应当公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
30当经出席董事会会议的非关联董事的三分之供反担保。
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东（六）上述股东会、董事会审议批准事项外大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其的其他关联交易事项，由董事长或董事长授权总关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及裁审批。
其关联人应当提供反担保。（七）公司与关联人发生的下列交易，可以
（五）上述股东大会、董事会审议批准事免于按照关联交易的方式审议：
项外的其他关联交易事项，由董事长或董事长1．公司单方面获得利益且不支付对价、不授权总裁审批。附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债
（六）公司与关联人发生的下列交易，可务减免、无偿接受担保和财务资助等；
以免于按照关联交易的方式审议：2．关联人向公司提供资金，利率水平不高
1．公司单方面获得利益且不支付对价、于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获3．一方以现金方式认购另一方向不特定对得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品
2．关联人向公司提供资金，利率水平不种、公开发行公司债券（含企业债券）；
高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担4．一方作为承销团成员承销另一方向不特保；定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍
3．一方以现金方式认购另一方公开发行生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债5．一方依据另一方股东会决议领取股息、券或者其他衍生品种；红利或者报酬；
4．一方作为承销团成员承销另一方公开6．一方参与另一方公开招标、拍卖等，但
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
司债券或者其他衍生品种；7．公司按与非关联人同等交易条件，向除
5．一方依据另一方股东大会决议领取股直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人以
息、红利或者报酬；外的其他关联自然人提供产品和服务；
6．一方参与另一方公开招标、拍卖等，8．关联交易定价为国家规定；
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；9．上海证券交易所认定的其他交易。
7．公司按与非关联人同等交易条件，向
除直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人以外的其他关联自然人提供产品和服务；
8．关联交易定价为国家规定；
9．上海证券交易所认定的其他交易。
第一百一十四条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
31（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）本章程规定的权限及董事会授予的其
（三）本章程第一百一十条、第一百一十他职权。
二条规定的权限及董事会授予的其他职权。
第一百一十五条公司副董事长协助董事第一百一十八条公司副董事长协助董事长长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履一名董事履行职务。行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两第一百一十九条董事会每年至少召开两次次会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的第一百二十条代表1/10以上表决权的股
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事
第一百二十一条董事与董事会会议决议
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事大会审议。
项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会召开会议采用现
第一百二十二条董事会决议表决方式
场、通讯或现场结合通讯方式，表决采用记名投为：记名投票方式表决。
票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意见
见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮子邮件表决等其他方式进行并作出决议，并由件表决等其他方式进行并作出决议，并由参会董参会董事签字。
事签字。
第三节独立董事
32第一百二十九条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
33资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
34进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
35集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）本章程规定的其他职权。
第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
36计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条除董事会审计委员会外，公
司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会战略委员会由
3名董事组成，其中非独立董事不少于2名，由
公司董事会指定一名委员担任召集人。
第一百四十二条战略委员会向董事会负责
并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策等影响公司发展的重大事项进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案；
（三）本章程规定须经董事会批准的重大资
37本运营、资产经营项目；
（四）其他影响公司发展的重大事项；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条公司董事会提名委员会由
3名董事组成，其中独立董事不少于2名，由公
司董事会指定一名独立董事担任召集人。
第一百四十四条董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条公司董事会薪酬与考核委
员会由3名董事组成，其中独立董事不少于2名，由公司董事会指定一名独立董事担任召集人。
第一百四十六条董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
38或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十六条公司设总裁1名，由董第一百四十七条公司设总裁1名，由董事事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或聘。者解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十四条关于第一百四十八条本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级员。管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和第九十七条第（四）项、第（五）项、第（六）规定，同时适用于高级管理人员。
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条总裁对董事会负责，行使第一百五十一条总裁对董事会负责，行使
下列职权：下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监；裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）依法决定除高级管理人员以外公司（八）依法决定除高级管理人员以外公司职
职工的聘用和解聘、工资、福利、奖惩；工的聘用和解聘、工资、福利、奖惩；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。
39第一百三十二条总裁工作细则包括下列第一百五十三条总裁工作细则包括下列内
内容：容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的的人员；人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总裁可以在任期届满以第一百五十四条总裁可以在任期届满以前前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总由总裁与公司之间的劳务合同规定。裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百三十六条高级管理人员执行公司
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法律、行责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十三条公司在每一会计年度结第一百六十条公司在每一会计年度结束之束之日起4个月内向中国证监会和证券交易日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年年结束之日起2个月内向中国证监会派出机结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证构和证券交易所报送并披露半年度报告。券交易所报送并披露半年度报告。
公司应当在每个会计年度前3个月、前9公司应当在每个会计年度前3个月、前9个个月结束后1个月内披露季度报告。公司第一月结束后1个月内披露季度报告。公司第一季度季度季度报告的披露时间不得早于上一年度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度的年度报告披露时间。报告披露时间。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的所的规定进行编制。规定进行编制。
40第一百五十四条公司除法定的会计账簿第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。
第一百六十二条公司分配当年税后利润
第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的以上的，可以不再提取。
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管东必须将违反规定分配的利润退还公司。
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司利润分配政策如下：
第一百五十八条公司利润分配政策如
（一）利润分配原则
下：
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公
（一）利润分配原则
司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产公司的股利分配应重视对投资者的合理投资
经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投等方式分配股利。
资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采（二）利润分配的形式取现金、股票等方式分配股利。公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。
（二）利润分配的形式
（三）利润分配的期间间隔
公司可以采用现金、股票以及两者相结合
在符合利润分配条件的情况下，公司每年度
41的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金利。需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
（四）现金分红的条件与比例
在符合利润分配条件的情况下，公司每年如无重大投资计划或重大资金支出，公司每度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分和股票相结合等方式的中期利润分配。配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
（四）现金分红的条件与比例润的30%。公司发放现金分红的具体条件如下：
如无重大投资计划或重大资金支出，公司1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现准无保留意见的审计报告；
的可分配利润的20%。公司发放现金分红的具
3、董事会提出包含以现金方式进行利润分
体条件如下：
配方案。
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特
2、审计机构对公司该年度财务报告出具点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
标准无保留意见的审计报告；偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
3报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的、董事会提出包含以现金方式进行利润程序，提出差异化的现金分红政策：
分配方案。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支同时，董事会应当综合考虑公司所处行业出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以润分配中所占比例最低应当达到80%；
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利的现金分红政策：润分配中所占比例最低应当达到40%；
13、公司发展阶段属成长期且有重大资金支、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本润分配中所占比例最低应当达到20%；
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金安排的，可以按照发展阶段属于成长期的规定处
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本理。
次利润分配中所占比例最低应达到40%；重大投资计划是指：
31、交易涉及的资产总额（同时存在账面值、公司发展阶段属成长期且有重大资金和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
42支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本计总资产的50%以上；
次利润分配中所占比例最低应达到20%；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司公司发展阶段不易区分但有重大资金支
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额出安排的，可以按照前项规定处理。
超过5000万元；
重大投资计划是指：3、交易的成交金额（含承担债务和费用）1、交易涉及的资产总额（同时存在账面占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期对金额超过5000万元人民币；
经审计总资产的50%以上；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）500万元人民币；
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且5、交易标的（如股权）在最近一个会计年绝对金额超过5000万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且万元人民币；
绝对金额超过5000万元人民币；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元人过500万元人民币；
民币。
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
重大资金支出是指单笔或连续十二个月累年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
计金额占公司最近一期经审计的净资产的50%
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超以上且金额超过5000万元的投资资金或营运资过5000万元人民币；
金的支出。
6、交易标的（如股权）在最近一个会计
（五）发放股票股利的条件年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长
经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股万元人民币。
利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净重大资金支出是指单笔或连续十二个月
资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹累计金额占公司最近一期经审计的净资产的
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
50%以上且金额超过5000万元的投资资金或时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制营运资金的支出。
定股票股利分配预案。
（五）发放股票股利的条件
（六）未分配利润的用途
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和公司当年用于分配后剩余的未分配利润将
长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保
43配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司
每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规资本以增强公司资本实力，用于合理业务扩张所模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划前提下，制定股票股利分配预案。和公司发展目标拟定。
（六）未分配利润的用途（七）利润分配方案的决策程序
公司当年用于分配后剩余的未分配利润1、公司进行股利分配时，应当由公司董事将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用会先制定分配方案后，提交公司股东会进行审于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补议。
充公司资本以增强公司资本实力，用于合理业2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求年公司发展计划和公司发展目标拟定。等事宜。公司董事会通过利润分配预案，需经全
（七）利润分配方案的决策程序体董事过半数表决通过，独立董事认为现金分红
1、公司进行股利分配时，应当由公司董具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采行审议。纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
2、董事会拟定利润分配方案相关议案过独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时3、董事会审议通过利润分配预案后应提交机、条件等事宜，充分听取外部董事、独立董股东会审议批准。股东会对利润分配预案进行审事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明
方案相关议案进行审议，充分听取外部监事意后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持见（如有），并经监事会全体监事过半数表决表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披通过。露具体原因。
4、董事会及监事会审议通过利润分配预（八）股利分配方案的实施
案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利公司股利分配具体方案由公司董事会提出，润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠经股东会批准后实施。公司股东会对股利分配方道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交案作出决议后，公司董事会必须在股东会召开后流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
44复中小股东关心的问题。（九）利润分配政策的调整
5、公司在特殊情况下无法按照既定的现1、公司根据生产经营情况、投资规划和长
金分红政策或最低现金分红比例确定当年利期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会（特别是公众投资者）、独立董事的意见决定对审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的
2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
原因以及独立董事的明确意见。交易所的有关规定。
（八）股利分配方案的实施2、有关调整利润分配政策议案由董事会根公司股利分配具体方案由公司董事会提据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在中，应充分听取独立董事和公众投资者的意见。
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经的派发事项。董事会全体董事过半数表决通过，并及时予以披
（九）利润分配政策的调整露。
1、公司根据生产经营情况、投资规划和3、股东会审议调整的利润分配政策，应经
长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合过。
股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事（十）审计委员会应当关注董事会执行现金会的意见决定对利润分配政策做出适当且必分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事国证监会和上海证券交易所的有关规定。会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
2、有关调整利润分配政策议案由董事会划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、根据公司经营状况和中国证监会的有关规定完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策（十一）存在股东违规占用公司资金情况过程中，应充分听取独立董事、外部监事和公的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政偿还其占用的资金。
策相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配
政策相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数表决通过。
454、股东大会审议调整的利润分配政策，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格
履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。监事会应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十四条公司股东会对利润分配方
第一百五十七条公司股东大会对利润分
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）项。
的派发事项。
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百五十六条公司的公积金用于弥补注册资本。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用司的亏损。
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十六条公司实行内部审计制度，
第一百五十九条公司实行内部审计制明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
46第一百六十七条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。
第一百六十条公司内部审计制度和审计内部审计机构在对公司业务活动、风险管
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当负责人向董事会负责并报告工作。接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用会计师事务所第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、电话或其他方式进行。
第一百八十五条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条公司合并，应当由合并第一百八十六条公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10日单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债
47内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以债权人自接到通知书之日起30日内，未接要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条公司合并时，合并各方第一百八十七条公司合并时，合并各方的
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。的公司承继。
第一百七十七条公司分立，其财产作相第一百八十八条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家公告。企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条公司减少注册资本时，将编
第一百七十九条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定起10日内通知债权人，并于30日内在公司指报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章最低限额。
程另有规定的除外。
第一百九十一条公司依照本章程第一百六
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
48告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百八十一条公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存者被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条公司有本章程第一百九十
第一百八十二条公司有本章程第一百八五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会程而存续。决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会做出大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
49第一百九十七条公司因本章程第一百九十
第一百八十三条公司因本章程第一百八五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清内成立清算组。
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组由董事组成，但是本章程另有规定或期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请者股东会决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条清算组应当自成立之日起
第一百八十五条清算组应当自成立之日
10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报
起10日内通知债权人，并于60日内在公司指纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通起30日内，未接到通知书的自公告之日起45知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其日内，向清算组申报其债权。
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行清偿。
清偿。
第一百八十七条清算组在清理公司财第二百零一条清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清请宣告破产。算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条公司清算结束后，清算第二百零二条公司清算结束后，清算组应
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百一十条清算组成员应当忠于职第二百零三条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成其他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
50清算组成员因故意或者重大过失给公司失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条释义第二百零九条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含（一）控股股东，是指其持有的股份占公司表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决依其持有的股份所享有的表决权已足以对股权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能人、法人或其他组织。
够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控仅因为同受国家控股而具有关联关系。
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有（四）本章程所称“总裁”、“副总裁”、关联关系。“财务总监”即《公司法》所称“经理”、“副
（四）本章程所称“总裁”、“副总裁”、经理”、“财务负责人”。
“财务总监”即《公司法》所称“经理”、“副经理”、“财务负责人”。
第一百九十七条本章程以中文书写，其第二百一十一条本章程以中文书写，其他他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。
第一百九十八条本章程所称“以上”、第二百一十二条本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第二百条本章程附件包括股东大会议事第二百一十四条本章程附件包括股东会议
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。
除以上修订条款外，本次《公司章程》统一将“股东大会”表述修改为“股东会”、将部分“或”修改“或者”，同时因新增或删除部分条款，《公司章程》中的原条款序号、相关援引条款序号相应调整。修订后的全文详见2025年9月
6 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
51公司2025年第一次临时股东大会授权公司管理层或其授权代表办理上述工
商变更登记及章程备案等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
奇精机械股份有限公司董事会
2025年9月6日
52
沪公网安备31011802005267号
