福建火炬电子科技股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

（经公司第六届董事会第二十五次会议批准生效）

第一章总则

第一条为规范福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的聘任，完善公司治理结构，确保董事会的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《福建火炬电子科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司

董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建设性建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；由董事会在委员内选举产生。

第六条提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

-1-（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第八条提名委员会对董事会负责，提名委员会的建议提交董事会审议决定；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会备案并遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十一条公司股东依据相关法律法规、公司章程及其他有关规定向股东会

提出董事候选人时，须先将董事候选人资料提交提名委员会，由提名委员会根据本细则的规定，对董事候选人进行资格审查后方可提交董事会，再由董事会向股-2-东会提出建议。

第五章议事规则和记录

第十二条提名委员会根据实际需要召开会议，当有两名以上委员提议时，或者提名委员会召集人认为有必要时，可以召开会议。提名委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知，有紧急事项时，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第十三条会议由主任委员召集和主持，当主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代为履行职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名其他委员履行主任委员职责。

第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条提名委员会可以采取现场会议或通讯会议等方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十六条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出

席会议并行使表决权。因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围，该委员视为出席会议。

第十七条提名委员会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见。提名委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十二条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

-3-第二十三条提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室

整理并保存，在公司存续期间，保存期不得少于10年。

第六章回避制度

第二十四条提名委员会委员个人或其直系亲属、或提名委员会委员及其直

系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十五条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十六条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十七条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计

入法定人数、未参加表决的情况。

第七章附则

第二十八条本实施细则自公司董事会决议通过之日起执行。

第二十九条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并修订，报公司董事会审议通过。

第三十条本实施细则解释权归属公司董事会。

-4-福建火炬电子科技股份有限公司

2025年10月30日