北京国枫律师事务所关于福建火炬电子科技股份有限公司实施第五期员工持股计划的法律意见书

国枫律证字［2026]AN036-1号

北京国枫律师事务所

GrandwayLaw Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层 邮编：100005

电话（Tel）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-66090016

北京国枫律师事务所关于福建火炬电子科技股份有限公司实施第五期员工持股计划的法律意见书

国枫律证字［2026]AN036-1号

致：福建火炬电子科技股份有限公司(以下称“火炬电子”或“公司”)

根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -规范运作》(以下称“《监管指引第1号》”)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就火炬电子实施第五期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

二、公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明均是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证

据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、火炬电子及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

三、本法律意见书仅供火炬电子为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件,随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据《公司法》《指导意见》《监管指引第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具法律意见如下:

一、本次员工持股计划的主体资格

（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司

根据公司现行有效的《营业执照》及《福建火炬电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建火炬电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]25号）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2026年3月26日），截至查询日，公司的基本情况为:

公司名称 福建火炬电子科技股份有限公司

股票代码 603678

股票简称 火炬电子

股票上市日期 2015年1月26日

统一社会信用代码 913500001562023628

公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址 泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号

注册资本 47,556.6631万元

法定代表人 蔡劲军

成立时间 2007年12月20日

经营期限 2007年12月20日至无固定期限

经营范围 一般项目：电子元器件制造：电子元器件批发：电子元器件零售;电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）

根据公司的说明并经查验，截至本法律意见书出具日，火炬电子为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定应当终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于2026年3月9日召开第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议及第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。《福建火炬电子科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）内容共十六章，符合《指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定，具体如下:

（一）本次员工持股计划的基本原则

1．依法合规原则

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已严格按照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了现阶段必要的信息披露程序。《员工持股计划（草案）》规定任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第1号》第6.6.1条关于依法合规原则的规定。

2．自愿参与原则

本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第1号》第6.6.1条关于自愿参与原则的规定。

3．风险自担原则

本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第1号》第6.6.1条关于风险自担原则的规定。

（二）本次员工持股计划的主要内容

1．公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关规定，确定所有参加对象必须在公司授予权益时和本次员工持股计划规定的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。参与本次员工持股计划的总人数不超过80人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心人员（以下简称“持有人”），其中，董事（不含独立董事）、高级管理人员不超过10人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

2．本次员工持股计划的员工出资来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷

等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。

3．本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的火炬电子A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。

4。本次员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算；在本次员工持股计划届满前6个月披露提示性公告说明即将到期的本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。

5．本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。

6。本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设立管理委员会，并授权管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产）以及代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

7．根据公司提供的《福建火炬电子科技股份有限公司职工代表大会决议》,公司实施本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《监管指引第1号》第6.6.7条的规定。

8。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定:

（1）员工持股计划的目的和基本原则;

（2）员工持股计划的参与对象及确定标准;

（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模;

（4）员工持股计划的持有人分配情况;

（5）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置;

（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式;

（7）公司与持有人的权利和义务;

（8）员工持股计划的管理模式;

（9）员工持股计划的资产构成及权益分配;

（10）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置;

（11）员工持股计划存续期满后股份的处置办法;

（12）员工持股计划的会计处理;

（13）实施员工持股计划履行的程序;

（14）关联关系和一致行动关系说明;

（15）其他重要事项。

基于上述，《员工持股计划（草案修订稿）》的内容符合《指导意见》第（九）项及《监管指引第1号》第6.6.5条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已履行的法定程序

根据公司提供的会议文件、公司披露的公告文件并经查验公司公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行以下法定程序:

1．2026年3月9日，公司召开职工代表大会，审议通过了《<公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划有关的议案。

2．2026年3月9日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议,审议通过了《关于<公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司第五期员工持股计划管理细则>的议案》等与本次员工持股计划有关的议案。董事会薪酬与考核委员会就本次员工持股计划相关事项发表审核意见，认为次本员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及

全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

3．2026年3月9日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司第五期员工持股计划管理细则>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理第五期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划有关的议案。

4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》及《监管指引第1号》的规定履行现阶段所必要的法律程序。

（二）尚需履行的法定程序

根据《指导意见》《监管指引第1号》等相关规定并经本所律师核查，公司尚需召开股东会审议通过本次员工持股计划相关议案并在股东会召开前公告本法律意见书。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》及《监管指引第1号》的规定履行现阶段所必要的法律程序，尚需召开股东会审议通过本次员工持股计划相关议案并在股东会召开前公告本法律意见书。

四、本次员工持股计划的信息披露

1．根据公司提供的资料、公司披露的公告文件并经本所律师核查，公司于2026年3月10日在上海证券交易所网站公告了职工代表大会决议、第七届董事会第二次会议决议、《董事会薪酬与考核委员会关于第五期员工持股计划相关事项的核查意见》《福建火炬电子科技股份有限公司第五期员工持股计

划（草案）》及其摘要、《福建火炬电子科技股份有限公司第五期员工持股计划管理细则》等本次员工持股计划的相关文件，符合《指导意见》第三部分第（十）条、《监管指引第1号》第6.6.4条第二款、第6.6.7条的规定。

2．根据《公司法》《证券法》《指导意见》及《监管指引第1号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》及《监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据《公司法》《证券法》《指导意见》及《监管指引第1号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1．火炬电子具备实施本次员工持股计划的主体资格;

2．本次员工持股计划符合《指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定;

3．截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已按照《指导意见》及《监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需召开股东会审议本次员工持股计划相关议案并在股东会召开之前公告本法律意见书;

4。截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》及《监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《监管指引第1号》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于福建火炬电子科技股份有限公司实施第五期员工持股计划的法律意见书》的签署页）

负责人

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

杨惠然

2026年3月26日