福建火炬电子科技股份有限公司

对外投资管理制度

（经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东会批准生效）第一章总则

第一条为规范福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《福建火炬电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短

期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括项目投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：

(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

(二)公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发的项目；

(三)参股其他境内、外独立法人实体；

(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条公司对外投资应遵循以下基本原则：

(一)必须遵循国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定；

-1-(二)必须符合公司的发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合；

(三)必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

(四)必须坚持效益优先的原则，对外投资能创造良好经济效益。

第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。

第二章对外投资的组织管理机构

第六条公司股东会、董事会、总经理办公会作为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条 公司董事会战略与ESG委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统

筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第八条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于决策机构及时对投资作出调整。

第九条公司战略投资部负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟

投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响

等因素进行综合分析，提出项目建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关部门和子公司可以提出对外投资建议或信息。

第十条董事会办公室负责筹备董事会、股东会对投资项目的审议；负责与

政府监管部门、股东、公司常年法律顾问、中介机构的联络、沟通；负责履行信息披露义务。

第十一条公司对外投资项目确定后，由资金管理部负责筹措资金，协同董

事会办公室、战略投资部及财务中心办理出资手续、工商登记、税务登记、银行

开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第十二条审计部负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运行情况进行审计监督。

第十三条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

-2-第三章对外投资的审批权限

第十四条公司对外投资的决策机构为股东会、董事会、总经理办公会。具

体权限划分如下：

（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应该披露并提交董事会进行审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关审批程序。

（二）达到下列标准之一的，在经董事会审议通过后，还应当提交股东会审

议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且

绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

-3-个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）未达到董事会审批权限范围的对外投资事项，由总经理办公会进行决策。

第十五条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之

外的其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十四条（一）或者第十四条（二）的规定。

已经按照第十四条（一）或者第十四条（二）履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条公司及子公司进行委托理财的，应得到相应授权权限的总经理办

公会、董事会、股东会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十七条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合

并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十四条的规定。

第十八条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序。最大损失金额应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

第十九条涉及证券投资及金融衍生品交易业务的，必须满足公司《证券投资及金融衍生品交易管理制度》及公司《财务管理制度》的规定。

第二十条拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司《关联交易管理制度》的规定。涉及使用募集资金投资项目的，还应遵循募集资金管理相关制度。

第二十一条上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或交易

所另有规定的，从其规定。

第二十二条除（拟）分拆上市的子公司外，各项对外投资审批权均在公司，-4-公司的子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

公司进行对外投资，须严格执行有关规定，必要时可组织有关专家、专业人员对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按照相关法律、法规及其他规范性文件，按权限进行审批讨论。

第四章对外投资的决策管理

第二十三条符合本制度第十四条（三）规定需提交总经理办公会审议的，由总经理办公会作出决议，并由总经理或授权代表签署相关投资合同或协议后方可执行，同时授权公司相关部门负责具体实施。

第二十四条符合本制度第十四条（一）规定的由董事会作出决议，并由与

会董事签署决议，由董事长或授权代表签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

第二十五条符合本制度第十四条（二）规定的，需先行召开董事会会议审

议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

第二十六条公司或子公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或合作方

签订投资合同或协议前，公司应聘请符合资格要求的律师对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。

第二十七条在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判

断该项对外投资是否对公司有利，关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。关联人应当回避表决。

第二十八条由公司股东会负责审批的对外投资项目，应当先由项目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告。重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。

第二十九条公司经理层应对对外投资项目的运作及其经营情况负责指导和监督。

第三十条公司审计部、财务中心应根据其职责对投资项目的进展和运作情

-5-况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。

第三十一条审计部应定期或对其进行专项审计，财务中心和审计部发现出

现异常情况时应及时报告。以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五章对外投资的人事管理

第三十二条公司对外投资组建合作、合资公司，应依照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定加强对新建公司的管理。

公司在对新建公司实施管理的过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的管理措施：

（一）对新建公司的组织及人员管理，派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策，并派出相应的经营管理人员；

（二）对新建公司业务层面的管理，通过建立业绩目标、预算管理、重大投

资、筹资、利润分配的管理、对外担保管理、对外捐赠管理、关联交易管理、考

核与审计监督等制度和程序，对新建公司运营情况和财务状况实施有效管理；

（三）对新建公司的财务报表及其管理，明确财务报表编制与报送流程及审批制度，确保新建公司财务报表的真实可靠。

第三十三条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规

定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

公司委派出任投资单位董事的有关人员，应积极通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。子公司派出人员应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第六章对外投资的转让与收回

第三十四条出现或发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规收回

对外投资：

-6-（一）按照被投资公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）本公司认为有必要的其他情形。

第三十五条出现或发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规转让

对外投资：

（一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第三十六条在处置对外投资前，必须由对外投资的日常管理部门牵头组织

有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，报相关决策机构批准批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。

投资转让应严格按照《公司法》、相应的法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。

对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

第七章对外投资的财务管理及审计

第三十七条公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十八条长期对外投资的财务管理由公司财务中心、战略投资部共同负责，财务中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十九条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行

-7-定期或专项审计。

第四十条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第四十一条公司子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表，并按照

公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。

第四十二条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财

务状况的真实性、合法性进行监督。

第四十三条对公司所有的投资资产，应由公司审计部或不参与投资业务的

其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章附则

第四十四条本制度所称“以上”、“不超过”都含本数；“以下”、“超过”均不含本数。

第四十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。

第四十六条本制度解释权属公司董事会。

第四十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

福建火炬电子科技股份有限公司

2025年10月30日