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总经理及总经理办公会工作细则

（经公司第六届董事会第二十五次会议批准生效）

第一章总则

第一条为健全和规范总经理及经营层在公司经营管理工作中的议事程序和决策行为，提高工作效率，保证依法行使职权、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，制定本细则。

第二条本细则所称高级管理人员包含总经理、副总经理、董事会秘书、财

务总监、总工程师。

第三条总经理办公会根据本细则对公司日常生产经营、重要事项进行科学

民主决策，秉承依法议事、权责统一的原则，以达到互相协调、科学决策、高效运行的管理目标。

第二章总经理办公会

第四条公司总经理办公会由公司高级管理人员组成。高级管理人员由董事会聘任或者解聘。

第五条有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

-1-（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负

有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（二）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

-2-第三章总经理办公会人员职责权限

第一节总经理职权范围

第八条总经理向董事会负责，执行董事会决议，承担公司生产经营管理最

高主管之责任，为公司永续经营履行职责。总经理对公司及中层以上管理人员进行合理分工和授权，对公司日常生产经营管理中的重大问题做出决策，运用策略及战术解决问题，有效率的使用最佳经营管理组合，达成目标，使组织受益。

第九条根据公司章程的规定，总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）决定各副总经理分管范围的调整等事项；

（九）公司章程或者董事会授予的其他职权。

第十条总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总

经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。

第二节副总经理职权范围

第十一条公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，就其分管的业务和日常工作对总经理负责。

第十二条副总经理的职权范围为：

（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权行使总经理部分权限；

（二）根据公司章程及管理制度，负责管理所分工部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；

（三）根据年度经营计划，组织领导分管职能部门编制季度和月度工作计划，-3-并组织实施；

（四）参与公司经营管理的决策，对分管的工作认真收集资料、掌握信息，向总经理提供决策的具体意见；

（五）总经理外出或因其他原因不能履行职务时，受总经理委托或者在董事

会授权后，代为履行总经理职责。

（六）及时完成总经理交办或安排的其他工作。

第三节其他高级管理人员职权范围

第十三条董事会秘书、财务总监等其他高级管理人员的职权由各自相应的工作细则规定。

第四章总经理办公会制度

第一节总经理办公会的议事范围

第十四条总经理办公会审议总经理职权范围内的重大事项。

总经理办公会根据《公司章程》授予的交易范围及审议权限，对未达到董事会及股东会审批权限范围的交易事项或关联交易进行决策，报告董事长，并报董事会备案。

第二节总经理办公会召集和召开

第十五条总经理办公会由总经理负责召集和主持。总经理因特殊原因不能

履行职责时，由总经理委托的副总经理召集和主持。

第十六条公司董事长可以出席总经理办公会，了解有关工作落实情况，公司有关职能部门和下属公司负责人可根据议题需要列席会议。

第十七条总经理办公会根据工作需要不定期召开。有下列情况之一时，应

在三日内召开总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）有重要事项必须立即决定时；

（三）有突发性事件发生时；

（四）其他必须召开总经理办公会的情况。

-4-第十八条总经理办公会会务工作由总经理办公室主任负责，包括会议通知、会议文件资料准备、会议记录以及会议决议形成等事项。

第十九条会议议案经总经理审定后，一般应于会议前三日，通过专人送达、电话、邮件或者其他方式，通知出席会议人员。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以通过口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条总经理办公会应有半数以上组成人员参会方可召开。参会人员因

特殊原因不能参加会议时，应当向总经理请假报告。

第二十一条需提交经总经理办公会讨论的议题，可由分管职能部门的副总

经理提出建议，报总经理审定；各部门、单位需提交总经理办公会讨论的议题，应于会议前五天向总经理办公室申报，由总经理办公室主任请示总经理后予以安排；重要议题的书面材料应与会议通知一起送达出席会议人员，出席会议人员应按要求做好相关信息的保密工作。

第二十二条提交总经理办公会研究讨论的议题，应做到准备充分、材料详实。对需要会议决策的事项，提交议题的经理层成员及相关单位和部门需认真调查研究，进行可行性论证，提出可供选择的预案或建议，由总经理办公室主任至少提前两天将议案送达与会人员。

第二十三条总经理办公室主任负责规范会前审阅程序，未经公司总经理审

定的议题，不得擅自列入总经理办公会议题。

第二十四条会议原则上应以现场形式召开。可采用电话会议或视频会议的

形式召开，并保障与会人员充分发表意见。

第二十五条总经理办公会表决方式为口头表决或填写表决票，所议事项需经出席会议的有表决权人员半数以上审议通过。

第二十六条总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该

事项报告董事长，并视情况提议是否召开董事会会议研究决定。

第二十七条参加决议人员应对总经理办公会决议承担责任。总经理办公会

决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参加决议的人员应承担相应责任；但在表决时表明不同意见并记载于总经理办公会记录的决议人员，可免除责任。

-5-第三节总经理办公会会后事项

第二十八条总经理办公会由总经理办公室主任做好会议记录。会议记录包

括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席和列席会议人员的姓名；

（三）会议议题；

（四）出席会议人员发言要点；

（五）所议事项的决定或结论。

与会人员应在会议记录中签署确认。

第二十九条办公室主任根据会议记录，整理形成总经理办公会决议，并由与会人员签署。

第三十条会议记录和会议决议作为公司档案由总经理办公室主任负责保管及归档。

第三十一条总经理办公会会议决定事项的督促检查：

（一）总经理办公会决议的重要事项和交办事项，由分管领导组织实施，有关职能部门承办。

（二）总经理办公会决议的重要事项和交办事项的贯彻落实情况，由总经理

办公室负责督办并提出考核意见，向总经理报告。

（三）承办单位应将重大决定事项落实情况作出报告。

第五章报告制度

第三十二条总经理应根据本工作细则要求，定期或不定期向董事会报告，报告内容为生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况；对提交总经理办公会讨论的问题应及时向董事会报告。

第三十三条总经理应于每个会计年度的4月30日前向董事会详细报告上一

年度公司的经营情况，并提交《总经理工作报告》，包括但不限于经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新的年度经营发展计划。

第三十四条总经理报告可以采取口头方式和书面方式。总经理应及时向公

司董事长报告公司生产经营管理、资金运作、重大项目建设等日常工作情况。

-6-董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第六章附则

第三十五条本细则的制定及修改经公司董事会审议批准后生效实施。

第三十六条本细则未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及公司其他管理制度执行。

第三十七条本细则由公司董事会负责解释。

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2025年10月30日