第五期员工持股计划管理细则

福建火炬电子科技股份有限公司

第五期员工持股计划管理细则

第一章总则

第一条为规范福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”或“公司”）第五期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建火炬电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《福建火炬电子科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《福建火炬电子科技股份有限公司第五期员工持股计划管理细则》（以下简称“本管理细则”或“员工持股计划管理细则”）。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第三条员工持股计划的持有人情况

（一）参加对象确定的标准及法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象必须在公司授予权益时和本员工持股计划规定的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，与实施员工持股计划的目的相符合。

（二）参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的以下人员：

1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

2、公司及子公司核心骨干人员。

除本员工持股计划草案第十一章第五条第（一）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

参加本员工持股计划的员工总人数不超过80人，占公司全部职工人数比例为

3.51%，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员不超过10人，具体参加人数及

各参加对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）员工持股计划持有人的核实公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法

律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等规定出具法律意见。

2第五期员工持股计划管理细则

第四条资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币2462.1796万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2462.1796万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额对应的员工认购的股数上限为129.5884万股，按照本员工持股计划确定的每股购买价格19.00元计算得出。

参与员工最终认购持股计划的股数份额以其实际出资为准。本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会授权管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

第五条员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的火炬电子 A 股普通股股票。

2025年8月15日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。2025年9月3日，公司完成回购，已实际回购公司股份1295884股，占公司总股本的

0.27%，回购最高价格39.50元/股，回购最低价格37.18元/股，回购均价38.58元/股，使用资金总额4999.07万元（不含交易手续费）。

上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

第六条员工持股计划涉及的标的购买股票价格和定价依据

（一）购买股票价格的确定方法

3第五期员工持股计划管理细则

本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让总规模不超过1295884股，受让价格为19.00元/股。本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（36.45元/股）的

50%，为18.23元/股；

2、本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（37.51元/股）

的50%，为18.76元/股。

（二）定价依据本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用

和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干人员，上述对象承担着公司经营管理、业务拓展等重要工作，是公司核心竞争力的重要人力资源基础，上述对象对公司长期发展起到重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对前述人员的激励，可以调动参加对象的积极性，提升参加对象的工作热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，从而稳步提升公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展的战略。

同时，基于激励与考核对等、收益与贡献对等的原则，公司在本次员工持股计划中设置具有挑战性的公司业绩考核目标，对参加对象也设置绩效考核目标，可以有效地将公司与公司员工、股东的整体利益绑定，在实现业绩考核目标的情况下，参加对象获得相应的激励权益，而公司和全体股东的整体业绩也将获得稳定保障。

综上，在参考相关政策与市场实践，并综合考量公司实际经营情况和行业发展情况，同时兼顾本次员工持股计划需以适当、合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑激励力度、公司股份支付费用、员工出资能力等多种因素后，遵循激励约束对等原则，公司合理确定了本员工持股计划参加对象和激励力度，确定了本次员工持股计划受让价格，该定价兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展。

（三）价格的调整方法在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划股票非交

4第五期员工持股计划管理细则

易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

第七条员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的公司 A股普通股股票。

本员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受

5第五期员工持股计划管理细则

让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划规模不超过129.5884万股，占公司当前股本总额47556.6631万股的0.27%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第八条员工持股计划的存续期、锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至

本员工持股计划名下之日起算。在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当员工持股计划所持有的

资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，

经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的

公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说

明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）员工持股计划的锁定期

1、标的股票的锁定期

本员工持股计划锁定期12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足约定考核条件的前提下，一次性解锁并分配对应权益（需扣除税费）至持有人。

6第五期员工持股计划管理细则

本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会将根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度

报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者决策程序中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）公司层面整体业绩考核目标

为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。

本员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2026年度，年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：

考核年度净利润定比 2025 年增长率（A）考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

7第五期员工持股计划管理细则

2026年100%80%

考核指标 业绩完成情况 公司层面解锁比例（X）

A≥Am X=100%

净利润增长率（A） An≤A＜Am X=80%

A＜An X=0

注：上述2025年及考核年度“净利润”均指以公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

若公司层面的业绩考核未达到相关考核要求的，则该解锁期对应的全部/部分标的股票权益不得解锁，不得解锁的标的股票权益可由本持股计划管理委员会决定收回并进行处置，公司以原始出资额及同期银行存款利息归还持有人，具体处置时间由管理委员会决策，处置方式包括但不限于回购注销等法律法规允许的方式。

（四）个人层面绩效考核

个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行，依据持有人实际完成的绩效情况，决定其个人层面解锁比例（Y）。具体如下：

考核评级 A、B C

个人层面解锁比例（Y） 100% 0

持有人个人实际可解锁额度=公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）

×个人计划解锁额度。

对于持有人因个人绩效考核不达标而未能解锁的标的股票，可由员工持股计划管理委员会按原始出资额及同期银行存款利息收回后，重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，则由管理委员会进行处置，具体处置时间由管理委员会决策，处置方式包括但不限于回购注销等法律法规允许的方式。

第九条实施员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。

（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议通过本计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持

股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存

8第五期员工持股计划管理细则

在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划后的两个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划摘要等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

（六）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结

合的方式进行投票；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可实施。

（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员

工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

（八）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的两个交易日内，及时披

露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

第三章员工持股计划的管理

第十条持股计划的管理模式

本员工持股计划将在获得股东会批准后设立，由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设立管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等），代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本

9第五期员工持股计划管理细则

员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理细则》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第十一条员工持股计划持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管

理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

4、审议和修订《员工持股计划管理细则》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

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（四）召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出书面会议通知。会议通知

通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主

持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表

11第五期员工持股计划管理细则决的，其表决情况不予统计；

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决

票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的1/2以上份额同意，则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持股计划管理细则》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东会审议；

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提

交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

第十二条员工持股计划管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工

持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工

持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持

12第五期员工持股计划管理细则

股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机

构行使股东权利；

4、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划提供日常管理、资产管理、咨

询等服务；

5、管理员工持股计划利益分配，执行员工持股计划权益分配方案；

6、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

7、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持

有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

8、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

9、决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户、减持安排

等事项；

10、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

11、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

12、代表全体持有人签署相关文件；

13、办理员工持股计划闲置资金的现金管理；

14、持有人会议授权的其他职责；

13第五期员工持股计划管理细则

15、草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）代表本员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点；

2、事由及议题；

3、发出通知的日期。

（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

14第五期员工持股计划管理细则

（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十三）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第十三条股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对第五期员工持股计划作出解释；

（五）授权董事会决定及变更本持股计划的管理方式与方法；

（六）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（七）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

15第五期员工持股计划管理细则

（八）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

第四章员工持股计划的资产构成及权益分配

第十四条员工持股计划的资产构成

（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。如委托外部专业机构进行管理的，本员工持股计划的资产亦独立于外部专业机构的固有资产。

第十五条员工持股计划的权益清算与分配

（一）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额未经管理委员会同意不

得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自处置的，该处置行为无效。

（二）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股

份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。

（四）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会将根据持有人会

议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有

16第五期员工持股计划管理细则

人所持份额进行分配，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。

（五）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员

会在依法扣除相关税费和费用（如有）后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十六条公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

第十七条员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十八条员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满之后，存续期届满前，员工持股计划所持有

的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所

持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

（四）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议

的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

第十九条员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）股东权利归属：本员工持股计划持有人按其持有的份额享有员工持股计

划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

17第五期员工持股计划管理细则

（二）份额处置限制：在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门

规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）清算及分配原则：本员工持股计划锁定期内及锁定期后的权益清算与分配事宜，均按照本员工持股计划草案第十章第二条的相关规定执行。

（四）融资事宜：本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方

式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

（五）未尽事宜：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

第二十条持有人权益的处置

（一）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作调整，其中涉

及到离职情形的，解锁安排按照本员工持股计划规定的程序进行，个人层面的绩效考核不再纳入解锁条件：

1、持有人因退休而离职的；

2、持有人丧失劳动能力而离职的；

3、持有人身故的（由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制）；

4、非个人原因导致的工作变动；

5、持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。

（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本

员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会强制收回并指

定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解锁份额对应的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和，并由管理委员会以其当期未解锁份额的原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会依法回购注销，并返还持有人缴纳的原始出资

18第五期员工持股计划管理细则

额及同期银行存款利息，具体处置时间由管理委员会决策，剩余收益（如有）返还公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。

1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

2、持有人违反国家法律法规、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公

司利益或声誉的；

3、持有人违反公司规章制度、劳动合同、职业道德、泄露公司机密、业绩造

假、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

4、持有人受到记过、记大过、撤职等处分情况的；

5、持有人辞职、擅自离职、合同到期未续签、公司主动解除劳动合同的；

6、员工持股计划管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持

股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由员工持股计划管理委员会确定。

第六章公司与持有人的权利和义务

第二十一条公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

2、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

3、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；

4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相

19第五期员工持股计划管理细则

应的支持；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第二十二条持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划资产的权益；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，并授权管理委

员会代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；

5、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、遵守法律、行政法规及本员工持股计划的规定；

2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式在规定期限内缴纳认购资金，

依据本员工持股计划承担相关税费；

3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

4、遵守持有人会议决议；

5、本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份额

不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

6、承担相应的融资费用（如有）、税费；

7、保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

8、法律、法规或本员工持股计划规定的其他义务。

第七章附则

第二十三条公司董事会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在

公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，

20第五期员工持股计划管理细则

公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

第二十四条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有

关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

第二十五条本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会

二Ｏ二六年三月十日

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