证券代码：603679证券简称：华体科技公告编号：2025-058

债券代码：113574债券简称：华体转债

四川华体照明科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订公司部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年8月22日，四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十次会议审议并通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》现将相关事项公告如下：

一、关于取消监事会的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司监事会仍将严格按照法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。公司对监事会吴国强先生、王华先生、迟慧丽女士任职期间的勤勉工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

二、《公司章程》修订情况鉴于上述情况，同时为进一步提升规范运作水平，公司对《四川华体照明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分管理制度进行修订，确保各项规定与新的法律法规保持一致，为公司的合规发展奠定坚实基础。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括

1引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，因不涉及实质性变更，不再逐项列示。

同时，为增强公司财务灵活性，优化股东回报机制，本次将对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订，具体如下：

修订前修订后

第一百七十七条第一百六十条

…………

（三）利润分配的具体条件：公司在当（三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情年度盈利或累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业素；公司董事会应当综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政定的程序，提出差异化的现金分红政策：策：

…………

（四）现金分红条件（四）现金分红条件

公司采取现金方式分配股利，应符合公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：下述条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分（1）公司现金流充裕，实施现金分红

配利润(即公司弥补亏损、提取公积金不会影响公司后续持续经营；

后所余的税后利润)为正值、且现金流……充裕，实施现金分红不会影响公司后（五）现金分红比例：原则上公司按续持续经营；年度进行分配，必要时公司也可以进……行中期利润分配。公司最近三年以现

（五）现金分红比例：原则上公司按金方式累计分配的利润不少于最近三

2年度将可供分配的利润进行分配，必年实现的年均可分配利润的30%。每年

要时公司也可以进行中期利润分配。具体的现金分红比例预案由董事会根公司最近三年以现金方式累计分配的据前述规定、结合公司经营状况及相

利润不少于最近三年实现的年均可分关规定拟定，并提交股东会表决。

配利润的30%。每年具体的现金分红……比例预案由董事会根据前述规定、结（七）利润分配政策的决策程序：

合公司经营状况及相关规定拟定，并……提交股东大会表决。公司若当年不进行或低于本章程规定……的现金分红比例进行利润分配的，公

（七）利润分配政策的决策程序：司董事会应当在定期报告中披露原……因，有关利润分配的议案需经公司董公司若当年不进行或低于本章程规定事会审议后提交股东会批准，并在股的现金分红比例进行利润分配的，公东会提案中详细论证说明原因及留存司董事会应当在定期报告中披露原资金的具体用途，且公司需提供网络因，独立董事应当对此发表独立意投票的方式，由股东会以特别决议的见，有关利润分配的议案需经公司董方式表决通过。

事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存

资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东会以特别决议的方式表决通过。

三、其他事项说明

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本事项需提交股东大会审议批准。

特此公告。

四川华体照明科技股份有限公司董事会

2025年8月23日

附件：《公司章程修订对照表》

3修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司和其他有关规定，制定本章程。章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第八条为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生和变更均按公司董事长的产生和变更办法执行。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增本条，后续条目序号相应顺延法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事

事会秘书、财务负责人。会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十九条公司的发起人为14名，发起人以各自持有的四川华第二十条公司的发起人为14名，发起人以各自持有的四川华体灯业

体灯业有限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起设有限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公立方式设立公司，各发起人认购股份数和持股比例分别为：司，各发起人认购股份数和持股比例分别为：

编发起人姓名出资方认购股出资时间号（名称）式编发起人姓名份数出资方出资时间

2012.07.号（名称）（万式

1梁熹净资产

04股）

2012.07.1416.72012.07.0

2梁钰祥净资产1梁熹净资产

0454

2012.07.1403.22012.07.0

3王绍蓉净资产2梁钰祥净资产

0424

2012.07.1169.32012.07.0

4刘辉净资产3王绍蓉净资产

0454

2012.07.233.872012.07.0

5王绍兰净资产4刘辉净资产

044

2012.07.233.872012.07.0

6唐虹净资产5王绍兰净资产

044

2012.07.233.872012.07.0

7王肇英净资产6唐虹净资产

044

2012.07.233.872012.07.0

8向宗叔净资产7王肇英净资产

044

42012.07.99.522012.07.0

9张辉净资产8向宗叔净资产

044

2012.07.61.852012.07.0

10李大明净资产9张辉净资产

044

2012.07.61.852012.07.0

11汪小宇净资产10李大明净资产

044

2012.07.61.852012.07.0

12刘雪梅净资产11汪小宇净资产

044

东吴创业投2012.07.49.762012.07.0

13净资产12刘雪梅净资产

资有限公司044

2012.07.东吴创业投资678.522012.07.0

14王蓉生净资产13净资产

04有限公司4

合---------61.852012.07.0

------14王蓉生净资产

计---4

合6000.0---------

------

计0---上述发起人的出资已经由信永中和会计师事务所有限责任公司上述发起人的出资已经由信永中和会计师事务所有限责任公司于2012

于 2012年 7月 4 日出具的 XYZH/2011CDA1095-2 号《验资报 年 7 月 4 日出具的 XYZH/2011CDA1095-2 号《验资报告》审验，梁熹告》审验，梁熹等14名发起人出资已全部到位。等14名发起人出资已全部到位。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授司股份的人提供任何资助。权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法股东有权请求人民法院认定无效。

规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

5董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增本条，后续条目序号相应顺延（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即求董事会向人民法院提起诉讼。提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

6任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东新增本条，后续条目序号相应顺延有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报删除本条告。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

新增本条，后续条目序号相应顺延规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责或者其他股东的合法权益；

任。

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有免；

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其

（四）不得以任何方式占用公司资金；

控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露发生公司股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵侵占公司资产的情况，公司应立即申请司法冻结股东或实际控市场等违法违规行为；

制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡股东或实际控

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资

制人不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现股东或等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定立，不得以任何方式影响公司的独立性；

义务，不得侵占公司资产或协助、纵容股东、实际控制人及其

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本

附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反章程的其他规定。

上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务

当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

新增本条，后续条目序号相应顺延司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，新增本条，后续条目序号相应顺延应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出议；

决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；计总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯一期经审计总资产30%的事项；减免公司义务的债务除外），本章程另有规定的除外；

（十四）审议批准金额在3000万元以上且占公司最近一期经审（十二）审议批准变更募集资金用途事项；计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

资产、单纯减免公司义务的债务除外），本章程另有规定的除（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总外；额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发决定的其他事项。

行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%

（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司

以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

近一期经审计总资产30%的担保；

百分之三十的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（七）根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的规定应由

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；股东大会审批的其他对外担保。

上市公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

所持表决权的三分之二以上通过。董事会审议担保事项时，应当取得

（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司出席董事会会议的三分之二以上同意。上市公司股东会审议前款第

（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以通过。

上；

8（八）根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所的规股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该

股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决定应由股东大会审批的其他对外担保。由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月

以内召开临时股东大会：第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求

（三）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份（含表决权恢复时；的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议

通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提提供网络投票的方式为股东提供便利。

供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会告。

的，应说明理由并公告。

9第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者

合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实通知中已列明的提案或者增加新的提案。

质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成

容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，本次股东会上进行表决。

不得在本次股东大会上进行表决。股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

当载明下列内容：

下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人

（四）委托书签发日期和有效期限；单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖的意思表决。

法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理删除本条人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级

秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

10（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%

以上的股东，有权提出董事（不含独立董事）候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数1％以上第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

的股东，有权提出独立董事候选人。监事会、单独持有或合并董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出监事（不股东，有权提出董事候选人；含由职工代表出任的监事）候选人；（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的

证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程

（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不予

相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、提交股东会讨论，并应当在股东会上进行解释和说明。其中，董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验、职业法规和本章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合操守和兼职情况等事项向股东会提交专项说明；

上述规定的提案，不予提交股东大会讨论，并应当在股东大会……上进行解释和说明。其中，董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说明；

（三）职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生；

……

第九十六条公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会

选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

11董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及事职务。由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增本条，后续条目序号相应顺延无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、删除本条证券交易所和本章程的有关规定执行。

第一百二十七条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决新增本条，后续条目序号相应顺延策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇六条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要删除本条

股东、实际控制人等单位或个人的影响。

公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第一百〇七条公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

独立董事出现不符合本章程第一百〇五条所述的独立性条件或删除本条

其他不适合履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第一百一十条独立董事的提名、选举和更换的方法：删除本条

12（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性及担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提

名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百O八条第一项或者第二项规定的，

13应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或

者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律

规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所

占的比例低于公司章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有

忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

新增本条，后续条目序号相应顺延潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘

书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。删除本条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应

14当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第一百一十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独

立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他

相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或删除本条

延期审议该事项，董事会应予以采纳。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存十年。

（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不

得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由

董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

15（五）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董

事正常履行职责可能引致的风险。

第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。删除本条

第一百一十七条董事会由5-11名董事组成，其中独立董事的人第一百〇九条公司设董事会，董事会由5-11名董事组成，设董事长

数占董事会人数的比例不低于1/3，设董事长1人。1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；第一百一十条董事会行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……

……

第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实

股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股

审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

进行评审，并报股东大会批准。

公司制定对外投资管理制度及对外担保管理制度，详细规定公司股东大会及董事会对外投资及对外担保的审批权限、审批程序等事项。《对外投资管理制度》及《对外担保管理制度》由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

新增本条，后续条目序号相应顺延公司制定对外投资管理制度及对外担保管理制度，详细规定公司股东会及董事会对外投资及对外担保的审批权限、审批程序等事项。《对外投资管理制度》及《对外担保管理制度》由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十一条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的删除本条过半数选举产生。

16第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或

者监事会、二分之一以上独立董事、经理提议时以及董事长认

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审

为必要时、证券监管部门要求召开时，可以召开董事会临时会计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10日内，召集和主持董事会会议。

议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议的召开方式；第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

议；（三）事由及议题；

（六）董事表决所必需的会议材料；（四）发出通知的日期。

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

第一百三十四条公司应当在董事会中设置审计委员会。公司董

事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。

第一百三十四条董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在事会的职权。

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

第一百三十五条战略委员会的主要职责：

（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理

（二）对公司章程规定须经董事会批准的战略性的重大投融资人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产

17经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、评价；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百三十六条审计委员会主要职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体

（二）监督及评估内部审计工作；

成员过半数同意后，提交董事会审议：

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（四）监督及评估公司内部控制；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者的沟通；

重大会计差错更正；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

所相关规定中涉及的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上

成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增本条，后续条目序号相应顺延审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专

新增本条，后续条目序号相应顺延门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他

决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

事项。

第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

18薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事

项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在划；董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他进行披露。

事项。

第一百三十九条上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业删除本条意见，有关费用由公司承担。

第一百四十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提删除本条案应提交董事会审查决定。

第一百五十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

删除本条本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第七章监事会第一百五十七条至第一百七十条全部删除删除本章

第一百七十七条第一百六十条

…………

（三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利（三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利或累计未分配利润为

润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：程序，提出差异化的现金分红政策：

…………

（四）现金分红条件（四）现金分红条件

公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏（1）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

19损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实……

施现金分红不会影响公司后续持续经营；（五）现金分红比例：原则上公司按年度进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少……于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预

（五）现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东会表决。

行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司最近三年……以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

（七）利润分配政策的决策程序：

利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规……

定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配决。的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说……明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股

（七）利润分配政策的决策程序：东会以特别决议的方式表决通过。

……公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东会以特别决议的方式表决通过。

20