今创集团:今创集团股份有限公司独立董事制度（2023年10月修订）

今创集团股份有限公司独立董事制度

今创集团股份有限公司

独立董事制度

（2023年10月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人

治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，特制定本制度。

第二章一般规定

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公

司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

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第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制

人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且不低于三人。其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中，独立董事应当过半数并担任召集人。其中审计委员会的召集人，由独立董事中会计专业人士担任。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章独立董事的任职条件

第七条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需

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的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条独立董事必须保持独立性，符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立性的要求，同时符合上交所相关规定。下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（直系亲属是指配偶、父母、子女）和主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报

3今创集团股份有限公司独立董事制度告同时披露。

第九条独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法范围，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独

立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》等规定的不得被提名担任公司董事或不具备独立性的其他人员。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无

重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件做出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十二条公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候

4今创集团股份有限公司独立董事制度选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上交所。提名人应在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上交所报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。

第十三条对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不会将其提交股

东大会选举为独立董事，公司将根据公司股东大会议事规则相关规定作出延期召开、取消股东大会或者取消股东大会相关提案的决定。

第十四条已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选

可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第十六条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独

立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以解除职务。除出现上述情况及《公司法》中规定不得担任董事的情形、本制度规定不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被解除职务的独立董事认为公司的解除职务理由不当的，可以作出公开的声明。

第十七条独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会将在知悉该事实发生后立即启动决策程序解除其独立董事职务。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和

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债权人注意的情况进行说明。公司对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第十九条如因独立董事触及第十八条情形提出辞职或者被解除职务导致

独立董事占董事会或者其专门委员会中的比例低于三分之一的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事辞职导致独立董事占董事会或者其专门委员会中的比例低于三分之一的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章独立董事的职权

第二十条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十二条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、

第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法

律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

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（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利。

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。

第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条公司应定期或者不定期召开全部独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经过独立董事专门会议审议。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监

会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和

7今创集团股份有限公司独立董事制度审议。

第二十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十五条独立董事应当持续关注本制度第二十二条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决

议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。

第二十六条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

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（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法

发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审

计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考

察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其

履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包含以下内容：

（一）出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事会议工作情况；

（三）对本制度第二十二条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、

第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；

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（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。