今创集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料今创集团股份有限公司
KTK GROUP Co. Ltd.
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年10月24日今创集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2023年第一次临时股东大会会议安排....................................5
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................6
议案一：关于修订《独立董事制度》的议案...................................7
议案二：关于选举第五届董事会非独立董事的议案................................8
议案三：关于选举第五届董事会独立董事的议案................................13
议案四：关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案.............................16
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今创集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保今创集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会议召开半小时前向股东大会秘书处登记，出
示持股的有效证明，填写“发言登记表”。
六、在本次会议召开过程中，如会前未登记的股东临时发言，应先举手示意，
经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。
七、股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”；对于累积投票议案，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的选举票数，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，并应在表决票中填入相应的股数。股东应以每个议案组的
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选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
网络投票操作流程见本公司于2023年10月9日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
九、本公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或委托代理人）额外的经济利益。
十、本公司聘请江苏乐天律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
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今创集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议安排
现场会议时间：2023年10月24日（周二）10:00
会议地点：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号科技大楼会议室
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2023年第一次临时股东大会会议议程
一、主持人宣读《会议须知》并介绍本次会议出席情况；
二、宣读议案；
1、《关于修订<独立董事制度>的议案》
2、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
3、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
4、《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
三、推举计票人、监票人；
四、股东表决议案；
五、汇总表决结果；
六、宣读表决结果；
七、见证律师对会议情况发表法律意见；
八、主持人宣布本次会议结束。
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2023年第一次临时股东大会
议案二今创集团股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《今创集团股份有限公司章程》，并参照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，修订了公司《独立董事制度》《独立董事制度》全文详见附件。
以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2023年第一次临时股东大会
议案二今创集团股份有限公司关于选举第五届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第四届董事会届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》相关规定，经公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名俞金坤先生、戈建鸣先生、戈耀红先生、胡丽敏女士、李军先生、
金琰先生为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
非独立公式候选人简历如下：
俞金坤先生，1943年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1976年9月至2003年2月，曾任武进剑湖钱家一队队长、武进剑湖钱家照明器
材厂厂长、武进市剑湖五金塑料厂厂长、武进市剑湖铁路客车配件厂厂长；2003年3月至2011年9月，历任江苏剑湖轨道交通设备有限公司（公司前身，以下简称“剑湖有限”）、今创集团有限公司（公司前身，以下简称“今创有限”）执行董事兼经理、董事长，2011年10月至今，任公司董事长。现兼任上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司董事长、常州赛尔克瑞特电气有限公司董事、常州易宏投资有限公司执行董事兼经理等职务。
俞金坤先生为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司股票233352887股，占公司总股本29.78%，通过持有常州易宏投资有限公司和常州万润投资有限公司51%的股份，间接持有公司股票34208811股，占公司总股本4.36%。俞金坤先生与公司实际控制人、董事戈建鸣先生为父子关系，戈建鸣先生是俞金坤先生的一致行动人，同时公司董事、副总经理、财务总监胡丽敏女士为俞金坤先生儿媳，除此外，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。俞金坤先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上
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市公司董事的情形；最近36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关
部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法
院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
戈建鸣先生，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1989年至2003年，曾先后担任武进市剑湖铁路客车配件厂营销员、营销主任、副厂长；2003年至今，历任剑湖有限、今创有限及公司国际市场部经理，2020年3月至今，任公司董事。现兼任江苏今创控股集团有限公司执行董事、江苏今创房地产集团有限公司、常州赛尔克瑞特电气有限公司、江苏今创航运装备有限公司董事长等职务。
戈建鸣先生为公司实际控制人，直接持有公司股票224201792股，占公司总股本28.61%，通过持有常州易宏投资有限公司和常州万润投资有限公司49%的股份，间接持有公司股票32867289股，占公司总股本4.19%，戈建鸣先生与公司控股股东、实际控制人、董事长俞金坤先生为父子关系，也是为俞金坤先生的一致行动人，同时与公司董事、副总经理、财务总监胡丽敏女士为夫妻关系，除此外，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。戈建鸣先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院公布的失
信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
戈耀红先生，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师职称。1983年至2003年，曾任武进精密仪器厂技术员、武进市剑湖铁路客车配件厂车间主任、技术开发部长、总工程师、副总经理；2004年至2011年，历任剑湖有限、今创有限总工程师、总经理，2011年10月至今，任公司董事、总经理。现兼任常州住电东海今创特殊橡胶有限公司、江苏纳博特斯克今创
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轨道设备有限公司、成都纳博特斯克今创轨道设备有限公司、常州今创游艇设备
有限公司、常州今创船舶科技有限公司董事长以及上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司董事等职务。
戈耀红先生直接持有公司1824000股，占公司总股本0.23%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级
管理人员不存在关联关系。戈耀红先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。戈耀红先生曾因涉嫌违反证券市场相关法规于2021年9月24日被中国证监会立案调查，目前尚未有明确结论意见，但其多年来一直担任公司董事及高级管理人员，熟悉行业发展与公司总体经营管理情况，对公司稳定和持续发展起到关键作用，且最近36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
胡丽敏女士，1972年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师职称。1993年至2003年，曾任武进市剑湖铁路客车配件厂财务会计、投资部部长；2003年3月至2011年9月，历任剑湖有限副总经理、今创有限副总经理、董事；2011年10月至今，任公司董事、副总经理、财务总监。现兼任上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司、常州泰勒维克今创电子有限公司、江
苏剑湖视听科技有限公司、常州市中科龙城股权投资有限公司董事长、常州万润投资有限公司执行董事兼经理等职务。
截至本公告日，胡丽敏女士未持有公司股份，与公司实际控制人、董事戈建鸣先生系夫妻关系，系公司控股股东、实际控制人、董事长俞金坤的儿媳，除此外，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；胡丽敏女士不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。胡丽敏女士曾因涉嫌违反证券市场相关法规于2021年9月24日被中国证监会立案调查，目前尚未有明确结论意见，但其多年来一直担任公司董事及高级管理人员，熟悉公司各项经营管理情况，统管公司财务工作，对公司稳定和持续
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发展起到关键作用，且最近36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
金琰先生，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1998年至2003年，曾任常州市剑湖铁路客车配件有限公司操作工、计划处处长、调度处处长；2003年至今，历任剑湖有限、今创有限、公司制造部部长、总调度、制造中心总经理；2009年5月至2014年12月，任今创有限、公司职工代表监事；2015年1月至今，任公司副总经理，2020年3月至今，任公司董事。
现兼任江苏智芯今创科技有限公司董事。
金琰先生持有公司股票341300股，占公司总股本0.04%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人
员不存在关联关系。金琰先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近36个月内未受过中国证监会、
证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
李军先生，1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2000年至2003年，入职常州市剑湖铁路客车配件有限公司；2003年至今，历任
公司复合事业部部长、制造部部长、制造中心副总经理；2015年1月至2017年
2月，任公司职工代表监事；2017年2月至今，任公司副总经理；2020年10月至今，任公司董事。
李军先生直接持有公司股票313600股，占公司总股本0.04%，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级
管理人员不存在关联关系。李军先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近36个月内未受过中国证监
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会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
12今创集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第一次临时股东大会
议案三今创集团股份有限公司关于选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第四届董事会届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，经公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名朱沪生先生、李忠贤先生、史庆兰女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。其中史庆兰女士为会计专业人士。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其资格经上海证券交易所审核无异议。
独立董事候选人简历如下：
李忠贤先生，1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2004年7月至2006年3月，任上海市希望律师事务所律师；2006年3月至2009年5月，任江苏博爱星律师事务所律师；2009年5月至今，任江苏永创律师事务所副主任、业务主任、党支部书记。2022年1月至今任公司独立董事。
李忠贤先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票。李忠贤先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院
公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
朱沪生先生，1949年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1968年10月至1982年9月，进入上海市市政局沪南公务所，先后任团总支副书记、书记，公务副股长、股长、副主任；1982年9月至1983年4月今创集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料中共市委党校第9期干部培训班；1983年4月至1984年11月参加中共上海市
委整党办公室、市委组织部工作；1984年11月参加上海市地铁筹备组工作；1985年3月，任上海市地铁总公司党委副书记、副经理，兼上海市地铁管理处处长，上海市地铁总公司党委书记、副总经理；2000年4月至2009年9月，历任上海地铁运营有限公司党委书记、董事长，上海地铁建设有限公司党委书记、董事长，上海申通地铁集团有限公司副总裁、党委副书记、总裁等职务。现任上海住房和城乡建设管理委员会资深委员、技术总监，2020年10月至今，任公司独立董事。
朱沪生先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票。朱沪生先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院
公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
史庆兰女士，1974年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师；历任常州市皮革机械总厂出纳；常州市常春经济发展中心主办会计；
常州市信力燃气设备有限公司主办会计；江苏智思机械集团有限公司财务经理；
2010年3月至今，任常州金石投资管理咨询有限公司经理、常州鑫石财税咨询
有限公司执行董事。2022年5月至今，任常州市凯迪电器股份有限公司独立董事。
史庆兰女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票。史庆兰女士不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院
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公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
以上议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
15今创集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第一次临时股东大会
议案四今创集团股份有限公司关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第四届监事会届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，经公司第四届监事会资格审查，公司监事会提名蔡旭先生、叶静波女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
非职工代表监事候选人简历如下：
叶静波女士，1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员。1998年7月至1999年7月，任职于常州市富强电子有限公司；1999年11月至2003年2月，任职于武进市剑湖铁路客车配件厂；2003年3月至今，历任剑湖有限、今创有限、公司薪酬专员、主管。2018年6月至今，任公司监事会主席。
叶静波女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票。叶静波女士不存在《公司法》不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形；最近36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院
公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
蔡旭先生，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员。1999年7月至2003年8月，任职于中国水泥厂有限公司；2003年9月进入公司，现任公司项目经理。2018年6月至今，任公司监事。今创集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料蔡旭先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公
司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票。蔡旭先生不存在《公司法》不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形；最近36个月内未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于最高人民法院公布
的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规要求。
以上议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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