上海兰迪律师事务所
关于今创集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的法律意见书
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www.landinglawyer.com目 录
释义....................................................4
正文....................................................5
一、公司实施本员工持股计划的主体资格....................................5
二、本员工持股计划的合法合规性.......................................6
三、本员工持股计划涉及的决策和审批程序...................................9
（一）员工持股计划已履行的决策和审批程序..................................9
（二）员工持股计划仍需履行的决策和审批程序................................11
四、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性.............................11
五、本员工持股计划的信息披露.......................................11
六、结论意见...............................................11
1上海兰迪律师事务所
关于今创集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的法律意见书
致：今创集团股份有限公司上海兰迪律师事务所接受今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”或“公司”，证券代码603680）的委托，为公司实施第一期员工持股计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和《今创集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本员工持股计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本员工持股计划事项的批准和授权、主要内容等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及本员工持股计划所涉及股票价值
等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本员工持股计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3．今创集团保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。今创集团还保证上述文件真实、
2准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5．本法律意见书仅供本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词语指含义
今创集团、公司指今创集团股份有限公司本所指上海兰迪律师事务所本所律师指上海兰迪律师事务所项目承办律师《第一期员工持股计划《今创集团股份有限公司第一期员工持股计划（草（草案）》、本员工持指案）》
股计划、本计划持有人指参加本员工持股计划的公司员工本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机资管计划指构设立符合法律法规规定的资产管理计划持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会《员工持股计划管理办《今创集团股份有限公司第一期员工持股计划管指法》理办法》指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的今标的股票指
创集团 A股普通股股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意《试点指导意见》指见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号《规范运作指引》指——规范运作》
《公司章程》指《今创集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指中华人民共和国法定货币人民币元、人民币万元
4正文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格公司成立于2003年03月26日。公司于2017年04月28日经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]618号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股
4200万股，于2018年02月27日在上海证券交易所上市。
公司现持有常州市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为
91320400747314251P 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司注册资本为
人民币78986.2437万元，法定代表人为俞金坤。经营范围为高速铁路、铁路客运专线、城际铁路、干线铁路、城市轨道交通的运输设备关键零部件（控制系统、机车车辆配件）及旅客服务设施和设备（照明系统、地铁屏蔽门、装饰材料、塑料制品）研发、设计、制造、安装和技术服务；轨道交通运输通信信号系统和设备、电气化铁路设备和器材（防灾监控设备及系统集成、轨道交通自动控制设备、照明系统）的研发、设计、制造、安装和技术服务；电站专业设备及配件（回转式清污机、耙斗式清污机、拦污栅、平板钢闸门等水工金属结构产品），起重机械，阀门及阀门驱动装置，五金结构件的设计、制造、安装；信息服务，轨道交通技术开发、技术转让；销售自产产品。灯箱、广告设施的设计、安装、售后服务（不涉及广告业务）；轨道车辆及其零配件的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；道路普通货物运输；面向成年人开展轨道交通技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。住所地为江苏省常州市武进区遥观镇今创路88-89号。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，今创集团登记状态为存续。
综上，本所律师认为，今创集团有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
5二、本员工持股计划的合法合规性2022年05月12日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《今创集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。
本所律师按照《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《第一期员工持股计划（草案）》的规定，本计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《第一期员工持股计划（草案）》的规定，本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《第一期员工持股计划（草案）》、本计划参与对象与公司或其下
属子公司签署的劳动合同等资料，本计划的参与对象为公司员工，职务应符合董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及控股子公司高级管理人员，合计不超过150人。前述参与对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象为公司员工的相关规定。
本计划规定了董事、高级管理人员姓名及其合计持股份额、所占比例，及其他员工合计参与人数、持股份额及所持比例。符合《规范运作指引》第6.6.5条的规定。
持有人对应的权益份额的上限及比例如下表所述：
6拟获授份额拟获授份额占本员工持
姓名（万份）股计划总额的比例（%）
董事、高级管理人员（共10人）：戈
耀红、金琰、李军、邹春中、张怀斌、
2245.5049.90%
曹章保、王洪斌、左小鹏、孙超、王亦金
中层管理人员、核心骨干员工及控股
2254.5050.10%
子公司高级管理人员（不超过140人）合计（不超过150人）4500.00100.00%
注：*本员工持股计划最终参加对象及持有份额数量以实际缴款情况确定。
*持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会授权管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（五）根据《第一期员工持股计划（草案）》的规定，参与对象的资金来源
为自筹资金、公司股东戈建鸣先生提供的借款支持，股东借款资金部分与员工自筹资金部分的比例不超过1：1，具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。符合《试点指导意见》
第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的相关规定。
（六）根据《第一期员工持股计划（草案）》的规定，本计划将根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构设立资管计划并进行管理。
本员工持股计划将在股东大会审议通过本计划后的6个月内，通过二级市场购买（包括竞价交易、大宗交易、协议转让等方式）等法律法规允许的方式取得并持
有今创集团 A股普通股股票。本计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分
第（五）条第2款关于股票来源的相关规定，在股东大会审议通过后6个月内完
成标的股票购买符合《试点指导意见》第三部分第（十三）条关于标的股票购买时间的相关规定。
（七）根据《第一期员工持股计划（草案）》的规定，本计划的存续期为24个月，自公司公告完成标的股票购买之日起计算。本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。本员工持股计划的存续期符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于每期员工持股计划的持股期限不得低于
712个月的相关规定。
（八）根据《第一期员工持股计划（草案）》的规定，以本计划募集资金
4500.00万元为上限，根据公司第四届董事会第十五次会议召开日收盘价7.17
元/股测算，不考虑相关税费的影响，本员工持股计划所能购买标的股票总数量不超过627.62万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额78986.2437万股的0.79%。本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本计划持股规模符合《试点指导意见》
第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《第一期员工持股计划（草案）》的规定，持有人会议是本计划
的最高权力机构，由全体持有人组成；本计划设管理委员会，代表持有人对员工持股计划进行日常管理，代表全体持有人行使股东权利。本计划自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构设立资管计划进行管理，如委托专业机构管理的，则公司将接受全体持有人的委托与资管机构签订资产管理合同，以维护本计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。本计划的管理方式符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
（十）公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《第一期员工持股计划（草案）》，参与本计划的董事及其他关联董事已回避表决。
经本所律师核查，《第一期员工持股计划（草案）》已经对以下事项做出了明确规定：
1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源和规模、持
有人分配情况；
2．存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
3．员工持股计划的存续期限、锁定期；
4．员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法；
5．员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，如员工发生不适合参
8加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
6．员工持股计划的管理模式；
7．管理机构的选任、管理协议的主要条款及费用计提及支付方式；
8．持有人会议的召集及表决程序等重要事项。
据此，本所律师认为，本计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条及《规范运作指引》第6.6.5条的相关规定。
综上，本所律师认为，今创集团董事会审议通过的《第一期员工持股计划（草案）》相关内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的决策和审批程序
（一）员工持股计划已履行的决策和审批程序经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本员工持股计划事宜，今创集团已经履行如下程序：
1．公司于2022年05月12日召开2022年第一次职工代表大会会议，审议通过了《关于<今创集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条关于上市公司实施员工持股计划前应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的规定。
2．公司于2022年05月12日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于<今创集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<今创集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》。参与本员工持股计划的董事戈耀红、金琰、李军已回避表决上述议案。关联董事戈建鸣已回避相关议案。符合《试点指导意见》第三部分第（九）条和第（十一）条的相关规定。
3．公司独立董事于2022年05月12日发表了《独立董事关于第四届董事会9第十五次会议相关议案的独立意见》，认为本员工持股计划的内容符合《公司法》
《证券法》《试点指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。本计划确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。本员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高核心团队的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。关联董事已对相关议案回避表决，董事会审议本员工持股计划相关议案的召集、决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。独立董事同意公司实施第一期员工持股计划，并同意将本员工持股计划有关议案提交股东大会审议。符合《试点指导意见》第三部分第（十）条关于独立董事应对员工持股计划发表独立意见的相关规定。
4．公司监事会于2022年05月12日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<今创集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<今创集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。
监事会就本计划相关事项发表了审核意见，监事会认为本员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规及规
范性文件的规定；公司审议本员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。符合《试点指导意见》第三部分第
（十）条关于监事应当就员工持股计划发表审查意见之规定。
5．公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意
见》第三部分第（十一）条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的决策和审批程序。
10（二）员工持股计划仍需履行的决策和审批程序
公司应召开股东大会对《第一期员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本计划做出决议时须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，本员工持股计划已获得现阶段必要的决策和审批程序，符合《试点指导意见》《规范运作指引》及《第一期员工持股计划（草案）》的有关规定；本员工持股计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《第一期员工持股计划（草案）》的规定，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案，并提交持有人会议审议。
综上，本所律师认为，《第一期员工持股计划（草案）》关于员工持股计划在公司融资时参与方式的安排未违反法律法规以及《公司章程》的相关规定。
五、本员工持股计划的信息披露公司将于会议召开之日起2个交易日内公告董事会决议、《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和监事会意见等与本计划相关的文件。随着本计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，继续履行与本计划相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司将按照《试点指导意见》和《规范运作指引》等的相关规定履行了现阶段的信息披露义务。随着本计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，继续履行与本计划相关的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本员工持股计划的主体资格。《第一期员工持股计划（草案）》规定的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意11见》及《规范运作指引》等法律法规的相关规定。公司为实施本员工持股计划已
履行的拟定、审议、决策法定程序和信息披露义务符合《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定。随着本计划的进展，公司尚需根据《试点指导意见》《规范运作指引》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务。公司关联董事已回避对本计划等相关议案的表决。
本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）12（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于今创集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
刘欢二零二二年五月十二日
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