今创集团:2021年年度股东大会会议资料

今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料今创集团股份有限公司

KTK GROUP Co. Ltd.

2021年年度股东大会

会议资料

2022年5月23日

1今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会会议须知.......................................3

2021年年度股东大会会议安排.......................................5

2021年年度股东大会会议议程.......................................6

议案一：关于2021年度董事会工作报告的议案................................8

议案二：关于2021年度监事会工作报告的议案...............................18

议案三：关于2021年度独立董事述职报告的议案..............................22

议案四：关于2021年度财务决算报告的议案................................29

议案五：关于2021年年度报告及摘要的议案................................35

议案六：关于公司2021年度利润分配预案的议案..............................36

议案七：关于确认2021年度董事、监事薪酬的议案.............................37

议案八：关于2021年度日常关联交易执行情况报告及2022年度日常关联交易预计的议案38

议案九：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案44

议案十：关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案......................47

议案十一：关于公司及子公司续展及新增担保额度的议案............................49

议案十二：关于公司及子公司计划使用自有资金进行现金管理的议案.......................52

议案十三：关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案...........................53

议案十四：关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案...................54

议案十五：关于修订《股东大会议事规则》的议案...............................57

议案十六：关于修订《董事会议事规则》的议案................................58

议案十七：关于修订《独立董事制度》的议案.................................59

议案十八：关于修订《关联交易管理办法》的议案...............................60

议案十九：关于修订《对外担保管理办法》的议案...............................61

议案二十：关于《今创集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案62

议案二十一：关于《今创集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案.........63

议案二十二：关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案64

2今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

今创集团股份有限公司

2021年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保今创集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2021年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，股东要求大会发言，请于会议召开半小时前向股东

大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。

六、在本次会议召开过程中，如会前未登记的股东临时发言，应先举手示意，

经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。

七、股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。

八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

网络投票操作流程见本公司于2022年4月28日和2022年5月13日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开

3今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料2021年年度股东大会的通知》和《关于2021年度股东大会增加临时提案的公告》。

本次会议第七项、第八项、第十一项和第二十项至二十二项议案，关联股东须回避对该议案的表决。

九、本公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东(或

委托代理人)额外的经济利益。

十、本公司聘请江苏乐天律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。

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今创集团股份有限公司

2021年年度股东大会会议安排

现场会议时间：2022年5月23日（周一）10:00

会议地点：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号科技大楼会议室

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今创集团股份有限公司

2021年年度股东大会会议议程

一、主持人宣读《会议须知》并介绍本次会议出席情况；

二、宣读议案；

1、《关于2021年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2021年度监事会工作报告的议案》

3、《关于2021年度独立董事述职报告的议案》

4、《关于2021年度财务决算报告的议案》

5、《关于2021年年度报告及摘要的议案》

6、《关于2021年度利润分配预案的议案》

7、《关于确认2021年度董事、监事薪酬的议案》8、《关于2021年度日常关联交易执行情况报告及2022年度日常关联交易预计的议案》9、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》；

10、《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

11、《关于公司及子公司续展及新增担保额度的议案》

12、《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

13、《关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案》

14、《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

15、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

16、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

17、《关于修订<独立董事制度>的议案》

18、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

19、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》20、《关于<今创集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

21、《关于<今创集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》22、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议

6今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料案》

三、推举计票人、监票人；

四、股东逐项表决议案；

五、休会并汇总表决结果；

六、宣读表决结果；

七、见证律师对会议情况发表法律意见；

八、主持人宣布本次会议结束。

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2021年年度股东大会

议案一今创集团股份有限公司关于2021年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

董事会根据2021年度的工作情况，编制了《今创集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》，现将公司董事会2021年工作情况汇报，请予审议：

2021年，今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，规范运作，科学决策。全体董事恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务，现将董事会2021年度主要工作情况汇报如下：

一、公司经营情况讨论与分析

2021年是“十四五”的开局之年，而全球经济正遭遇百年未遇之大变局，

世界格局变化以及疫情对经济的影响逐步显现，面对复杂多变和艰险的形势，公司全体员工戮力同心，牢记“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”公司使命，努力完成各项经营管理任务目标，加大科技创新，拓展市场领域，整合内部资源，狠抓产品质量，夯实内部管理，为集团整体能力持续提升打好坚实基础。

公司全年累计完成营业收入37.94亿元，归属于母公司股东的净利润为3.45亿元，基本每股收益0.44元。

一、持续投资布局，服务提质稳定行业市场

报告期内，公司聚焦主业，多措并举稳定市场，为更快、更好地响应客户需求，公司坚持贴近客户生产、服务，积极加快布局本地化生产及属地化检修服务，设立了江苏创杰轨道交通设备有限公司、广州今创轨道设备有限公司、广州今创

轨道维保技术有限公司、上海协创轨道交通技术有限公司、成都今创通达智能装

备有限公司、成都今创电气有限公司等子公司，启动并推进今创武汉轨道交通装

8今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

备制造基地的投资建设，进一步完善公司的服务网络，为客户快速、精准地提供“一站式解决方案”和“全生命周期成本最优”服务，持续稳定和拓展国内外市场份额。

报告期内，在各类不利因素影响下，轨道交通市场需求有所下滑，公司通过不断提升服务质量，稳定客户，全力抢占国内外市场份额，全年国内业务新签合同/订单 23 亿元（含税），国际业务（不含印度 3C 业务）新签订单 18 亿元，其中一笔约1亿欧元的业务合同供货期为8-10年。报告期内，维保检修业务全年实现营业收入4.63亿元，同比上升12%。

二、拓展业务领域，培育提速增强发展后劲

为进一步增强公司发展后劲，公司围绕“十四五”发展目标，在坚守主业的同时，利用多年积累的技术、经验、行业地位及平台优势，大力发展“大交通”和“新基建”方向的新业务配套机会，报告期内，公司子公司的印度 3C 业务稳步发展，在各种不利因素的影响下，业务依然有所增长；豪华游轮、游艇及特种船舶配套业务也取得了一定进展，产品交付顺利。同时，公司着手开拓储能箱、充电桩等新产品市场业务，将公司技术、管理经验运用到更多业务领域；投资行业领先的智能驾驶技术与运营服务企业，继续挖掘和拓展“大交通”产业链配套业务机会，以进一步提升企业持续经营的竞争力和抗风险能力。

三、聚力创新赋能，结构优化推动技术升级

四、深化智慧建设，管理提档推进降本增效

为应对全球政治经济格局变化以及疫情反复造成的市场需求下滑、原材料价

格上涨、物流费用激增等不利影响，持续稳定公司经营效益，报告期内，公司将

9今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

深化智慧建设、强化运营管控作为工作重点，通过信息化、智慧化精益管控，进一步节能降本，努力实现业绩基本稳定。

公司加快推进智慧工厂建设，细化数据中心建设内容，根据公司内控管理要求，开发各类数据统计申报、分析系统，提升数字化经营管理水平；深化 MES系统应用，全面推动工厂数字化管理由试点走向全厂，协助高效实施车间作业的调度，持续对工艺技术、人员技能、精益布局等方面进行改进；重点开发质量管理数据系统，有效辅助公司产品的质量管控与问题分析，降低产品质量风险。报告期内，公司通过私有云的模式，实现基础及生产数据上云，被评为江苏省四星级上云企业；公司及子公司交通设备、今创风挡均通过信息化和工业化融合管理体系贯标。

公司不断加强对整个公司的营销、技术、采购、生产、质量等环节计划的统

筹管理水平，狠抓精益设计，资源优化及工艺改革，以更高质量、更短周期、更低成本为目标，持续推进降本增效策略。报告期内，公司改进项目管理模式，进一步优化资源配置；按照工业4.0、智能化工厂设计思路对公司生产工艺布局进

行调整；推动各环节生产工艺革新、设备升级改造，在提升产品品质的同时，努力节能降本，提速增效。

五、巩固内控建设，风险强控保障企业发展

报告期内，公司在内部环境、内部监督、风险控制等方面持续优化，加深审计力度与深度，将智慧管理和风险防控等内容与内控体系的完善提升实现有机融合，促进公司内控管理持续提升。

为应对日益复杂和多变的内外部经营环境，公司不断完善风险管控体系，增强风险意识，形成了风险识别、评估、监控和预警到应对的控制流程，并推行落实到具体部门，将风险管理与内部控制有效融合，建立快速响应的危机管理体系，提高公司风险管控能力和控制手段，为公司持续发展保驾护航。

二、公司治理情况

报告期内，公司第四届董事在公司治理方面的主要工作如下：

（一）持续完善公司的治理体系

报告期内，公司持续完善各项治理制度，健全治理体系。公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得

10今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和单位内部规章制度以及公司

各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。

（二）加强与监事会、经营管理层、监管机构之间的交流

2021年，董事会通过传阅文件、召开会议、听取汇报和现场调研等多种方式，切实加强与监事会和经营管理层之间的信息沟通与交流。一方面，公司董事会议邀请监事列席，参与重大事项决策过程，积极发挥监事会的监督作用，对监事会提出的意见和建议，董事会高度重视，仔细研究，合理吸收，及时改进，并明确答复；另一方面，董事会定期听取经营管理层工作汇报，并深入一线开展调研，详细了解公司发展情况，有效保障了董事会决策的及时性、科学性和有效性。

（三）董事会下设各委员会工作情况

1、审计委员会

报告期内审计委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，监督公司内部审计制度的实施，协调内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督，在公司聘任审计机构、编制定期报告、日常经营等过程中，充分发挥了审计监督的功能，为相关审计工作提供了有力支持。报告期内，共召开5次会议。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，公司薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制订考核标准并对上述人员进行考核，对董事会负责；

根据针对公司董事、总经理以及其他核心骨干人员进行的2018年限制性股票激

励计划及相关实施考核管理办法，对激励对象业绩情况进行了考核，为2018年限制性股票激励计划第三期解除限售提供了建议和依据。报告期内，共召开2此会议。

3、提名委员会

报告期内，提名委员会根据公司经营管理需要，广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选以储备。报告期内，共召开1次会议。

4、战略委员会

在报告期内对公司2020年战略规划工作进行总结，并围绕公司长期发展战

11今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料略规划，对2021年战略规划和对外投资事项进行了审议、核查、监督，切实履行了委员会职责。报告期内，共召开6次会议。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等各方面事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。

（五）信息披露情况

2021年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告59份，董事会及其全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（六）投资者投资者关系管理工作

2021年，公司按照上市公司信息披露指引及公司接待管理制度的规定要求，

热情接待投资者，主动发挥公司与投资者之间的纽带作用，维护良好的投资者关系。公司通过公告、媒体沟通、电话、互动平台等多种渠道披露进展信息积极与投资者沟通交流；报告期内，公司还通过机构投资者交流会、现场参观、股东大会等多种方式将公司经营管理全貌更好地展示给投资者。

三、2021年度董事会日常工作情况和对股东大会决议的执行情况：

（一）报告期内，董事会召开了7次会议，召开次数及审议事项情况如下：

1、第四届董事会第四次会议

日期：2021年3月25日

审议并通过以下事项：

《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》

《关于修订<公司章程>的议案》

《关于修订<内幕知情人登记管理办法>的议案》

《关于提议召开2021年第二次临时股东大会的议案》

12今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2、第四届董事会第五次会议

时间：2021年4月27日

审议并通过以下事项：

《关于2020年度总经理工作报告的议案》

《关于2020年度董事会工作报告的议案》

《关于2020年度独立董事述职报告的议案》

《关于2020年度财务决算报告的议案》

《关于2020年年度报告及其摘要的议案》

《关于2020年度利润分配预案的议案》

《关于确认2020年度董事和高级管理人员薪酬的议案》《关于2020年度日常关联交易执行情况报告及2021年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》

《关于2020年度内部控制评价报告的议案》

《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》

《关于2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

《关于2020年度社会责任报告的议案》

《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

《关于公司及子公司续展及新增担保额度的议案》

《关于为子公司提供统借统还借款的议案》

《关于公司及子公司计划使用自有资金进行现金管理的议案》

《关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案》

《关于董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》

《关于会计政策变更的议案》

《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

《关于2021年第一季度报告的议案》

《关于提议召开2020年年度股东大会的议案》

13今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

3、第四届董事会第六次会议

时间：2021年8月27日

审议并通过以下事项：

《关于2021年半年度报告及摘要的议案》

《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》

《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》

《关于修订<公司章程>的议案》

《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》

《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

4、第四届董事会第七次会议

时间：2021年9月15日

审议并通过以下事项：

《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就的议案》

5、第四届董事会第八次会议

时间：2021年10月28日

审议并通过以下事项：

《关于2021年第三季度报告的议案》

6、第四届董事会第九次会议

时间：2021年12月13日

审议并通过以下事项：

《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

7、第四届董事会第十次会议

时间：2021年12月22日

审议并通过以下事项：

《关于参与印度轨道交通项目投标的议案》

（二）报告期内公司召开4次股东大会，董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定，认真贯彻和执行股东大会通过的决议及授权事项。

1、2021年第一次临时股东大会

14今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

时间：2021年1月5日

审议并通过以下事项：

《关于为全资子公司提供业务担保的议案》

2、2021年第二次临时股东大会

时间：2021年4月20日

审议并通过以下事项：

《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》

《关于修订<公司章程>的议案》

2、2020年年度股东大会

时间2021年5月25日

审议并通过以下事项：

《关于2020年度董事会工作报告的议案》

《关于2020年度监事会工作报告的议案》

《关于2020年度独立董事述职报告的议案》

《关于2020年度财务决算报告的议案》

《关于2020年年度报告及摘要的议案》

《关于2020年度利润分配预案的议案》

《关于确认2020年度董事、监事薪酬的议案》《关于2020年度日常关联交易执行情况报告及2021年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》

《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

《关于公司及子公司续展及新增担保额度的议案》

《关于为子公司提供统借统还借款的议案》

《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

《关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案》

《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

15今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

4、2021年第三次临时股东大会

时间：2021年9月15日

审议并通过以下事项：

1、审议《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》

2、审议《关于修订<公司章程>的议案》

四、公司董事会2022年工作计划

2022年，公司持续以“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”为使命，

聚焦主业，紧抓国内外轨道交通行业的发展机遇，研发智能产品、践行智能制造和推行智慧管理，完善“属地化”和“全寿命周期”服务体系，优化“一站式解决方案”，利用核心优势拓展新客户、新市场，布局全球业务，深耕维保市场，推动公司主营业务稳定发展；同时大力发展“大交通”和“新基建”及其他业务

配套机会，增强企业发展后劲；深化内控建设，强化风险管理，引导企业高质量发展。

围绕公司发展战略和实际经营情况，公司董事会将发挥自身在公司治理中的核心地位，加强业务培训，规范公司治理，公司经营管理层切实履行勤勉尽责义务，推动公司健康、持续发展，努力争创好的业绩回报股东，董事会将大力推进以下工作：

（一）扩大服务优势，稳定主业效益

公司将持续丰富公司的产品体系，持续提增设计总包能力，为客户提供更加完善的“一站式设计解决方案”；持续推进设计、生产、运营、维保各阶段业务，延伸服务产业链，提供“全生命周期成本”最优产品与服务；持续以客户需求为导向，投资布局生产、服务网络，提供快捷、专业的服务，进一步提升客户满意度，增强客户粘性，争取更大市场份额，保持主业效益稳定。

（二）拓展业务领域，提升综合实力

为了进一步强化公司综合实力和抗风险能力，公司将培育发展好公司新发展的印度 3C 产品、豪华游轮、游艇及特种船舶的配套产品等新领域业务，同时也将持续关注“大交通”和“新基建”战略领域其他业务配套机会，优化技术与平台资源，发展公司新的业务增长点。

16今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（三）激发创新活力，攻克关键技术

公司通过技术中心的整合与改组，优化了研发队伍实力，公司将进一步通过完善创新管理和激励体系，激发队伍创新活力，持续推进四新技术策划和实施，利用国产化技术替代和创新，对“卡脖子”技术进行重点攻关突破，提升产品含金量，通过先进的信息化手段提升设计效率，推动公司技术再升级。

（四）深化精益管控，持续降本增效

公司将持续探索“智慧管理”和“智能制造”的发展，深化公司数字化经营管理，细化经营生产的数据分析，提供更精准、及时的决策依据，统筹管理好整个公司的营销、技术、采购、生产、质量等环节计划，实现各环节的联动、调度、改进与优化，进一步提升精益管控水平，持续节能降耗，提增效益，助力公司向现代化智慧企业转型升级。

（五）勇担社会责任，践行绿色发展

公司将持续推行社会责任管理体系，将社会责任融入公司运营的各个环节。

公司将进一步强化与相关利益方的沟通，积极开展相关工作与活动，系统培育全体今创人的可持续发展理念，大力营造绿色文化氛围，发挥文化引领作用，构建全员参与行为体系，引领企业绿色低碳发展，共建社会生态文明。

（六）完善治理建设，提升内部管控。

在相关法规和监管制度全面修订并实施的背景下，公司董事会将结合公司的战略发展目标，结合公司治理和内部控制需求，进一步完善公司内控体系，提高内控治理水平，提高公司内部管控和风险防范意识，督促年度审计计划实施，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改，增进与内部审计人员的沟通、交流，指导公司内部审计工作规范有序开展，使公司运作更规范、更有效。

2022年，公司董事会积极组织董事会成员培训学习，及时了解关于公司治

理和监管部门的最新政策不断提高董事会成员的规范履职能力，提升公司规范运作意识，根据经营实际需要，完善公司相关规章制度，督促公司大股东、董事会和管理层严格执行，以保护投资者利益为重点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

17今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案二今创集团股份有限公司关于2021年度监事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

监事会根据2021年度的工作情况，编制了《今创集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》，现将公司监事会2021年工作情况汇报，请予审议：

2021年度，公司监事会全体成员严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法

规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定，勤勉、诚实地履行职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益，对公司

2021年度的各方面情况进行了监督。现将2021年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2021年度内公司监事会共召开了五次会议，其中：

（一）第四届监事会第三次会议

时间：2021年3月25日，审议通过了如下议案：

1、关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案

（二）第四届监事会第四次会议

时间：2021年4月27日，审议通过了如下议案：

1、关于2020年度监事会工作报告的议案

2、关于2020年度财务决算报告的议案

3、关于2020年年度报告及摘要的议案

4、关于2020年度利润分配预案的议案

5、关于确认2020年度监事薪酬的议案

6、关于2020年度日常关联交易执行情况报告及2021年度日常关联交易预

计的议案

18今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

7、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构

的议案

8、关于2020年度内部控制评价报告的议案；

9、关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

10、关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案

11、关于会计政策变更的议案

12、关于2021年第一季度报告的议案

（三）第四届监事会第五次会议

时间：2021年8月27日，审议通过了如下议案：

1、关于2021年半年度报告及摘要的议案

2、关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案

3、关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案

（四）第四届监事会第六次会议

时间：2021年9月15日，审议通过了如下议案：

1、关于公司2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第三个解除

限售期解除限售条件已成就的议案

（五）第四届监事会第二次会议

时间：2021年10月28日，审议通过了如下议案：

1、关于2021年第三季度报告的议案

一、监事的工作内容

报告期内，公司监事会针对如下事项进行了重点监督和审议：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事依法对公司的运作情况进行了监督，依法列席了公司召开的7次董事会和4次股东大会，审阅了董事会、股东大会会议文件，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。

监事会认为：公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；公司董事会、股东大会会议的召集、召开、决议等均符合法律、法规及有关规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不

19今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好，2021年度各期财务报表真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》和对相关事项的评价能够真实、客观、公正反映公司的财务状况、运营情况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司2021年度关联交易进行了审查，认为2021年度公司产生的关联交易系基于公司正常生产经营所需的正常商业行为，公司与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在损害公司利益及股东利益的情形；不会对公司业务的独立性造成影响。

（四）公司对外担保情况报告期内，监事会对公司对外担保事项进行了审查，认为公司按照《公司章程》规定的对外担保审批权限审议了对外担保相关事项，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。

（五）公司限制性股票激励计划实施情况

报告期内，公司在实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）过程中，公司对有退休、离职、个人业绩达标等级差异情况的激励对象实施了股份回购并注销，监事会认为根据公司激励计划的相关规定，已离职、退休和个人业绩达标等级差异的激励对象，已不再符合激励计划相关的激励条件，其根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。同意公司对相关人员的限制性股票进行回购注销，并对因2020年度权益分派方案的实施引起的限制性股票回购价格调整情况进行了审核，认为相关调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。

20今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

针对公司司2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就情况，通过核查，认为公司具备《2018年限制性股票激励计划》限制性股票第三个解除限售期的解除限售主体资格，本次解除限售的激励对象亦符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已成就。

（六）公司内部控制情况监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵循内部控

制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。

（七）内幕信息知情人管理制度实施情况

报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。

三、监事会2022年度工作计划

2022年，公司监事会将继续以维护和股东的合法权益为监事会监督工作的

根本任务，以财务监督、制度执行职责履行为监督的核心，以控制公司经营中的法律风险、财务投资和质量为着眼点，重点关注公司内控管理方面的基础性工作；

同时，进一步完善对公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面的监督，加大对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性的督察力度。

2022年，监事会成员将加强法律、规及管则的学习，积极参各类培训和学

习交流活动，提升监事履职能力，充分发挥监督职能，不断强化规范性、专业性和独立性，切实维护和保障好公司及股东利益。

以上议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

21今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案三今创集团股份有限公司关于2021年度独立董事述职报告的议案

各位股东、股东代表：

独立董事根据2021年度的工作情况，编制了《今创集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》，现将独立董事2021年工作情况汇报，请予审议：

作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、

法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，积极出席公司2021年度召开的董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将我们2021年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事变动情况

鉴于顾青女士于2022年1月辞任独立董事职务，2022年1月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》，选举李忠贤先生为公司第四届董事会独立董事。

（二）独立董事专业背景、工作履历及兼职情况

任海峙女士：1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1992年至今在上海立信会计金融学院任职，现任上海立信会计金融学院副教授；2016年4月至今任浙江天宇药业股份有限公司独立董事；2019年3

22今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

月至今任上海观安信息技术股份有限公司独立董事；2021年4月，任上海南方模式生物科技股份有限公司独立董事；2021年9月，任格力博（江苏）股份有限公司独立董事；2017年9月至今任公司独立董事。

朱沪生先生：1949年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1968年10月至1982年9月，进入上海市市政局沪南公务所，先后任团总支副书记、书记，公务副股长、股长、副主任；1982年9月至1983年4月中共市委党校第9期干部培训班；1983年4月至1984年11月参加中共上海市

委整党办公室、市委组织部工作；1984年11月参加上海市地铁筹备组工作；1985年3月，任上海市地铁总公司党委副书记、副经理，兼上海市地铁管理处处长，上海市地铁总公司党委书记、副总经理；2000年4月至2009年9月，历任上海地铁运营有限公司党委书记、董事长，上海地铁建设有限公司党委书记、董事长，上海申通地铁集团有限公司副总裁、党委副书记、总裁等职务。现任上海市交通委员会科学技术委员会副主任委员、上海市交通委员会科学技术委员会轨道交通

专业委员会主任、上海住房和城乡建设管理委员会资深委员、技术总监等职务。

2020年10月至今任公司独立董事。

顾青女士：1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。

1996年至2005年，任江苏金长安律师事务所律师；2005年至2011年，任江苏

鑫法律师事务所合伙人；2011年至2017年，任江苏铭天律师事务所主任；2017年至今，任北京市中伦文德（常州）律师事务所主任。2014年9月至今，任江苏河海新能源股份有限公司独立董事；2018年8月至今，任咸阳泽瑞水质净化有限公司监事；2019年12月至今，任碳元科技股份有限公司监事，并于2021年1月被选举为碳元科技股份有限公司监事会主席。2020年10月至2022年1月25日任公司独立董事。

李忠贤先生：1982年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2004年7月至2006年3月，任上海市希望律师事务所律师；2006年年3月至

2009年5月，任江苏博爱星律师事务所律师；2009年5月至今，任江苏永创律

师事务所副主任、业务主任、党支部书记。2022年1月25日至今任公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

23今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，并且严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过五家，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事的年度履职情况

报告期内，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。

（一）出席会议情况

报告期内，公司召开董事会7次，召开股东大会4次，我们各自出席会议情况如下：

是否连续两次未出席股东大独立董事本年度召开亲自出委托出缺席亲自出席董事会会次数姓名董事会次数席次数席次数次数会议任海峙7700否1顾青7700否1朱沪生7700否1

（二）会议表决情况

报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责。我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序；我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。

（三）发表独立意见情况

报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对下述事项发表了独立意见：

24今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

董事会会议独立董事发表意见的议案

第四届董事会第关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股四次会议票的议案

1、关于2020年度利润分配预案的独立意见

2、关于确认2020年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

3、关于2020年度日常关联交易执行情况报告及2021年度日

常关联交易预计的独立意见

4、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021

第四届董事会第年度审计机构的独立意见

五次会议5、关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

6、关于公司及子公司续展及新增担保额度的独立意见

7、关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的独立意见

8、关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的独立意见

9、关于会计政策变更的独立董事意见

1、关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案的

独立意见

第四届董事会第

2、关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性

六次会议股票的议案的独立意见

3、关于增加2021年度日常关联交易预计的议案

第四届董事会第关于公司2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票七次会议第三个解除限售期解除限售条件已成就的议案的独立意见

第四届董事会第关于全资子公司外投资暨关联交易的议案的独立意见九次会议

（四）现场考察情况

报告期内，我们通过参加股东大会、董事会等机会对公司进行了多次现场考察，对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核，深入了解公司的生产经营状况和财务状况；通过日常沟通，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人

25今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；

持续关注公司的规范运作，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行有效的监督和检查，充分发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。我们力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

三、独立董事年度重点关注事项的情况

（一）对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，我们对公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核实：报告期内，公司对外担保的审议及实施情况符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，截至报告期末，公司不存在被控股股东及其关联方资金占用的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（二）关联交易审议情况

报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相关规定事前进行了充分了解。通过认真审阅关联交易事项的相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为，公司报告期内发生的关联交易在合理的范围之内，均遵循了了公平、公开、公正的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场价格，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及中小股东和非关联股东的合法权益。同时，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

（三）董事、高级管理人员的薪酬审议情况

我们按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司董事及高级管理人员薪酬发放情况及薪酬制度执行情况进行了核查，认为拟定的薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求提出的，符合《公司法》和有关法律法规的规定，公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司绩效考核制度兑现，公司所披露的

26今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

报酬与实际发放情况相符。

（四）限制性股票激励计划实施的审议情况

报告期内，在公司2018年限制性股票激励计划实施过程中，部分激励对象存在离职和个人层面绩效考核达标等级差异的情形，公司决定回购注销部分激励对象的限制性股票，我们对相关事项和程序进行了审议，认为上述回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》以及其

他相关法律法规以及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。其中，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，公司对限制性股票的回购价格进行调整，调整方法和调整程序均符合规定。报告期内，我们对2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就情况进行了审核，提出了同意的独立意见。

（五）聘任会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，同时聘任其为公司内部控制审计机构。

我们对审计机构的进行全方位的调查后，认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在为公司年度财务报告和内部控制的审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内部控制审计，审计结果客观、公正。同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（六）现金分红情况公司于2021年5月25日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

我们认为，公司2020年度利润分配符合当时中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券交易所有关上市

公司现金分红的规定及《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和和财务状况提出2020年度利润分配预案，有利于维护股东的长远利益。

27今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（七）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》

等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，我们对公司2021年的信息披露情况进行了监督。经核查，报告期内，公司严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法发布定期报告及临时报告，不存在应披露而未披露的事项。公司披露的公告与实际情况一致，保证各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。报告期内，我们按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，分别在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职。我们发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作，运用专业知识，有效提升了董事会决策效率。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们在2021年的履职过程中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，忠实履行了独立董事的职责，积极了解并持续关注公司经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，充分发挥了我们在相关专业领域、公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。

2022年，我们将不断提高自身履职能力，恪尽职守、勤勉尽责，积极发挥

独立董事的决策和监督作用，谨慎运用公司赋予的权力，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展作出新的贡献。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

28今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案四今创集团股份有限公司关于2021年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

公司编制了《今创集团股份有限公司2021年度财务决算报告》，现汇报如下，请予审议：

2021年，公司上下围绕“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命，聚焦主业，紧抓国内外轨道交通行业的发展机遇，研发智能产品、践行智能制造和推行智慧管理，完善“属地化”和“全寿命周期”服务体系，优化“一站式解决方案”，努力完成各项经营管理任务目标，为集团整体能力持续提升打好坚实基础，公司全年财务决算情况如下：

一、主要经营指标情况

截止2021年12月31日，公司总资产877381.45万元，较上期期末下降4.09%，归属于母公司股东的净资产475895.26万元，较上期期末增长5.32%；在本报告期实现营业收入379430.96万元，较上年同期下降2.15%，归属于母公司股东的净利润34464.14万元，较上年同期下降19.02%，具体如下：

主要会计数据及财务指标

币种：人民币单位：元本期比上年同主要会计数据2021年2020年2019年期增减

(%)

营业收入3794309571.973877594184.41-2.153752829082.49归属于上市公司股东

344641429.08425590709.17-19.02395589708.39

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益300287763.97332749776.29-9.76353294001.05的净利润

29今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

本期比上年同主要财务指标2021年2020年2019年期增减(%)

基本每股收益（元／股）0.440.53-16.980.50

稀释每股收益（元／股）0.440.53-16.980.50扣除非经常性损益后的基本每股

0.380.42-9.520.45收益（元／股）

（一）收入成本指标分析

2021年实现营业收入379430.96万元，较上年下降2.15%，主要系本期交付量降低所致。

营业成本较上年同期下降0.20%，主要系相应营业收入的下降所致。

（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

币种:人民币单位:元主营业务分行业情况营业收营业成毛利率比毛利入比上本比上分行业营业收入营业成本上年增减率（%）年增减年增减

（%）

（%）（%）

轨道交通减少0.70

3570977430.022595921653.0127.31-3.90-2.97

设备制造个百分点

电子通信增加4.04

126390278.77137062610.40-8.44102.0294.76

设备制造个百分点主营业务分产品情况营业收营业成毛利率比毛利入比上本比上分产品营业收入营业成本上年增减率（%）年增减年增减

（%）

（%）（%）

城轨地铁减少0.35

2103977535.331572557739.8425.26-0.62-0.16

车辆个百分点

动车组车增加3.37

820759212.00513672944.3537.41-17.33-21.55

辆个百分点减少普通客车

104444768.0279789417.8623.61-16.00-0.6511.81个

车辆百分点

增加1.93

特种车辆171950149.96128732527.0225.139.106.35个百分点

电子通信增加4.04

126390278.77137062610.40-8.44102.0294.76

设备个百分点

减少6.02

其他369845764.71301169023.9518.5714.2223.35个百分点主营业务分地区情况毛利营业收营业成毛利率比分地区营业收入营业成本率（%）入比上本比上上年增减

30今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

年增减年增减（%）

（%）（%）

增加2.51

境内2434366247.451678980980.5731.03-13.32-16.36个百分点

减少7.33

境外1263001461.341054003282.8416.5530.2142.76个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

分行业：电子通信设备业务是 2019 年新投的 3C 电子项目，本期营业收入较上年同期增长102.02%，主要系本期开始规模化批量生产，交付量较上年同期增长所致，营业成本也随之增长；

分地区：本期境外的营业收入较上年同期增长30.21%，毛利率下降7.33%，主要是公司本期境外业务交付量大幅增加，但是受疫情影响，运输费大幅增长导致毛利率下降。

（2）成本分析表

币种：人民币单位：元分行业情况上年本期本期金同期成本占总额较上占总情况分行业构成本期金额成本上年同期金额年同期成本说明项目比例变动比比例

(%)例(%)

(%)轨道交通设

2595921653.0194.982675318859.0497.44-2.97/

备制造电子通信设

137062610.405.0270374793.682.5694.76（1）

备制造分产品情况本期金额本期上年同较上占总成本构成期占总年同情况分产品本期金额成本上年同期金额项目成本比期变说明比例

例(%)动比

(%)例

(%)

主营产品材料费1689951533.7961.841778206649.8564.76-4.96/

主营产品人工费488125008.9717.86499614556.8518.20-2.30/

主营产品制造费用411118168.3715.04386494003.6014.086.37/

主营产品运输费143789552.285.2681378442.422.9676.69（2）

31今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

成本分析其他情况说明

（1）电子通信设备业务是 2019 年投资的 3C 电子项目，本期营业收入较上年同

期增长102.02%，主要系本期开始规模化批量生产，交付量较上年同期增长所致，营业成本也随之增长；

（2）成本构成项目中，本期运输费较上年同期增长76.69%，主要系1）公司本期境外营业收入较上年同期增长了30.21%；2）受疫情影响，境外运输费也大幅增长。

（二）主要费用指标分析

币种：人民币单位：元

项目本期金额上年同期金额变动比例（%）

销售费用154006225.23123772246.8824.43

管理费用261081001.08312855284.84-16.55

财务费用64641674.32120868443.73-46.52

（1）销售费用较上年同期增长24.43%，主要系本期检修售后以及项目服务费较上年同期增长所致；

（2）管理费用较上年同期下降16.55%，主要系公司实施股权激励计划，本

期业绩考核目标未达成，股份支付费用冲回所致；

（3）财务费用较上年同期下降46.52%，主要系本期利息支出以及汇兑损失较上年同期减少所致。

二、公司资产负债状况

（一）总资产8773814479.07元，较上期期末下降3.45%，归属于上市公

司股东的净资产为4758952553.13元，较上年期末下降5.32%，主要变动情况如下：

币种：人民币单位：元本期上期期末本期期期末数占末金额数占总资较上期情况项目名称本期期末数上期期末数总资产的期末变说明产的比例动比例比例（%（%）

（%）

）

应收票据108931299.191.24544096275.275.99-79.98（1）

其他应收款101131381.961.1553985992.260.5987.33（2）

一年内到期的非流405298997.694.62--不适用（3）

32今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

动资产

其他权益工具投资216898977.472.4757368800.930.63278.08（4）

投资性房地产127313901.001.4568466737.650.7585.95（5）

在建工程31998319.640.36231808851.032.55-86.20（6）

使用权资产45144770.820.51--不适用（7）

长期待摊费用10268716.540.1215467064.250.17-33.61（8）

其他非流动资产25786151.240.29412925159.484.54-93.76（9）

短期借款335818397.283.831308101034.3114.39-74.33（10）

应交税费35001382.570.4057496410.050.63-39.12（11）

其他应付款178463988.732.03135440934.931.4931.77（12）

一年内到期的非流487838180.185.562602411.840.0318645.6（13）动负债2

其他流动负债43342715.720.493639184.770.041091.00（14）

租赁负债32662407.610.37--不适用（15）其他说明

（1）应收票据：主要系本期将“云信”在“应收款项融资”项目中列示所致；

（2）其他应收款：主要系本期合营公司纳博特斯克今创宣告分派的现金股利尚未收回所致；

（3）一年内到期的非流动资产：主要系1年内到期的三年期定期存款划至本项目列示所致；

（4）其他权益工具投资：主要系本期增加对外投资支付所致；

（5）投资性房地产：主要系本期对外出租房屋及建筑物增加所致；

（6）在建工程：主要系本期印度金鸿运厂房及配套设施项目达到预定可使用状态进行转固所致；

（7）使用权资产：主要系本期执行新租赁准则所致；

（8）长期待摊费用：主要系长期待摊费用本期摊销所致；

（9）其他非流动资产：主要系1年内到期的三年期定期存款划至一年内到

期的非流动资产“”项目列示所致；

（10）短期借款：本要系本期偿还银行借款所致；

（11）应交税费：主要系本期应交所得税减少所致；

（12）其他应付款：主要系本期末公司开展采用间接回款方式的无追索权保理业务，而收回待付中车商业保理有限公司已终止确认的应收账款较上年末增加所致；

33今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（13）一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期的长期借款划至本项目列示所致；

（14）其他流动负债：主要系本期末公司已背书或者贴现尚未到期的票据增加所致；

（15）租赁负债：主要系本期执行新租赁准则所致。

三、公司现金流量状况

单位：元

科目本期数上年同期数变动比例（%）

经营活动产生的现金流量净额368715401.74701607730.07-47.45

投资活动产生的现金流量净额-262561676.24601216498.98不适用

筹资活动产生的现金流量净额-461226356.95-1084963926.07不适用

说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额：本期经营活动产生的现金流量净额

36871.54万元，较上年同期下降47.45%，主要系销售商品、提供劳务收到的现

金较上年同期减少39539.82万元所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额：本期投资活动产生的现金流量净额

-26256.17万元，较上年同期减少86377.82万元，主要系本期投资支付的理财产品发生额降低所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额：本期筹资活动产生的现金流量净额

-46122.64万元，较上年同期增加62373.76万元，主要系本期银行借款净增加额较上年同期增加所致。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议

审议通过，现提请股东大会审议。

34今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案五今创集团股份有限公司关于2021年年度报告及摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，公司编制了今创集团股份有限公司2021年年度报告全文及摘要，已刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）及公司指定信息披披露媒体，本次股东大会不再全文宣读，现提请股东大会审议。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议

审议通过，现提请股东大会审议。

35今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案六今创集团股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的议案

各位股东、股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2021年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润344614429.08元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%利润列入法定公积金后，2021年年末实际可供股东分配的利润为1950937325.91元。

基于对公司未来发展的良好预期，结合公司经营情况和整体财务状况，让全体股东分享公司发展的经营成果，公司2021年度利润分配预案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，截至2021年12月31日，公司总股本789862437股，以此为基数计算合计拟派发现金红利118479365.55元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为34.38%。

如在本次会议审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购注销限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的股份等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，并另行披露具体调整情况。

本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议

审议通过，现提请股东大会审议。

36今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案七今创集团股份有限公司

关于确认2021年度董事、监事薪酬的议案

各位股东、股东代表：

根据《今创集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会制度》的有关规定，公司对2021年度董事、监事的工作业绩进行了考核，并确定其年薪方案，基本情况如下：

一、2021年度董事会成员的构成情况

非独立董事6人：俞金坤、胡丽敏、戈耀红、戈建鸣、李军、金琰

独立董事3人：任海峙、朱沪生、顾青

二、2021年度监事会成员的构成情况

监事会成员3人：叶静波、蔡旭、管敏丹

三、2021年度董事和监事薪酬方案公司拟确认支付的6位内部董事和3位独立董事2021年度薪酬和津贴总计

690万元（税前），公司拟确认支付的监事2021年度薪酬总计37.8万元。具体金

额已在公司2021年年度报告中体现。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议

审议通过，现提请股东大会审议。

37今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案八今创集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况报告及2022年度日常关联交易预计的议案

各位股东、股东代表：

公司2021年与关联方发生了日常关联交易事项，现提请股东大会对公司

2021年度发生的关联交易的公允性及有效性进行确认，同时对2022年度日常关

联交易预计进行确认。

一、2021年度日常关联交易的预计和执行情况

2021年度预计关联采购和接受劳务20880.00万元，实际发生10124.94万元；预计销售商品和提供劳务78520万元，实际发生21802.01万元，预计租入或租出资产1499万元，实际发生925.11万元，2021年度关联交易实际发生金额合计32852.05万元，占公司2021年度营业收入总额的8.66%，占公司2021年经审计归母净资产的6.90%，具体情况如下：

币种：人民币单位：元关联交易2021年度预计发2021年度实际交易关联人类别生金额发生额类别

常州泰勒维克今创电子有限公司20000000.0012463384.09

江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司50000000.0025627048.40

江苏剑湖视听科技有限公司20000000.003775082.33

采购上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司50000000.0035253705.02

商品常州住电东海今创特殊橡胶有限公司1000000.00-采购

和接今创城投（成都）环境工程有限公司15000000.00-商品

受劳江苏今创投资经营有限公司2500000.0089887.98

务江苏今创建设科技有限公司3500000.00190357.47

常州临津湖生态农业有限公司11000000.007776739.11

江苏丰创新材料有限公司100000.0014837.75

常州市诚康机械有限公司3000000.002640289.06

38今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

江苏新誉办公设备有限公司500000.00-

新誉庞巴迪牵引系统有限公司1000000.0042499.00

江苏新瑞齿轮系统有限公司1000000.00300000.00

江苏今创自控科技有限公司-170.18

江苏今创航运装备有限公司-321993.00

KTKDOMRAILWAYSDN.BHD - 1477703.24

新誉轨道交通科技有限公司-122080.00

新誉集团有限公司-13584.91

常州今创光伏电能有限公司8000000.006120048.61

武进区遥观宋剑湖得园大酒店6000000.002634244.74

KTK DOM RAILWAY SDN.BHD 3000000.00 530069.08

新誉集团有限公司200000.0025471.70

接受江苏今创建设科技有限公司3000000.0043820.51

劳务江苏今创航运装备有限公司10000000.001380951.37

江苏今创投资经营有限公司-46857.18

江苏今创环境集团有限公司-323600.00

新誉轨道交通科技有限公司-35000.00

小计208800000.00101249424.73

常州泰勒维克今创电子有限公司800000.00589156.26

成都纳博特斯克今创轨道设备有限公司1000000.001021853.41

江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司5000000.00455272.70

江苏剑湖视听科技有限公司1000000.00-

常州住电东海今创特殊橡胶有限公司20000000.0011542274.69

KTK Dom Railway SdnBhd 6000000.00 5551290.39

中车长春轨道客车股份有限公司290000000.00154576647.21

武进区遥观宋剑湖得园大酒店50000.00-

常州博杰新能源材料有限公司400000.00-

江苏今创自控科技有限公司2800000.001348153.13

销售江苏今创航运装备有限公司8000000.002947078.13

商品常州今创船舶科技有限公司30000000.00416821.25销售

和提江苏今创投资经营有限公司2000000.00247681.43商品

供劳江苏今创环境集团有限公司10000000.003050642.15

务今创城投（成都）环境工程有限公司45000000.004719940.85

江苏今创嘉蓝环保科技有限公司10000000.005125116.28

江苏丰创新材料有限公司300000.00164544.92

常州临津湖生态农业有限公司100000.0099482.77

常州本质环保装备有限公司290000000.00866368.67今创（成都）城市环卫服务有限公司100000.0022395.33

江苏新瑞重工科技有限公司100000.001831.86

唐山新誉轨道设备有限公司500000.00114852.43

江苏杰森轨道车辆设备有限公司10000000.00依照现行规定不再被认定为

江苏中茗茶具科技有限公司100000.00关联交易。

39今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

KTK Technology(Thai Land) Co.Ltd - 10172.81

上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司20000000.0020523004.17

常州住电东海今创特殊橡胶有限公司15000000.001744233.12

江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司15000000.002331080.24

江苏剑湖视听科技有限公司450000.00174367.93

江苏今创自控科技有限公司500000.0092064.15

提供江苏今创环境集团有限公司500000.001200.00

劳务江苏今创嘉蓝环保科技有限公司500000.00127065.15

常州泰勒维克今创电子有限公司-74867.92

江苏丰创新材料有限公司-749.06

江苏今创投资经营有限公司-65065.84

今创城投（成都）环境工程有限公司-9545.50

武进区遥观宋剑湖得园大酒店-5238.93

小计785200000.00218020058.68

成都纳博特斯克今创轨道设备有限公司2000000.001133749.32

常州泰勒维克今创电子有限公司1200000.001001230.48

常州住电东海今创特殊橡胶有限公司2000000.001905999.96

江苏剑湖视听科技有限公司1050000.00970944.76

江苏丰创新材料有限公司550000.00490155.93

公司江苏鹏远通信科技有限公司40000.00-

及控常州博杰新能源材料有限公司700000.00-

股子今创城投（成都）环境工程有限公司1600000.001326258.73

公司今创环境产业（成都）有限公司700000.0086337.60

向关江苏今创嘉蓝环保科技有限公司1300000.00406755.00

联方江苏今创环境集团有限公司300000.00-资产

出租江苏今创自控科技有限公司500000.00420855.48租赁

房屋常州临津湖生态农业有限公司20000.00-

江苏今创航运装备有限公司1000000.00803602.50今创（成都）城市环卫服务有限公司1000000.00681163.20依照现行规定

江苏中茗茶具科技有限公司1000000.00不再被认定为关联交易。

向关联方

胡丽敏30000.0024000.00承租房产

小计14990000.009251052.96

合计1008990000.00328520536.37经预计，2022年度公司与控股股东及其关联企业等关联人可能发生的日常关联交易预计为766280000.00元，预计分类情况如下：

40今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

币种：人民币单位：元关联交易2022年预计发2021年度实际交易关联人类别生金额发生额类别

常州泰勒维克今创电子有限公司16000000.0012463384.09

江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司65000000.0025627048.40

江苏剑湖视听科技有限公司15000000.003775082.33

上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司50000000.0035253705.02

常州住电东海今创特殊橡胶有限公司1000000.00

江苏今创投资经营有限公司2500000.0089887.98

江苏今创建设科技有限公司1000000.00190357.47采购

常州临津湖生态农业有限公司11000000.007776739.11商品

江苏丰创新材料有限公司100000.0014837.75

采购常州市诚康机械有限公司3000000.002640289.06

商品新誉庞巴迪牵引系统有限公司1000000.0042499.00

和接江苏新瑞齿轮系统有限公司1000000.00300000.00

受劳江苏今创航运装备有限公司1000000.00321993.00

务 KTK DOM RAILWAYSDN.BHD 2000000.00 1477703.24

常州今创光伏电能有限公司8000000.006120048.61

武进区遥观宋剑湖得园大酒店5000000.002634244.74

KTK DOM RAILWAY SDN.BHD 3000000.00 530069.08

江苏今创建设科技有限公司3000000.0043820.51接受

江苏今创航运装备有限公司3000000.001380951.37劳务

江苏今创投资经营有限公司1000000.0046857.18

江苏今创环境集团有限公司500000.00323600.00

常州泰勒维克今创电子有限公司200000.00

小计193300000.00101053117.94

常州泰勒维克今创电子有限公司1200000.00589156.26

成都纳博特斯克今创轨道设备有限公司1500000.001021853.41

江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司8500000.00455272.70

常州住电东海今创特殊橡胶有限公司21000000.0011542274.69

KTK Dom Railway SdnBhd 8000000.00 5551290.39

销售中车长春轨道客车股份有限公司290000000.00154576647.21

商品江苏今创自控科技有限公司1500000.001348153.13销售

和提江苏今创航运装备有限公司20000000.002947078.13商品

供劳常州今创船舶科技有限公司25000000.00416821.25

务江苏今创投资经营有限公司2000000.00247681.43

江苏今创环境集团有限公司10000000.003050642.15

今创城投（成都）环境工程有限公司20000000.004719940.85

江苏今创嘉蓝环保科技有限公司10000000.005125116.28今创（成都）城市环卫服务有限公司100000.0022395.33

常州临津湖生态农业有限公司200000.0099482.77

41今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

常州本质环保装备有限公司50000000.00866368.67

唐山新誉轨道设备有限公司500000.00114852.43

上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司100000.00

常州正铂智能设备有限公司35000000.00

上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司22000000.0020523004.17

常州住电东海今创特殊橡胶有限公司15000000.001744233.12

江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司15000000.002331080.24

江苏剑湖视听科技有限公司450000.00174367.93

江苏今创自控科技有限公司500000.0092064.15提供

江苏今创环境集团有限公司200000.001200.00劳务

江苏今创嘉蓝环保科技有限公司200000.00127065.15

常州泰勒维克今创电子有限公司100000.0074867.92

江苏今创投资经营有限公司500000.0065065.84

今创城投（成都）环境工程有限公司300000.009545.50

成都纳博特斯克今创轨道设备有限公司300000.00-

小计559150000.00217837521.10

成都纳博特斯克今创轨道设备有限公司1500000.001133749.32

常州泰勒维克今创电子有限公司1080000.001001230.48

公司常州住电东海今创特殊橡胶有限公司2000000.001905999.96

及控江苏剑湖视听科技有限公司1500000.00970944.76

股子江苏丰创新材料有限公司500000.00490155.93

公司今创城投（成都）环境工程有限公司2000000.001326258.73

向关江苏今创环境集团有限公司1500000.00-

联方江苏今创自控科技有限公司500000.00420855.48资产

出租常州临津湖生态农业有限公司20000.00-租赁

房屋江苏今创航运装备有限公司1000000.00803602.50今创（成都）城市环卫服务有限公司1200000.00681163.20

常州正铂智能设备有限公司1000000.00-向关联方

胡丽敏30000.0024000.00承租房产

小计13830000.008757960.36

合计766280000.00327648599.40

上述日常关联交易在公司日常经营活动中经常发生，提请股东大会授权管理层根据业务开展需要在预计的2022年日常关联交易总额范围内，（包括但不限于）签订、修订并执行相关协议。

二、关联交易主要内容和定价政策

42今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（一）公司向关联方进行采购的日常关联交易事项参照市场价格与供应商协商定价，采购价格公允，预计采购金额及占营业成本的比重很小，对公司经营业绩不会产生重大影响。

（二）公司向关联方进行销售的日常关联交易事项通过招投标方式或参照市

场价格协商定价，销售价格公允，不构成对关联方销售的重大依赖，对公司经营业绩不会产生重大影响。

（三）公司与关联方之间的房产租赁价格将参照市场价格由双方协商确定，价格公允。

三、关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易系公司正常的业务发展需要，交易价格为市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司独立性，对关联方不会形成依赖。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议

审议通过，现提请股东大会审议。

43今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案九今创集团股份有限公司

关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）为

公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，具体情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

上会原名上海会计师事务所，系在财政部、上海市人民政府和上海市财政局领导的关怀下，于1980年筹建，1981年元旦正式成立，是适应党的十一届三中全会提出改革开放新形势，由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一。1998年12月按财政部、中国证券监督委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。上会已历经四十年的发展历程，经历了我国改革开放以来的重大经济变革阶段，一直以专业的第三方审计身份为我国的经济发展提供各类服务，几经行业变革和整合，上会一直位于全国百强会计师事务所行列，并以专业的服务水准、兢兢业业的执业精神立足于注册会计师行业，秉持良好的执业操守和专业精神，注重服务质量和声誉，力求稳健和规范发展。

执业资质：

会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；

会计师事务所执业证书（编号31000008）；

首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000)358号；44今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

中国银行间市场交易商协会会员资格；

军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。

是否曾从事证券服务业务：是。

2、人员信息

首席合伙人：张晓荣。

合伙人数量：2021年末74人。

注册会计师人数：2021年末注册会计师445人。

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：2021年末115人。

3、业务规模

2021年度业务收入6.20亿元

2021年度审计业务收入：3.63亿元

2021年度证券业务收入：1.55亿元

上年度共向41家上市公司提供审计服务，收费总额0.45亿元，涉及行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交

通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研

究和技术服务业；文化、体育和娱乐业，本公司同行业上市公司审计客户22家。

4、投资者保护能力

风险基金计提金额：截至2021年末76.64万元；购买的职业保险累计赔偿限额：3亿元。根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8000万元；上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关规定。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

5、独立性和诚信记录

上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、

行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次和自律监管措施0次。

二、项目成员信息

45今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

1、人员信息

何时开始近三年签何时成为何时开始何时开始为本公司署或复核项目姓名注册会计从事上市在本所执提供审计上市公司

师公司审计业/复核服审计报告务情况项目合伙人朱清滨1995年2000年2003年2019年3家签字注册会计唐家波2004年2010年2010年2020年2家师项目质量控制吴韧2012年2010年2015年2019年6家复核人

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

拟任项目合伙人朱清滨，拟任质量控制复核人吴韧，拟任签字会计师唐家波不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

三、审计收费

2021年度财务报告审计费用为人民币135万元(含税)，内部控制审计费用为

人民币22万元(含税)，审计费用合计157万元(含税)。该项费用系基于上会提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。

2020年度财务报告审计费用为人民币135万元(含税)，内部控制审计费用为

人民币22万元(含税)，审计费用合计157万元(含税)。2021年度审计费用与2020年度审计费用持平。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议

审议通过，现提请股东大会审议。

46今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案十今创集团股份有限公司关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2021年向银行等金融机构申请授信额度的实际情况，为满足公司

2022年度正常生产经营、项目建设资金的需要，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过671000万元或等值其他外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整），公司子公司拟申请总额不超过104500万元或等值其他外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整），并提请股东大会授权管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日。

公司拟申请授信情况如下：

序授信额度（单位：授信银行/金融机构名称授信类别号人民币元）期限中国工商银行股份有限公司常州经济开发

1480000000综合授信2年

区支行

2中国建设银行股份有限公司常州武进支行840000000综合授信2年

中国农业银行股份有限公司常州经济开发

3360000000综合授信2年

区支行

4中国银行股份有限公司常州天宁支行600000000综合授信2年

交通银行股份有限公司常州经济开发区支

5550000000综合授信2年

行

6中信银行股份有限公司常州分行370000000综合授信2年

7中国进出口银行江苏省分行700000000综合授信2年

8花旗银行（中国）有限公司上海分行300000000综合授信2年

9兴业银行股份有限公司常州分行400000000综合授信2年

10招商银行股份有限公司常州分行150000000综合授信2年

11江苏银行股份有限公司常州分行50000000综合授信2年

12汇丰银行（中国）有限公司无锡分行80000000综合授信2年

13东亚银行（中国）有限公司苏州分行70000000综合授信2年

14浙商银行股份有限公司常州分行200000000综合授信2年

47今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

江苏江南农村商业银行股份有限公司常州

15110000000综合授信2年

经济开发区支行

16平安银行股份有限公司常州分行200000000综合授信2年

17南京银行股份有限公司常州分行200000000综合授信2年

18苏州银行股份有限公司常州分行100000000综合授信2年

中国邮政储蓄银行股份有限公司常州市分

19150000000综合授信2年

行

20中国民生银行股份有限公司常州支行300000000综合授信2年

中国光大银行股份有限公司常州经济开发

21200000000综合授信2年

区支行

22国家开发银行江苏省分行300000000综合授信2年

公司子公司拟申请授信情况如下：

授信额度（单授信授信序号子公司名称银行/金融机构名称位：人民币元）类别期限常州剑湖金城车中国农业银行股份有限公综合

1300000002年

辆设备有限公司司常州经济开发区支行授信常州常矿起重机中国农业银行股份有限公综合

2300000002年

械有限公司司常州经济开发区支行授信江苏今创车辆有中国农业银行股份有限公综合

3300000002年

限公司司常州经济开发区支行授信常州剑湖金城车中国工商银行股份有限公综合

4300000002年

辆设备有限公司司常州经济开发区支行授信常州今创风挡系中国工商银行股份有限公综合

5250000002年

统有限公司司常州经济开发区支行授信常州常矿起重机中国工商银行股份有限公综合

6300000002年

械有限公司司常州经济开发区支行授信今创科技有限公中国工商银行股份有限公综合

7200000002年

司司常州经济开发区支行授信今创集团海外分综合

8金融机构及海外分子机构7500000002年

子机构授信常州今创风挡系中信银行股份有限公司常综合

91000000002年

统有限公司州分行授信以上综合授信额度以公司及子公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准，不等同于公司的实际融资金额。公司管理层可根据经营情况增加授信银行范围，调整银行等金融机构之间的授信额度。本次安排年度综合授信额度计划时，按照最大限度争取、适当宽松的原则积极从银行等金融机构获取授信资源，但在具体使用时将在考虑长期、稳定的合作关系的基础上，按照满足公司需要、且对公司最为有利的条件来操作，具体以银行与公司实际发生的融资金额为准。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

48今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案十一今创集团股份有限公司关于公司及子公司续展及新增担保额度的议案

各位股东、股东代表：

根据2022年今创集团股份有限公司经营计划，提请股东大会批准自2021年度股东大会通过之日起公司续展及新增对外担保（包括公司为子公司、公司为合营公司以及公司子公司之间提供担保；注：子公司含资产负债率超过70%的子公司，下同）额度不超过人民币97000万元或等值外币，担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。本次续展及新增担保额度有效期自2021年度股东大会通过之日起至

2022年度股东大会召开之日。

公司本次拟报批的到期续展及新增对外担保包括：

1、公司拟为全资子公司常州常矿起重机械有限公司（以下简称“常矿起重”）

向金融机构申请的期限不超过二年且本金总额不超过人民币6000万元的综合授权提供连带责任保证担保。

2、公司拟为全资子公司常州今创风挡系统有限公司（以下简称“今创风挡”）

向金融机构申请的期限不超过二年且本金总额不超过人民币12500万元的综合授权提供连带责任保证担保。

3、公司拟为全资子公司今创科技有限公司（以下简称“今创科技”）向金融

机构申请的期限不超过二年且本金总额不超过人民币2000万元的综合授权提供连带责任保证担保。

4、公司拟为全资子公司今创集团香港有限公司（以下简称“今创香港”）向

金融机构申请的期限不超过二年且本金总额不超过人民币30000万元或等值外币的综合授权提供连带责任保证担保。

49今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

5、公司拟为全资子公司江苏今创车辆有限公司（以下简称“今创车辆”）向

金融机构申请的期限不超过二年且本金总额不超过人民币3000万元的综合授权提供连带责任保证担保。

6、公司拟为全资子公司常州剑湖金城车辆设备有限公司（以下简称“金城车辆”）向金融机构申请的期限不超过二年且本金总额不超过人民币6000万元的综合授权提供连带责任保证担保。

7、公司拟为全资子公司今创集团新加坡有限公司（以下简称“新加坡今创”）

向金融机构申请的期限不超过二年且本金总额不超过400万美元的综合授权提供连带责任保证担保。

8、公司拟为全资子公司法国今创座椅公司（以下简称“法国今创”）承接业

务向客户提供业务担保或提供保函，最高额度不超过1000万欧元或等值人民币。

9、公司拟为全资子公司今创轨道交通设备（澳大利亚）有限公司（以下简称“澳大利亚今创”）承接业务向客户提供业务担保或提供保函，最高额度不超过2000万澳元或等值人民币。

10、公司或今创香港拟为公司控股子公司金鸿运电子印度有限公司（以下简称“印度金鸿运”）发展业务签订相关订单或合同与印度金鸿运的其他股东香港红康信息科技有限公司共同按各自持股比例提供不超过25000万元人民币或等

值外币的新增担保（其中公司提供不超过15001万元或等值金额的其他货币）。

具体条款以实际签订的担保协议或担保函为准。

11、公司拟为合营公司常州住电东海今创特殊橡胶有限公司（以下简称“住电东海”）向金融机构申请授信提供最高担保额度不超过3000万元的连带责任担保。

上述续展及新增担保额度可循环使用，在额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，而授权公司董事长在上述担保及贷款额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担保的银行，决定每笔担保的具体事项。

公司可根据实际情况对各资产负债率不超过70%的全资子公司之间、各资产

负债率超过70%的全资子公司之间的续展及新增担保额度相互调剂使用。超过上述额度的其他续展及新增担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实

50今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料施。

本次拟续展及新增担保总额度为不超过97000万元及等值外币，如因汇率引起担保额度出现变动，可调整“1-9”项下担保额度，本次拟续展及新增担保最高总额度保持不变。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

51今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案十二今创集团股份有限公司关于公司及子公司计划使用自有资金进行现金管理的议案

各位股东、股东代表：

根据公司及子公司2021年度相关业务情况，并结合2022年经营计划，公司及子公司拟使用不超过63000万元人民币（或63000万元人民币等值外币）的

自有资金购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性

较好、中低风险的理财产品，上述额度可循环使用，单个理财产品的投资期限不超过一年。提请股东大会授权公司或子公司管理层根据实际经营情况的需要办理现金管理相关具体事宜，同时授权公司或子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司

2022年度股东大会召开之日。

上述额度，可在授权期内循环使用。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议

审议通过，现提请股东大会审议。

52今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案十三今创集团股份有限公司关于公司及子公司开展远期外汇交易业务的议案

各位股东、股东代表：

公司及子公司拟开展远期外汇交易业务，即在银行办理旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务和期权等保值业务，不做投机性的交易操作，只限于从事与公司生产经营所使用的结算外币，交易的交割期与预测收（付）款期一致，且交易金额与预测收（付）款金额相匹配的远期外汇交易业务。

上述业务在任何时点交易余额不超过90000万元人民币等值的外币金额，该额度可循环滚动使用。同时，提请股东大会授权公司及子公司管理层根据实际经营情况的需要，在上述额度内办理远期外汇交易业务的具体事宜，并授权公司及子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限为自公司

2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开之日。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

53今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案十四今创集团股份有限公司

关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案

各位股东、股东代表：

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》部门规章、

规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订公司未来三年

（2022-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”）：一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权

融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制订原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，坚持以现金分红为主的分配原则，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

三、公司未来三年（2022-2024年）的具体股东分红回报规划

1、利润分配形式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合

或法律法规规定的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金

54今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

分红的股利分配政策。

2、利润分配期间间隔：未来三年，在符合现金分红条件情况下，公司原则

上每年进行一次现金分红。在公司营运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、现金分红比例：

在符合现金分红条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

四、分红回报规划制定周期及相关决策机制

1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化

进行及时、合理的修订，确保其内容符合相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

55今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划

进行调整的，新制定股东回报规划应当符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新

制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；公司调整《公司章程》确定的

利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，经独立董事事前认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、本规划的生效机制

本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司2021年年度股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议

审议通过，现提请股东大会审议。

56今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案十五今创集团股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步规范公司的行为，保证股东依法行使职权，公司根据《中华人名共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”)等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，修订公司《股东大会议事规则》，全文已于2022年4月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn），本次股东大会不再全文宣读。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

57今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案十六今创集团股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步规范公司董事会运作，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，修订公司《董事会议事规则》，全文已于2022年4月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn），本次股东大会不再全文宣读。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

58今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案十七今创集团股份有限公司

关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步规范公司运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，修订公司《独立董事制度》，全文已于2022年4月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn），本次股东大会不再全文宣读。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

59今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案十八今创集团股份有限公司

关于修订《关联交易管理办法》的议案

各位股东、股东代表：

为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，修订公司《关联交易管理办法》，全文已于2022年4月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn），本次股东大会不再全文宣读。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

60今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案十九今创集团股份有限公司

关于修订《对外担保管理办法》的议案

各位股东、股东代表：

为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，修订公司《对外担保管理办法》，全文已于2022年4月28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn），本次股东大会不再全文宣读。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

61今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案二十今创集团股份有限公司

关于《今创集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高核心团队的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《今创集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，全文已于2022年5月13日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn），本次股东大会不再全文宣读。

以上议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议

审议通过，现提请股东大会审议。

62今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会

议案二十一今创集团股份有限公司

关于《今创集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案

各位股东、股东代表：

为规范公司第一期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《规范运作指引》等相关法律、行

政法规、规章、规范性文件和《公司章程》及《今创集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《今创集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，全文已于2022年5月13日刊登在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn），本次股东大会不再全文宣读。

以上议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议

审议通过，现提请股东大会审议。

63今创集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料