今创集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管

理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平与效益，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定及《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员。高级管理人员指公司

总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展、公司经营业绩、个人

业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，同时兼顾市场薪酬水平。

（二）以公开、公正、透明为原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（三）薪酬结构与公司长远利益和发展策略相符；

（四）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小、绩效考核表现相符。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董事、高级管理人员薪酬方案；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；对公司薪酬制度执行情况进

行监督；并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与

考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章薪酬标准

第六条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）非独立董事及高级管理人员

非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬结合岗位职责、履职情况以及地区、行业薪酬水平确定；绩效薪酬

结合公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照绩效考核结果综合评估后确定；中长期激励收入是对非独立董事、高级管理人员中长期经营业绩及绩效评

价的奖励，包括但不限于依据股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。

（二）独立董事

独立董事实行固定津贴制，津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。独立董事津贴由董事会薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定。

公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。第七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬与津贴按其实际任期计算并予以发放。

第四章薪酬发放及止付追索

第八条独立董事津贴按月发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第九条非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司内部相关制度执行。

董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

所有薪资均依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十二条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营发展战略服务，并

随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十三条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；（五）个人绩效表现及岗位发生变动的个别调整；

（六）其他公司认为有必要作为薪酬调整依据的事项。

第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章附则

第十五条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，并及时修订本制度。

第十六条本制度由公司董事会负责解释与修订。

第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。