永冠新材:上海市广发律师事务所关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）的法律意见

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关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）的

法律意见

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关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）的法律意见

致：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施第二期员工持股计划事项（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见作为公司实施本次员工持股计划相关事项必备的法律文件，随同其他申报材料上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划事项出具如下法律意见。

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格

本所律师查验了公司持有的《营业执照》、自设立起的工商登记档案以及公司首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。

根据本所律师的核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000735425173L 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为19113.0610万元，法定代表人为吕新民，住所为上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号。

经中国证监会于2019年2月1日出具的《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]197号）核准及上海证券交易所出具的《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2019]13号）审核同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票4164.7901万股，并于2019年

3月26日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“永冠新材”，股票代码为

“603681”。

（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》

第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》

第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。

本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性本所律师查阅了公司就本次员工持股计划召开的董事会会议资料以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。2023年12月20日，公司召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公

司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关内容，确定了本次员工持股计划的基本方案。

（一）本次员工持股计划的原则

根据本所律师的核查，公司本次员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行决议决策程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分

第（一）项及《自律监管指引》第6.6.1条关于依法合规原则的相关规定。

本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》

第一部分第（二）项及《自律监管指引》第6.6.1条关于自愿参与原则的相关规定。

本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引》第6.6.1条关于风险自担原则的相关规定。

（二）本次员工持股计划的参加对象

本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）的董事、监事、高级管理

人员、核心管理人员和核心骨干员工。首次参加本次员工持股计划的总人数不超过72人，其中董事、监事、高级管理人员为11人，最终参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。公司已按照《自律监管指引》第6.6.5条的规定在《员工持股计划（草案）》中披露了公司董事、监事、高级管理人员参与本次员工持股计划的相关情况。

（三）本次员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许

的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的相关规定。

（四）本次员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的永冠新材 A 股普

通股股票（以下简称“标的股票”）。《员工持股计划（草案）》获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

截至本法律意见出具之日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，本次回购资金总额不低于人民币4000万元（含4000万元），不超过人民币8000万元（含8000万元）。如以回购资金总额上限8000万元、回购价格上限22元/股测算，预计回购股份数量约为

3636363股，约占公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》

披露时总股本191130697股的1.90%，全部用于股权激励或员工持股计划，回购期限自董事会审议通过之日起12个月内。本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股票来源的相关规定。

（五）本次员工持股计划的存续期限

本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第

1款关于员工持股计划持股期限的相关规定。

（六）本次员工持股计划的规模

本次员工持股计划合计持股不超过300万股，占公司截至2023年12月8日股本总额的1.57%，累计不超过公司股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款关于员工持股计划规模的相关规定。

（七）本次员工持股计划的管理模式本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生

管理委员会，管理委员会负责开立本次员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本次员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等；公司董事会及

其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划设立后将通

过公司自行管理，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

综上所述，本所认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已经履行的审议程序

本所律师查阅了公司就本次员工持股计划召开的董事会、监事会会议资料，以及公司的公告文件。截至本法律意见出具之日，公司就本次员工持股计划已经履行了如下审议程序：

1、公司于2023年12月19日召开职工代表大会会议，审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引》

第6.6.7条的相关规定。

2、公司于2023年12月20日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》等议案，并提议召开股东大会进行审议，与本次员工持股计划存在关联关系的董事吕新民、江海权、洪研、盛琼、黄文娟、胡嘉

洳对相关议案回避表决。根据本所律师的核查，本次员工持股计划对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）其他重要事项。

根据本所律师的核查，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引》第6.6.5条的规定。

3、公司于2023年12月20日召开第四届监事会第四次会议，审议《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。与本次员工持股计划存在关联关系的监事鲁世祺、刘荣建、王洪祥对相关议案回避表决。因关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成监事会决议，监事会同意将相关事项直接提交公司股东大会审议。

4、公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》

第三部分第（十一）项及《自律监管指引》第6.6.6条的规定。本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》《独董办法》《自律监管指引》的规定履行了现阶段应履行的法律程序。

（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序

根据《指导意见》《自律监管指引》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

1、公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等议案进行审议，股

东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

2、公司应在在股东大会召开之前公告本法律意见。

本所认为，截至本法律意见出具之日，公司实施本次员工持股计划，尚须在审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告本法律意见，并就本次员工持股计划取得公司股东大会批准。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）本次员工持股计划已履行的信息披露

本所律师查阅了公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登、发布的公告。

公司于2023年12月21日在上海证券交易所网站公告了董事会决议、监事会决