永冠新材:上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

证券代码：603681证券简称：永冠新材

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

（住所：上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号）

2026年度向特定对象发行股票预案

日期：二零二六年六月上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

1上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已于2026年6月3日经公司第五届

董事会第三次会议审议通过。本次发行尚需公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次发行的发行对象为不超过35名符合证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相

关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格

境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

2上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格予以确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项或者因可转债转股、股份回购、

员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

5、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发

行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

3上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及证监会、上交所的有关规定执行。

6、在考虑从募集资金中扣除1800.00万元财务性投资的因素后，本次发行

募集总额将调整为不超过人民币92700.00万元（含本数）。

公司本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟募集资金

1年产2000吨电子级玻璃纤维布建设项目30000.0030000.00

2年产16500吨线束胶带建设项目8000.006200.00

3智能制造数智化技术升级项目30000.0030000.00

4补充流动资金26500.0026500.00

合计94500.0092700.00

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导

致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公

司本次发行前的滚存未分配利润。

9、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

10、为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。关于公司利

4上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

润分配政策等相关情况，详见本预案“第五节/公司利润分配政策及执行情况”。

11、本次向特定对象发行募集资金完成后，预计公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司特别提醒广大投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润作出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司特别提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得公司股东会审议通过、上交

所审核通过并经证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节/本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

5上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

声明....................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................14

四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................14

五、本次发行是否构成关联交易.......................................18

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................18

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.............................18

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序......18

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................20

一、本次发行募集资金使用计划.......................................20

二、募集资金投资项目基本情况.......................................20

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...........................20

四、本次募集资金可行性分析结论......................................31

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................33

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况............................33

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............34

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................34

6上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...........................35五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..................35

第四节本次股票发行相关的风险说明.....................................36

一、行业和经营风险............................................36

二、募集资金投资项目相关风险.......................................37

三、与本次发行相关的风险.........................................38

第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................40

一、公司利润分配政策...........................................40

二、最近三年利润分配情况.........................................43

三、未来三年（2026年-2028年）股东回报规划............................43

第六节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施.................................48

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................48

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示..................................50

三、本次发行的必要性及合理性.......................................50

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况........................................50

五、公司采取的填补回报的具体措施.....................................52

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺............................54

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺...........................54

7上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

发行人/本公司/公司/永冠

指上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

新材/上市公司

实际控制人指吕新民、郭雪燕控股股东指吕新民永冠新材本次向特定对象发行股票并于上海证券交易所主本次发行指板上市的行为《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年本预案指度向特定对象发行股票预案》

董事会指上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

股东会指上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司股东会

江西永冠指江西永冠科技发展有限公司，公司子公司越南永冠指越南 ADHES包装技术有限公司，公司子公司马来西亚永冠指马来西亚 Adhes包装有限公司，公司子公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

以纸、布、薄膜等为基材，通过将粘胶剂均匀涂布于各类基胶粘带、胶带指材上加工呈带状并制成卷盘供应的产品。

胶粘剂指通过物理或化学作用，能使被粘物结合在一起的材料。

以聚乙烯与纱布纤维的热复合为基材，涂高粘度合成胶水，布基胶带指有较强的剥离力、抗拉力、耐油脂、耐老化、耐温、防水、防腐蚀，是一种粘合力比较大的高粘胶带。

以美纹纸为基材，覆涂以水性或油性胶粘剂制作而成的胶粘美纹纸胶带指带，具有耐高温、高粘着力、柔软服贴、再撕不留残胶、分色效果界线清晰等特性。

电子级玻璃纤维布简称电子布，属于电子工业中用于制造印制电路板和覆铜板的关键基础材料。电子布是以单丝直径≤9电子级玻璃纤维布指

微米的电子级玻璃纤维纱为原料，经精密织造、表面处理工艺制成的精密织物。

8上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

用于汽车行业的胶膜材料，包括汽车线束胶带、汽车内外饰车规级胶膜新材料指

胶带、车衣膜、改色膜、车窗膜等。

用于工业领域的胶粘材料，包括工业布基胶带、工业 OPP工业级胶粘新材料指胶带、工业铝箔胶带、工业双面胶、电子级保护膜、电子级胶带等。

可降解类材料，包括特种纸、可降解自粘标签材料、可降解可降解新材料指

纸基胶带材料、PLA降解胶带、再生纤维素薄膜胶带等。

民用及消费市场使用的胶粘材料，包括布基胶带、美纹纸胶民用消费级胶粘新材料指带、BOPP胶带、PVC胶带、和纸胶带、双面胶带、清洁胶带等。

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案除特别说明外，所有数值保持2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

9上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

英文名称 Shanghai Yongguan Adhesive Products Corp.Ltd.注册地址上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号法定代表人吕新民总股本237741830股成立日期2002年1月28日

电话号码021-59830677

传真号码021-59832200

公司网址 www.ygtape.com

电子信箱 ir@ygtape.com证券简称永冠新材

股票代码 603681.SH股票上市交易所上海证券交易所

许可项目：包装装潢印刷品印刷；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；橡胶制品制造；塑料制品制造；专用化

经营范围学产品制造（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；橡胶制品销

售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；纸制品销售；针纺织品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针织或钩针编织物及其制品制造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行背景

1、本次发行符合国家相关产业政策及发展规划

公司作为全球领先的综合性胶粘解决方案提供商，主要专注于民用消费级胶粘新材料、车规级胶膜新材料、工业级胶粘新材料、可降解新材料等各类新材料

的研发、生产与销售。材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展

10上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案的先导，也是重要的战略性新兴产业。本次募投项目产品电子级玻璃纤维布、车规级胶粘新材料（线束胶带），均是国家战略性新材料产业的重要组成部分，受到国家政策的大力扶持。

国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》继续将超

细、高强、低介电等高性能玻璃纤维的开发与生产列入鼓励类目录。工信部2024年发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录》包含电子级低介电玻璃纤维及制品、低热膨胀系数玻璃纤维及制品。车规级胶粘新材料已经被纳入《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》及工信部《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》中鼓励类的先进基础材料名录范围。国家产业政策的引导与鼓励，为公司本次发行募投项目提供了明确的政策保障和支持。

2、全球电子信息产业发展激发新材料的市场需求当前，全球范围内的电子信息行业正在处于结构性升级的关键节点，汽车电子、5G/6G 通信、数据中心交换机等下游应用的快速增长，推动电子级玻璃纤维布市场进入高景气周期。电子级玻璃纤维布作为增强材料主要应用在覆铜板，最后以印制电路板的形式应用在各类终端电子产品中，电子级玻璃纤维布以极致的绝缘性、热稳定性与树脂兼容性，决定着电子产品的信号传输效率与可靠性，在全产业链中价值创造能力较高。

公司本次发行募投项目生产的车规级胶粘新材料，直接服务于国家鼓励发展的新能源汽车产业。在汽车轻量化趋势下，胶带作为轻量化新材料，可以部分取代需要依靠螺丝连接或者焊接的场景。根据Grandview Research的预测数据显示，全球汽车胶带市场将由2020年的26.9亿美元增长到2028年的47.3亿美元，年均增速达7.3%。随着汽车工业的发展，设计理念的提升，不同功能部位的导线束对胶带的使用和胶带性能的要求出现了多样化，汽车线束胶带市场规模逐年攀升，具备广阔的市场空间。

近年来，以新能源汽车为核心的汽车产业国产化进程持续加速，比亚迪、吉利、长城等国产自主新能源品牌销量高速增长。公司车规级胶粘新材料产品业务收入实现快速增长，显示国产替代空间巨大。通过本次发行募投项目的实施，有助于公司更快地响应市场需求，抢占国产化替代的先机，实现市场份额与盈利能

11上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

力同步提升，加快实现培育和锻造“新质生产力”的发展目标，把握中国胶粘材料行业向中、高端产业跃升的时代机遇。

3、本次发行符合公司业务发展方向和战略布局

公司坚定不移地采取“内外销并举、客户多元化、区域分散化”市场开发策略，发挥“全球领先的综合性胶粘解决方案提供商”的综合竞争力优势，推进市场份额的持续提升。近年来，公司专注提升主业竞争力的同时，积极在产业链延伸翼以锻造新质生产力为目标，加快培育持续发展的新引擎，走新材料产业领域的高质量发展之路，不断提升公司总体价值。

公司经过深入研究与调研，不断倾斜集团资源，以市场为导向不断拓展新兴产业的产品谱系。一方面，公司紧扣全球电子信息、新能源产业的发展趋势，通过本次发行布局电子级玻璃纤维布、车规级胶粘新材料等产品，充分发挥公司基材制作、精密涂布、材料选型、精密织造、张力控制等方面的技术优势；另一方面，公司通过本次发行募投项目的实施，可以进一步增加电子级玻璃纤维布、车规级胶粘新材料的销售规模，充分把握市场机遇。

因此，本次发行符合公司的业务发展方向和战略布局。

（二）本次发行目的

1、锚定新市场战略机遇，培育新材料矩阵与增长极

在当前全球电子产业向高端化、智能化转型的关键时期，企业之间的竞争已不再是单一产品的比拼，而是产品矩阵、技术储备与供应链协同能力的综合较量。

当前普通工业胶粘材料、民用消费级胶粘材料的市场竞争激烈，为摆脱同质化竞争，顺应下游市场需求变化，本次发行募投项目将重点切入电子级玻璃纤维布领域，在现有产品基础上进一步对公司产品矩阵进行拓展升级。

电子级玻璃纤维布主要由日本、韩国等海外企业长期垄断高端供应，在国产化率低、供给缺口持续扩大等现实因素的影响下，已经构成一个时间窗口明确、需求确定性高、竞争格局尚未固化的战略机遇期。公司通过本次发行募投项目的实施，有利于抓住当前“供给缺口+国产替代”双重红利叠加的关键窗口，实现

12上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

在电子级玻璃纤维布领域的抢先卡位。公司将有计划、分步骤地推动电子级玻璃纤维布量产，助力实现产业延伸和协同整合，优化整体业务结构，进一步增强公司盈利水平与可持续发展能力。

公司的主营业务及相关产品中，车规级胶粘新材料产品具有更高的技术含量和产品附加值。车规级胶膜新材料是新材料产业的重要发展支柱，是新质生产力的典型体现，在国内新能源汽车蓬勃发展的趋势下，公司2025年度车规级胶膜新材料合计实现营业收入3.06亿元，同比增长39.44%，逐步形成规模化增长亮点。经过近年持续不断的资源倾斜、研发投入和市场开拓，公司车规级胶膜新材料已经在产品可靠性、质量稳定性、环境适应性、寿命周期、认证标准等方面形

成较强的竞争优势。本项目将直接扩充公司在车规级胶粘新材料的产能，有助于增强公司满足大型工业客户“一站式”采购的综合服务能力，深化公司与客户的合作粘性，构筑更强的行业竞争壁垒。

因此，公司通过本次募投项目的实施，有助于锚定新市场战略机遇，培育新材料矩阵与增长极，获取转型升级的卡位优势。

2、赋能核心产线升级，迈向智能制造新标杆

通过规模化精益生产，公司已经率先在胶粘材料行业推行“数字化”管理模式，应对行业“订单数量众多、交付周期快速、产品规格多变”的特点，结合大数据等新技术手段，提升供应链的响应速度和决策支持能力。近年来，通过持续的智能制造升级，公司江西生产基地已从生产前端的设计与建设，到生产过程中的自动化与信息化深度融合，再到后端的环保与能源精细化管理，形成了一个完整的智能化闭环，成功塑造成行业标杆性智能制造示范工厂。

公司将通过总结已成功落地的江西智能制造示范工厂样板工程的经验，进一步加快江西永冠智能制造基地全面实现智能化、数据化和科技化的转型升级。通过本次发行募投项目的实施，有助于公司进一步提升江西永冠智能制造基地胶粘新材料产品生产效率和产品性能、降低运营成本、增强盈利能力，有助于公司围绕“智转数改”的战略规划，稳步推行决策、计划、执行、监控的数字化管理模式，进一步实现降本增效的目标，提高整体运营效率。

13上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

3、优化资本结构，提升公司综合竞争力

2023年度、2024年度及2025年，公司营业收入规模分别为545656.35万元、

620499.37万元及669077.78万元，各期销售收入保持较快的增长速度。随着公

司业务规模的扩大，以及下游应用场景日益多样化，为保持持续发展动力，公司在产品研发、生产经营、市场开拓、产业相关项目建设等活动中需要大量的营运资金。公司通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以更好地满足业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，有利于巩固公司市场地位，提升综合竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的对象为符合证监会规定条件的证券投资基金管

理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名

（含）的特定投资者。

截至本预案出具之日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。本次发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，公司在获得上海证券交易所审核通过并经证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

14上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

本次发行的发行对象为不超过35名符合证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关

法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境

外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

15上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（五）发行数量公司本次向特定对象发行股票的数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过71322549股（含本数，根据2026年4月30日总股本测算，未考虑后续变化），最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项或者因可转债转股、股份回

购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）募集资金规模和用途公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过94500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟募集资金

1年产2000吨电子级玻璃纤维布建设项目30000.0030000.00

2年产16500吨线束胶带建设项目8000.006200.00

3智能制造数智化技术升级项目30000.0030000.00

4补充流动资金28300.0028300.00

合计96300.0094500.00

16上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

在考虑从募集资金中扣除1800.00万元财务性投资的因素后，本次募集资金总额将减至不超过人民币92700.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟募集资金

1年产2000吨电子级玻璃纤维布建设项目30000.0030000.00

2年产16500吨线束胶带建设项目8000.006200.00

3智能制造数智化技术升级项目30000.0030000.00

4补充流动资金26500.0026500.00

合计94500.0092700.00

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及证监会、上交所的有关规定执行。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

17上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

（十）决议有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，吕新民直接持有发行人6276.14万股，占股份总数的

26.40%，为公司的控股股东。郭雪燕直接持有发行人1213.66万股，占股份总数的5.10%。吕新民与郭雪燕系夫妻关系，二人合计直接持有公司股份7489.80万股，占股份总数的31.50%，为公司的实际控制人。本次发行完成后，吕新民与郭雪燕夫妇控制的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准本次发行相关议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。

18上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

（二）本次发行尚需获得的审核程序

1、公司股东会审议通过本次发行相关议案；

2、公司向特定对象发行股票事宜经上交所审核通过并取得证监会同意注册

的批复；

3、在取得证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算

有限责任公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，以完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。

19上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

在考虑从募集资金中扣除1800.00万元财务性投资的因素后，本次发行募集总额将调整为不超过人民币92700.00万元（含本数）。

公司本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟募集资金

1年产2000吨电子级玻璃纤维布建设项目30000.0030000.00

2年产16500吨线束胶带建设项目8000.006200.00

3智能制造数智化技术升级项目30000.0030000.00

4补充流动资金26500.0026500.00

合计94500.0092700.00

二、本次发行募集资金投资项目基本情况

（一）年产2000吨电子级玻璃纤维布建设项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为公司全资子公司。

本募投项目规划产品电子级玻璃纤维布是基于公司现有业务，向产业链价值和技术门槛更高领域进军的高端产品线，产品在下游客户中实现批量应用后，不仅将有力提升公司品牌价值并形成新的利润增长点，同时也将为公司打造区别于

20上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

当前其他竞争对手的差异化高端产品矩阵，为公司带来持续的市场竞争力。本项目是公司基于清晰的战略研判和自身核心优势作出的战略布局，其实施将有力推动公司产品结构向高附加值领域升级，为公司创造新的利润增长点，符合全体股东的长远利益。

2、项目投资概况

本项目总投资为30000.00万元，拟使用募集资金30000.00万元。

3、项目实施的必要性

（1）把握市场发展的卡位机遇，布局电子级玻璃纤维布当前，全球电子信息行业正处于结构性升级的关键节点，汽车电子、5G/6G通信、数据中心交换机等下游应用场景的增长，推动电子级玻璃纤维布市场进入高景气周期，同时日本、韩国等海外企业长期垄断高端供应、国产化率低、供给缺口持续扩大等现实因素，共同构成了一个时间窗口明确、需求确定性高、竞争格局尚未固化的战略机遇期。公司通过本次发行募投项目的实施，有利于抓住当前“供给缺口+国产替代”双重红利叠加的关键窗口，实现在电子级玻璃纤维布领域的抢先卡位。公司将有计划、分步骤地推动电子级玻璃纤维布量产，助力实现产业延伸和协同整合，优化整体业务结构，进一步增强公司盈利水平与可持续发展能力。

（2）丰富新材料产品矩阵，提升公司核心竞争力

2025年度，公司收入结构中工业级胶粘材料毛利率为13.84%，属于产品类

别中毛利率最高的类别，整体收入占比约为20%左右，但是面临着原材料价格波动和同质化竞争加剧的挑战。本次募投项目规划产品均属于在公司当前业务基础上，向产业链价值和技术门槛更高领域进军的高端产品线。相关产品在下游客户中实现批量应用，不仅将有力提升公司品牌价值并形成新的利润增长点，同时也将为公司打造区别于当前其他竞争对手的差异化高端产品矩阵，为公司带来持续的市场竞争力。

21上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

本次发行募投项目将重点切入电子级玻璃纤维布领域，在现有产品基础上进一步对公司产品矩阵进行拓展升级。公司将利用在布基胶带制备领域长期积累的精密织造、张力控制、编织密度、表面处理以及精益生产经验，协同反哺电子级玻璃纤维布的生产，完善公司在高性能新材料产业链布局，从而提升公司核心竞争力。

4、项目实施的可行性

（1）公司具备深厚的新材料技术底蕴，具备较强的技术同源性

公司在新材料领域深耕超过20年，长期聚焦各类胶粘材料领域，在新型材料的开发和制备方面具有丰富的产业化经验，尤其是在各类功能性玻璃纤维胶带、布基胶带领域具备较强的竞争优势。功能性玻璃纤维胶带、布基胶带是一种以高性能织布或非织布为基材，经特殊强化处理后，涂覆复合功能性涂层而制成的胶粘材料。公司是国内少数具备从玻璃纤维基材布基制备、胶粘剂制备到涂布裁切复合整套工艺的企业，实现了玻璃纤维胶带、布基胶带生产流程的垂直整合。

公司通过玻璃纤维胶带、布基胶带的深耕，已经在精密织造、浆纱工艺、张力控制、表面处理、纤维加工等核心工艺上积累了深厚的技术储备和丰富的产业化经验，电子玻璃纤维布与公司现有的玻璃纤维胶带、布基胶带制备存在高度的技术同源性与业务协同性，可实现技术迁移与协同创新。

（2）公司人才梯队储备健全，具备较强的精益生产管理能力

长期以来，公司始终坚持创新引领，凝聚行业尖端人才，缔造出一支精锐的自主研发队伍，公司拥有集分析、合成、测试、应用等功能为一体的综合型省级技术中心，2025年11月，公司分析测试中心成功通过中国合格评定国家认可委

员会（CNAS）评审，获得 CNAS认可实验室资质，认证涵盖产品物理性能检测、化学性能分析等多个核心检测项。公司技术研发中心覆盖原材料开发、胶粘剂制备、工艺研发、产品测试等全流程环节，具备独立自主的持续研发能力。公司拥有健全的人才梯队储备，凭借多年胶粘材料领域的实践积累，公司在纤维织造、配方设计、工艺研发、产品测试等环节具备深厚的技术功底和解决实际问题的能力，核心技术团队已经成为推动企业技术创新和产品升级的中坚力量。公司技术开发团队具备多元化的专业机构，能够快速响应市场变化和客户定制化需求，实现从研发到量产的高效衔接。公司已经为本募投项目搭配合理的人才配置方案，

22上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

包括现有的纤维织布技术人才、电子级玻璃纤维布专业人士以及外部专家顾问团队，形成相互融合、互为补充的技术团队架构。

在当今全球制造业竞争激烈的时代，智能制造已成为提升企业核心竞争力、推动产业升级的关键。智能制造方面，公司从生产前端的设计与建设，到生产过程中的自动化与信息化深度融合，再到后端的环保与能源精细化管理，形成了一个完整的智能化闭环，成功塑造了行业标杆性智能制造示范工厂。公司具备丰富供应链管理能力和精益生产经验的管理人员，为电子级玻璃纤维布项目实现快速达产提供了扎实的管理基础，使公司具备了电子级玻璃纤维布研发、生产、销售的完整能力闭环。

（3）公司拥有广泛而深入的客户资源，市场导入路径较为清晰

经过多年的市场深耕与战略布局，目前公司业务已遍布全球110多个国家和地区，与众多国内知名企业和世界跨国公司建立了长期稳定的合作关系，客户的供应商考评认证体系异常严格，认证审核周期较长，构筑了供应商准入壁垒。广泛的市场分布和多元化的客户结构使公司有效降低了对单一市场的依赖，分散了地缘政治、经济风险，提升了公司整体抗风险能力。

本项目在市场准入和客户拓展方面具备明确的基础和可行的路径，公司在工业胶粘领域已积累了丰富的下游客户资源，通过多年的市场深耕，公司建立了完善的市场渠道与品牌影响力。针对电子级玻璃纤维布产品，公司已经制定清晰的客户开发计划，本项目的目标客户为覆铜板制造商，公司将利用现有服务于汽车线束/电子胶带客户积累的经验和基础，通过向覆铜板制造商客户提供定制化电子布+配套胶粘解决方案的打包模式，建立差异化优势。公司将根据不同客户的具体需求，提供高端电子级玻璃纤维布的多层次产品组合，满足客户不同应用场景的采购需求，从而在项目达产后实现快速放量、稳定出货，确保产能利用率维持在较高水平。

5、项目建设审核批准情况

截至本报告出具日，本项目的备案、环评等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。

23上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

6、本项目的经济效益

本项目顺利实施后，有助于公司增加高毛利率产品，优化整体产品结构，经济效益预期良好。

（二）年产16500吨线束胶带建设项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为公司全资子公司。

本募投项目旨在新建车规级胶粘新材料生产线，是公司为深化主业、把握市场机遇、实现高质量发展的战略性投资。本项目聚焦于车规级胶粘新材料等高性能、高附加值的新材料产品，通过本项目的实施，有助于公司进一步优化产品结构，夯实中长期发展竞争力。

2、项目投资概况

本项目总投资为8000.00万元，拟使用募集资金6200.00万元。

3、项目实施的必要性

（1）聚焦主业深化拓展，增强公司产品竞争力

公司作为全球领先的综合性胶粘解决方案提供商，拥有丰富的产品矩阵，在售胶粘带产品 60余种，SKU超过 5万个，目前业务已遍布全球 110多个国家和地区。车规级胶粘新材料是公司近年来重点发展的方向之一，与成熟且规模较大的民用消费级业务相比，车规级胶粘新材料具备广阔的成长空间和更高的附加值。公司是国内为数不多可以同时覆盖汽车主机厂、汽车后市场两个领域的专业车规级胶膜新材料制造商。公司车规级胶膜新材料包括车规级线束胶带、汽车三膜（车衣膜、改色膜、车窗膜）、车规级喷漆遮蔽胶带、车规级美纹纸胶带、强力内外饰双面胶、IXPE泡棉胶带、汽车后视镜类专用胶带等多个系列，形成“前装+后装”全覆盖的产品矩阵。

当前，我国胶粘材料行业正呈现出“功能多元化、生产高效化、材料环保化”的迭代趋势，尤其是新能源汽车、动力电池等新兴领域对高性能、定制化的新型

24上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

车规级胶粘材料需求量与日俱增。公司计划将产品结构加速向高附加值的应用场景倾斜，把握中国胶粘新材料行业向中高端产业跃升的时代机遇。

（2）优化整体产品结构，布局高附加值产品线

公司紧扣国产替代、国产新能源汽车蓬勃发展的市场机遇，持续拓展新能源汽车品牌业务，市场份额快速扩大，直接和间接（通过一级供应商）与比亚迪、吉利、长城、奇瑞、北汽、东风、江淮等主流国产自主新能源品牌以及通用、福

特等知名合资品牌批量化供货，产品终端配套吉利极氪/领克系列、王朝系列、海洋系列、腾势系列、东风奕炫/奕派系列、GL8等多款热门畅销车型。

2024年以来，以新能源汽车为核心的汽车产业国产化进程持续加速，比亚

迪、吉利、长城等国产自主新能源品牌销量高速增长。公司车规级胶粘新材料产品业务收入实现快速增长，显示国产替代空间巨大。凭借在车规级胶胶粘材料产品上的技术积累和客户基础，通过本项目的实施，有助于公司更快地响应市场需求，抢占国产化替代的先机，实现市场份额与盈利能力同步提升，加快实现培育和锻造“新质生产力”的发展目标。

4、项目实施的可行性

（1）项目符合国家产业政策，具备广阔的市场发展前景

车规级胶粘新材料已经被纳入《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》

及工信部《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》中鼓励类的先

进基础材料名录范围。本项目生产的车规级胶粘新材料，直接服务于国家鼓励发展的新能源汽车产业。在汽车轻量化趋势下，胶带作为轻量化新材料，可以部分

25上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

取代需要依靠螺丝连接或者焊接的场景。根据 Grandview Research的预测数据显示，全球汽车胶带市场将由2020年的26.9亿美元增长到2028年的47.3亿美元，年均增速达7.3%。随着汽车工业的发展，设计理念的提升，不同功能部位的导线束对胶带的使用和胶带性能的要求出现了多样化，汽车线束胶带市场规模逐年攀升，具备广阔的市场空间。

（2）公司具备丰富的客户资源，市场开拓导入路径清晰

公司产品已通过欧盟 RoHS、REACH、CE认证、美国 UL认证、加拿大 CSA

认证、德国 VDE认证等多个国家和地区的严苛认证。公司已与比亚迪、吉利、长城、奇瑞、北汽、东风、江淮等国内主流新能源汽车品牌建立直接或间接的供货关系，具备进入高壁垒市场的供应商认证资格和与高端客户合作的能力。本项目产品可以直接切入已有客户群体的增量需求，或者进入更广泛的产品供应体系，市场推广路径清晰，具有较高的市场确定性。

（3）公司精益化生产管理经验是项目实施的坚实保障

公司在行业“多品种、多批次、快交期、高质量”的交付要求下，已率先推行“数字化”管理模式，拥有自主研发与实施的“研发管控系统”、“MES 生产管控系统”、“智能仓库及 AGV系统”。公司通过多年的设备引进、技术改造和工艺改进，拥有数十条来自德国、意大利、日本等的先进生产线，并对部分设备进行了深度消化和再创新。公司在设备选型、产线设计、工艺参数设定、柔性生产调度以及生产效率、成本控制、质量控制等方面，已经形成了一整套成熟且经过实践验证的智能生产管理体系。

5、项目建设审核批准情况

截至本报告出具日，本项目的备案、环评程序已经办理完成。

6、本项目的经济效益

本项目具有良好的经济效益，能够增强公司主营业务竞争力。

26上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

（三）智能制造数智化技术升级项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为全资子公司。

智能制造数智化技术升级项目属于贯彻新质生产力的生动体现。本项目将进一步提升江西智能制造基地的“智能化水平、自动化水平”，强化江西智能制造基地的精益化生产水平，推动数字化制造技术的进一步落地，实现生产效率和产品质量进一步提升，降低生产成本，建立起国际领先水平的“超级工厂”，为公司长远发展注入科技动能。本项目通过加快设备更新、工艺升级、数字赋能、管理创新，推动公司生产制造向高端化、智能化、绿色化、融合化方向转型，提升发展质量和效益，加快实现公司高质量发展。

2、项目投资概况

本项目总投资为30000.00万元，拟使用募集资金30000.00万元。

3、项目实施的必要性

（1）响应国家产业升级战略，契合制造业智能化转型导向当前，全球制造业正经历以智能制造为核心的深刻变革。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确提出“推动技术改造升级，促进制造业数智化转型，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革”；2025年8月，工信部等八部门联合印发的《机械工业数字化转型实施方案》更是将智能制造列为机械工业发展的主攻方向，并设定了明确目标：到2027年，建成不少于200家卓越级智能工厂。2026年1月，工信部等八部门联合印发《“人工智能+制造”专项行动实施意见》，要求深化智能工厂梯度培育，推动大模型技术深度嵌入生产制造核心环节，深化人工智能技术在工业核心流程控制、工艺优化、排产调度等环节的应用。

智能制造引领着全球制造业发展变革的方向，正在成为全球制造业科技创新制高点和全球经济发展新引擎。近年来国家在智能制造产业方面陆续出台了《“十五五”智能制造发展规划》《推动工业领域设备更新实施方案》《制造业

27上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案数字化转型行动方案》《制造业可靠性提升实施意见》等一系列支持政策，旨在鼓励各行业加快智能制造发展落地实施，构建“技术突破—场景落地—生态支撑”的立体化推进体系，为2035年实现制造业智能升级世界前沿目标奠定坚实基础。我国制造业规模稳居全球首位，产业智能化升级已成为我国实现高质量发展的核心方向。本项目响应国家产业升级战略，契合制造业智能化转型导向。

（2）赋能核心产线升级，引领胶带行业制造智能化转型

当前胶带行业具有一定的资金与设备密集特征，头部企业必须具备显著的规模效应，但是规模化企业通常必须具备更强的供应链管理能力、一体化解决方案提供能力、生产统筹与资源调度效率，以及精益化管理体系，方才能够显著提升综合运营效率与产品质量。面对劳动力成本上升，头部企业正加速推进生产线的自动化与智能化转型，提升良率、降低能耗和用工成本。

本项目的实施不仅是对公司自身制造能力的升级，更是为行业提供高可靠性生产解决方案的重要举措。项目形成的智能生产模式与精益管理体系，具备行业可复制性与推广价值，能够有效助力行业探索智能化、智慧化转型升级方向，从而引领胶带行业整体实现新的突破。

（3）迈向智能制造新标杆，支撑高质量发展与核心竞争力提升

作为全球领先的综合性胶粘解决方案提供商，公司在行业内已确立领军地位，现有生产体系成熟可靠，能够稳定交付高品质产品，充分满足市场主流需求。

公司紧跟国家战略部署及市场发展需要，择址江西抚州东乡，打造规模化、自动化的永冠江西制造基地。自江西智能制造基地投产以来，已经持续高效运行十余年，有力支撑了公司业务的发展和行业地位的取得。面对市场对产品提出的更高标准，以及智能制造技术的快速发展，对现有产能进行系统性升级已成为公司保持领先、面向未来的必然选择。

本项目通过系统性的数智化升级，可以实现生产能力的迭代跃升。项目将在现有坚实基础上，进一步提升生产效率，实现全流程智能协同与精准决策，减少人力投入、缩短生产时间、降低物料损耗和能源消耗、提高良率，进一步降低生产成本；强化柔性化生产能力，快速响应市场多样化需求，更好地满足下游客户

28上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案差异化需求。本次数智化升级将助力公司持续巩固行业龙头地位、进一步降本增效，提高盈利能力，实现企业高质量水平的快速发展。

4、项目实施的可行性

（1）契合产业高端化、智能化导向，项目享有明确政策红利

政策层面，当前智能制造与生产线升级已成为国家高质量发展的核心战略方向，政策支持体系日趋完善。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》《智能制造发展规划》《“人工智能+制造”专项行动实施意见》等政策明确对数字化工厂建设、智能生产线升级给予多项政策支持。地方层面，江西省作为重要工业基地，立足本地产业优势，出台了针对性的配套鼓励政策（如江西省工业和信息化厅出台的《江西省推动工业设备更新和技术改造实施方案》等），助力各类企业转型升级。多重政策红利叠加，不仅降低项目投资与运营成本，更能为项目顺利实施提供了良好的政策环境。

（2）公司技术积累深厚，具备智能化升级核心基础近年来，永冠新材围绕“每年小变化，三年大变化，五年全面自动化，十年升级智能化”阶梯式发展目标，在行业内率先布局智能制造，通过“智能仓库系统融合应用二维码、AGV、机器视觉、工业机器人”等技术，建设智能立体仓库、AGV智能输送车系统、自动上料机、自动包装机、货架系统、堆垛机系统

等先进生产线，广泛实现“机器代人”。公司已有丰富的生产线智能化成功建设经验和多年的运营经验。本次数智化技术升级可以参考过往智能制造方面的技术积累，结合公司对胶粘行业生产工艺的深刻理解，能够有效保障本次数智化技术升级项目的可行性与落地效果。

（3）行业经验与资源禀赋充足，保障项目高效推进

公司深耕胶粘行业多年，积累了丰富的生产管理经验、客户资源及供应链资源，可快速协调项目建设所需的设备、技术团队等内外部资源，具备行业领先的资源禀赋。公司在国内外共拥有上海、江西抚州、山东临沂、越南海防、马来西亚等多座现代化、自动化、智能化制造工厂，丰富的智能化工厂建设及运营经验为本项目的实施提供了坚实的保障。

29上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

5、项目建设审核批准情况

本项目拟在公司现有场地实施，不涉及新增土地。本项目为对公司现有产线、设备的智能化升级，主要涉及备案等手续。截至本报告出具日，本项目的备案等报批程序按照国家相关法律法规要求正在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。

6、本项目的经济效益

本项目有助于公司减少人力投入、提高生产效率，可以实现降本增效，具有良好的经济效益，对公司发展有较好的促进作用。

（四）补充流动资金

1、项目基本情况

公司在综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战

略规划等自身及外部条件的基础上，拟将本次发行募集资金中的26500.00万元用于补充流动资金，不超过本次发行募集资金总额的30%。本次向特定对象发行股票用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等关于募集资金运用的相关规定，具备必要性和合理性。

2、项目实施的必要性

（1）公司业务规模的扩张使得对流动资金的需求增大

2023年度、2024年度及2025年，公司营业收入规模分别为545656.35万元、

620499.37万元及669077.78万元，各期销售收入保持较快的增长速度。随着公

司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加。公司通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以更好地满足业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，有利于巩固公司市场地位，提升综合竞争力。

（2）优化资本结构，提高抗风险能力

公司通过多年经营积累实现了持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司

30上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案长远发展需求。本次向特定对象发行股票可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

3、项目实施的可行性

公司本次向特定对象发行股票募集资金符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，资本实力进一步增加，为公司后续发展提供有力保障。

公司已按照上市公司的治理标准建立了规范、完备的公司治理体系和内部控制环境，并结合各项监管规则要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及检查与监督等方面进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续按照监管要求，监督公司合理规范使用募集资金，防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，实现产业升级及战略拓展，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，资金实力得到有效增强，有利于降低公司的财务风险，优化资本结构。本次发行将为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障，提升公司盈利能力，增强公司综合实力。

四、本次募集资金可行性分析结论

31上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合公司经营发展需要和战略目标，亦符合相关法律法规的规定，是公司把握行业发展机遇，增强核心业务优势的重要举措。本次发行募集资金到位后，将进一步提升公司竞争力和资金实力，优化资本结构，降低经营风险，提升盈利能力，有利于巩固和增强公司的综合竞争力，促进公司可持续的高质量发展，符合全体股东的利益。

综上所述，本次发行募集资金使用具有必要性和可行性。

32上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公

司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行所募集的资金将用于公司主营业务的深化及拓展，并推动公司产品结构向高附加值领域升级，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在因本次向特定对象发行导致公司主营业务和资产的整合。

（二）本次发行后对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的条款进行调整。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整《公司章程》的计划。若今后公司提出调整董事会计划并涉及《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响本次向特定对象发行不会导致公司高管人员结构发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目实施后，将进一步丰富公司产品品类，有利于优化公司产品结构，增强公司综合竞争力，与公司发展战略方向一致。

33上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

（二）对公司盈利能力的影响

公司本次向特定对象发行股票的募集资金项目预期具备良好的经济效益，能够增强公司的持续经营和盈利能力，但是本次发行完成后，公司总股本增加，且募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次向特定对象发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，预计公司整体盈利水平和盈利能力将逐步提升。

（三）对现金流量的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，将直接有利于公司现金流量状况的改善。同时，随着募集资金投资项目的实施，公司经营性现金流量将相应增加。本次向特定对象发行将进一步优化公司整体现金流状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

34上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股

股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次向特定对象发行新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次向特定对象发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大

量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次向特定对象发行完成后，公司的总资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。

35上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第四节本次股票发行相关的风险说明

一、行业和经营风险

（一）宏观经济周期波动风险

公司的主营业务为民用消费级胶粘新材料、车规级胶膜新材料、工业级胶粘

新材料、可降解新材料等各类新材料的研发、生产与销售。公司的主要产品广泛应用于新能源汽车制造、汽车美容、电子电器、智能硬件、航空航天、集成电路、

新能源动力电池等新兴领域，以及快递物流、广告耗材、装修建材、办公文具、医疗卫生等消费场景。胶带产品下游市场需求受宏观经济和国民收入水平的影响，宏观经济周期波动会影响到下游行业景气度，进而对公司产品的市场需求造成影响。

（二）宏观环境带来的不确定风险

当今世界百年未有之大变局加速演化，地缘冲突不断，通胀高企，气候环境变化冲击，中美贸易摩擦存在不确定性，冲击着全球能源和金融市场，大大抬高了生产、运输及贸易成本以及通胀预期，给全球经济的脆弱复苏带来了强烈的不确定性。若其中的一项或数项持续恶化，未来一段时间可能影响全球宏观经济走势，将不利于公司正常的采购和销售，继而给生产经营带来一定影响。

（三）原材料价格波动风险原材料及能源成本是公司产品成本的主要组成部分。公司生产涉及的主要原材料为塑料粒子、树脂、纸浆、SIS橡胶以及纱等，价格受上游原料价格和市场供需关系影响波动变化。虽然公司持续改进产品生产技术工艺以提高主要原材料利用率，并不断强化原材料成本管理和控制能力，减少原材料价格波动对公司业绩的影响，但不排除未来原材料价格出现大幅波动对公司经营业绩产生较大影响。

（四）市场竞争加剧的风险

胶粘剂和胶粘带行业经过改革开放以来持续、快速、稳定的发展，已形成较

36上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案大的生产规模。目前行业的基本特点是行业内企业多、规模小、分布区域广、产业集中度低、经营两极分化趋势明显。国际知名企业（如 3M、德国汉高等）已在国内投资建厂从事胶粘剂和胶粘带的生产和销售，抢占国内市场，对内资企业带来很大的竞争压力。少数国内领先企业在一些中高端产品领域已经能够与国外品牌进行竞争，但国内企业的整体竞争力仍然相对较弱。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品品质和服务水平，不能进一步提升公司品牌的影响力，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

二、募集资金投资项目相关风险

（一）募投项目新增产能消化风险

公司本次发行募集资金投资项目实施达产后，公司将增加车规级胶粘新材料、电子级玻璃纤维布的产能。公司本次发行募集资金投资项目的产品投向该市场经过可行性论证和市场分析而确定，如果募投项目投产后，该新产品下游客户需求发生不利变化，可能导致公司无法有效开拓市场以消化募投项目新增产品的产能，进而导致募投项目无法实现预期收益。

（二）新业务的技术风险

公司核心技术系由公司研发团队通过长期实验研究、生产实践和经验总结而形成的。基材、胶粘剂、离型剂的组合以及关键的生产工艺参数、程序方法直接影响到产品的性能、成本以及市场竞争力。公司拥有一批较高水平的专业技术人员，具备丰富的产品开发和制造经验，但是随着科学技术的发展、募投项目的推进及其他相关产业的发展，客户对公司产品在技术和质量上提出了更高的要求，如果公司研发与生产不能同步跟进，满足市场的要求，公司产品将面临无法满足客户需求的风险。同时，稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础，若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，从而对公司产生不利影响。

（三）募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行

37上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场增量发生不利变化等因素会对募集资

金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。

三、与本次发行相关的风险

（一）摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司总股本增加，但募集资金对公司经营效益的提升尚需要一定时间，因此短期内基本每股收益、稀释每股收益等指标可能存在被摊薄的风险。

（二）股票价格波动的风险

公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。

（三）审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项尚需经公司股东会审议通过、上海证券交

易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定，结果均存在不确定性，存在一定的审批风险。

（四）本次向特定对象发行方案可能调整或者终止的风险自公司董事会审议通过本次向特定对象发行方案到本次发行实施完毕需要一定时间。在此过程中，本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止：

1、公司出现《注册管理办法》规定不得向特定对象发行股票的情形；

2、在本次发行推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次发行的条件；

3、监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响；

38上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

4、因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行被迫调整或终止。

若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措施

达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。

39上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第五节公司利润分配政策及执行情况

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，公司在《公司章程》中明确了相关利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。

一、公司利润分配政策

（一）公司利润分配的基本原则

《公司章程》第一百五十八条对公司利润分配的基本原则规定如下：

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，

每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）公司利润分配的具体政策

《公司章程》第一百五十八条对公司利润分配的具体政策规定如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许

可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红

的具体条件为：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

40上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

（3）公司当年度经营性现金流量净额为正，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（4）公司期末资产负债率低于70%。

3、公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司

应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不

易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到

20%。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利

润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

41上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至

少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（三）公司利润分配方案的决策程序

《公司章程》第一百五十八条对公司利润分配方案的决策程序规定如下：

1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理

性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

4、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否

履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整

进行相应信息披露的，督促其及时改正。

（四）公司利润分配政策的变更

42上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

《公司章程》第一百五十八条对公司利润分配政策的变更规定如下：

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司

外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会详细论证

调整理由，形成决议后提交股东会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

二、最近三年利润分配情况

公司最近三年现金股利分配具体情况如下：

单位：万元序号2025年度2024年度2023年度

现金分红金额（含税）2281.852779.382760.90

以现金对价及采用集中竞价回购3009.9411293.22-

股份金额（不含交易费用）

现金分红和回购金额合计5291.7914072.602760.90

合并报表归母净利润12401.4216328.638272.36

现金分红占归母净利润比例42.67%86.18%33.37%

最近三年累计现金分红金额占年59.79%均净利润的比例

最近三年，公司现金分红比例高于章程规定的最低分红比例。

三、未来三年（2026年-2028年）股东回报规划

为进一步完善和健全上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制

43上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案定了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，主要内容如下：

（一）股东分红回报规划制定的基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑公司发展阶段、发展目标、盈利水平、现金流状况、未来发展的资金需求、外部融资环境等实际情况以

及股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）股东分红回报规划制定的考虑因素

公司着眼于长期战略发展，综合考虑公司投资规划、企业经营实际情况、发展目标、现金流量、股东意愿等，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，从而对利润分配作出制度性安排，保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。

（三）未来三年（2026年-2028年）的股东回报规划

1、利润分配形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。

凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、现金分红条件

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司当年度经营性现金流量净额为正，实施现金分红不会影响公司后

44上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

续持续经营；

（4）公司期末资产负债率低于70%。

3、股票股利分配条件

若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

4、利润分配期间间隔

在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；

公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5、现金分红比例

公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不

45上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到

20%。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）利润分配方案的决策程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理

性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。

2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合现金分红比例相关规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否

进行相应信息披露的，督促其及时改正。

（五）附则

46上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。

47上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

第六节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业

的市场情况、主要成本价格等没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2026年12月底完成。该完成时间仅用

于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上交所审核通过及证监会同意注册后的实际发行时间为准；

3、假设在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前2026年4月30日总股本237741830股为基础，不考虑除本次发行外其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股、库存股注销、股权激励等）导致的股本变化情况。根据发行方案，本次向特定对象发行股票数量上限为71322549股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经证监会批准注册后实际发行股票数量为准；

4、假设仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，2026年度不存在资本公积

金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发

生变化的情形，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

5、公司2025年归属于母公司股东的净利润为12401.42万元，归属于母公

司股东的扣除非经常性损益的净利润为2306.48万元，假设2026年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2025年度相比下降10%、持平及

48上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测；

6、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对主要财务指标影响的测算

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

2025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月31日发行前发行后

总股本（万股）19113.1323774.1830906.43

情况1：假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2025年度持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）12401.4212401.4212401.42扣除非经常损益后归属于上市公司股

2306.482306.482306.48

东的净利润（万元）

基本每股收益（元）0.670.560.54

稀释每股收益（元）0.610.560.54

扣除非经常损益后基本每股收益（元）0.120.100.10

扣除非经常损益后稀释每股收益（元）0.130.100.10

情况2：假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度下降10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）12401.4211161.2811161.28扣除非经常损益后归属于上市公司股

2306.482075.832075.83

东的净利润（万元）

基本每股收益（元）0.670.500.49

稀释每股收益（元）0.610.500.49

扣除非经常损益后基本每股收益（元）0.120.090.09

扣除非经常损益后稀释每股收益（元）0.130.090.09

情况3：假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度增长10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）12401.4213641.5613641.56扣除非经常损益后归属于上市公司股

2306.482537.132537.13

东的净利润（万元）

49上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

基本每股收益（元）0.670.610.60

稀释每股收益（元）0.610.610.60

扣除非经常损益后基本每股收益（元）0.120.110.11

扣除非经常损益后稀释每股收益（元）0.130.110.11注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，预计公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性及合理性本次发行的必要性及合理性详见《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从

事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行前，公司主要专注于消费级胶粘新材料、车规级胶膜新材料、工业级胶粘新材料、可降解新材料等各类新材料的研发、生产与销售。公司作为全球领先的综合性胶粘解决方案提供商，具备较强的行业品牌知名度和美誉度，2025

50上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

年度公司销售收入达到66.91亿元，再创历史新高，产销规模位居国内胶粘材料

行业第一梯队。为进一步提升盈利能力，公司积极顺应胶粘材料行业“高端化、绿色化、智能化”趋势的变化，坚持构建“国内国际双循环”的新发展格局，持续加强科技创新与研发投入。

本次发行拟实施的“年产2000吨电子级玻璃纤维布建设项目”是基于公司

现有业务，向产业链价值和技术门槛更高领域进军的高端产品线，相关产品在下游客户中实现批量应用后，不仅将有力提升公司品牌价值并形成新的利润增长点，同时也将为公司打造区别于当前其他竞争对手的差异化高端产品矩阵，为公司带来持续的市场竞争力。

本次发行拟实施的“年产16500吨线束胶带建设项目”顺应胶粘材料行业高

端化趋势，有助于公司抓住新能源汽车产业发展的历史性机遇，更快地响应市场需求，抢占国产化替代的先机，实现市场份额与盈利能力同步提升，加快实现培育和锻造“新质生产力”的发展目标；本次拟实施的“智能制造数智化技术升级项目”顺应胶粘材料行业智能化趋势，以提升智能化水平、自动化水平以及降本增效为目标，推动数字化制造技术的普及，构建江西智能制造基地“软硬一体”的综合竞争力，促进人工智能科技创新与产业创新深度融合、双向赋能，为公司长远发展注入科技动能；本次补充流动资金旨在满足公司业务持续增长中的资金需求，合理优化资本结构，降低有息负债，进一步提高盈利能力。

因此，本次募集资金投资的相关项目将极大的增强公司产品市场竞争优势和盈利能力，提升公司整体的资产收益水平。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才和技术储备

公司作为全球领先的综合性胶粘解决方案提供商，经过多年发展，构建了较为完善的企业管理体系，在胶粘领域拥有一支经验丰富并且包括管理、研发、生产、销售、环保安全等各方面人才的团队。公司的管理优势和胶粘领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。

51上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案公司系国家高新技术企业，子公司近年来先后获得“国家级专精特新小巨人”、“省级企业技术中心”以及“战略性新兴产业企业”等多项荣誉称号，持续的研发投入为公司构筑了较高的行业竞争壁垒，也储备了大量的技术和人才。

同时，在技术人才培养方面，公司高度重视对具备多学科技术交叉和技术融合创新能力人才的培养，不断强化技术研发团队的市场学习能力，构建面向客户需求的技术研发体系。未来，公司将持续推动研发等相关人员的培养及引进工作，持续开发新技术、新产品、新工艺，完善并提高发行人技术水平，有效保障本次募集资金投资项目的顺利实施。

2、市场储备

公司秉承“一体两翼+N”的发展战略，以“全球领先的综合性胶粘解决方案”为1个依托本体，立足于公司在胶膜基材和胶粘剂配方2大核心材料方面的技术优势和产业优势，积极融入“国内国际双循环”的新发展格局，实现产品在新兴产业领域（如生物基可降解新材料、新能源汽车、消费电子、数码喷绘材料、智能家居、动力电池）等“N个领域”的延伸拓展。经过多年的市场深耕与战略布局，目前业务已遍布全球110多个国家和地区，涵盖欧洲、美国、俄罗斯、非洲、南美、中东、印度、日韩及东南亚等区域市场，与众多国内知名企业和世界跨国公司建立了长期稳定的合作关系。

公司将结合自身技术基础与产品特点，通过持续大力拓展国内外市场等手段，以各个应用领域的重点企业为销售对象，不断加强与已有客户的合作深度，同时寻求与更多新的优质客户的合作机会，为本次募集资金投资项目提供充分的市场订单和客户资源。

五、公司采取的填补回报的具体措施

公司提示广大投资者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

（一）加强募集资金管理，保证合法合规使用

根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管

52上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等

相关规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。

（二）合理使用募集资金，提升经营效率和盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善投资决策程序，制定合理的资金使用方案，有效运用各种融资工具，控制资金成本，通过建立科学的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各环节进行管控，节省费用支出，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。公司将有效运用本次发行募集资金，进一步优化资本结构，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保董事会下属的审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司

财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司制定的《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》已经董事会会议

审议通过，尚需股东会审议通过。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报规划，在公司主营业务实现健康发展的过程中，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

53上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其