上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

董事会审计委员会

关于公司向特定对象发行股票相关事项的审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会审计委员会，在全面审核公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范

性文件的相关规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件和资格。

2、公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的定价方式、依据合理，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

3、公司编制的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及

本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

4、公司编制的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行实施的可行性

和必要性，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

15、公司编制的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金的背

景及必要性与可行性、本次募集资金使用计划、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明。本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

6、公司根据《注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关要求编制了截至2025年12月31日的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对前次募集资金使用情况进行审验并出具《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司前次募集资金使用符合《上市公司募集资金监管规则》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法

律、法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司已就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，作出了风险提示并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措

施能够得到切实履行作出了相应承诺，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

8、公司编制的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及

《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

9、本次提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票

相关事宜符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于本次发

2行相关事宜的快速推进，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别

是中小股东利益的情形。

10、公司本次发行的相关文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司审议本次向特定对象发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符

合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次向特定对象发行股票方案尚需提交公司股东会审议通过，并取得上海证券交易所的审核通过以及中国证券监督管理委员会的同意注册后方可实施。

综上，公司本次向特定对象发行股票符合公司及公司全体股东的利益。董事会审计委员会同意将本次发行相关议案提交公司董事会审议。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会审计委员会

二〇二六年六月三日

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