兴业证券股份有限公司

关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

提前赎回“永22转债”的核查意见

作为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》

等有关法律法规规定，对公司提前赎回“永22转债”的情况进行了核查，具体情况如下：

一、“永22转债”发行上市概况

（一）可转债发行情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1253号）核准，永冠新材于2022年7月28日公开发行了770万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额77000.00万元，期限6年。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所《自律监管决定书》[2022]231号文同意，公司本次发行的77000.00万元可转换公司债券于2022年8月26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永22转债”，债券代码“113653”。

（三）可转债利率及转股价格情况根据《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，可转换公司债券票面利率为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五

年2.50%、第六年3.00%。

根据有关规定和《募集说明书》的约定，公司本次发行的“永22转债”自

2023年2月3日起可转换为本公司股份。初始转股价格为26.81元/股。当前转

股价格为16.50元/股，历次转股价格调整如下：公司分别于2022年12月29日、2023年1月16日召开第三届董事会第三十次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，2023年1月16日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，因公司 A股股价已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价

低于当期转股价格的85%（即22.79元/股），已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，为了充分保护“永22转债”持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，2023年1月17日起转股价格从26.81元/股调整为22.79元/股。因2022年度利润分配，“永22转债”的转股价格从22.79元/股调整为22.59元/股。调整后的转股价格于2023年6月20日起生效。具体内容详见公司于 2023年 6月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于因2022年度利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-042）。

因2023年度利润分配，“永22转债”的转股价格由原来的22.59元/股调整为22.45元/股。调整后的转股价格于2024年7月8日起生效。具体内容详见公司于 2024年 6月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于因2023年度利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-064）。

因2024年度利润分配，“永22转债”的转股价格由原来的22.45元/股调整为22.30元/股，调整后的转股价格于2025年7月8日起生效，具体内容详见公司于2025年6月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于因2024年度利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-050）。

因向下修正转股价格，自2025年9月25日起“永22转债”转股价格由22.30元/股向下修正为16.50元/股。具体内容详见公司于2025年9月24日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于“永

22转债”转股价格调整暨转股停复牌的公告》（公告编号：2025-084）。二、“永22转债”赎回条款与触发条款

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》约定：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

*在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况

公司股票自2026年1月22日至2026年3月12日期间，已有15个交易日的收盘价格不低于“永22转债”当期转股价格（16.50元/股）的130%（即21.45元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“永22转债”的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“永22转债”的决定公司于2026年3月12日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于提前赎回“永22转债”的议案》，公司董事会决定行使“永22转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的全部未转股的“永22转债”进行赎回。

四、相关主体交易“永22转债”情况

经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在本次“永22转债”赎回条件满足前的6个月内不存在交易“永22转债”的情况。五、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：永冠新材本次提前赎回“永22转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次提前赎回“永22转债”事项无异议。

（以下无正文）