兴业证券股份有限公司

关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海

永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”或“公司”）

公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，对永冠新材2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）2022年公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1253号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商兴业证券采用向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式，发行可转换公司债券77000万元，每张面值100元，共计770万张，发行价格为100元/张，期限6年，其基本情况如下：

募集资金基本情况表

单位：人民币万元发行名称2022年向特定对象公开发行可转债募集资金到账时间2022年8月3日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额77000.00

其中：超募资金金额-

减：直接支付发行费用697.53

二、募集资金净额76302.47

减：

以前年度已使用金额51212.14以前年度银行手续费支出及汇兑损益0.76

本年度使用金额27256.46

暂时补流金额-

现金管理金额-

本年度银行手续费支出及汇兑损益0.77

加：

以前年度募集资金存款利息收入及现1941.73金管理投资收益

本年度募集资金存款利息收入及现金225.92管理投资收益

三、报告期期末募集资金余额-

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。

就2022年公开发行可转换公司债券的募集资金存放与监管，2022年7月18日，公司连同保荐机构兴业证券分别与中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、中国银行股份有限公司上海市朱家角支行、上海浦东发展银行

股份有限公司徐汇支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、江西连冠连同保荐机构兴业证券分别与中国工商银行股份有限公司东乡支行、中国进出口银行

江西省分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司、江西永冠连同保荐机构兴业证券分别与中信银行股份有限公司上海分行签订了

《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司于2024年2月2日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，2024年2月27日召开2024年第二次临时股东大会及“永22转债”2024

年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，同意变更部分可转债募集资金用于全资子公司江西振冠环保可降解新材

料有限公司（以下简称“江西振冠”）的“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”（以下简称“振冠项目”）。本次变更部分“永22转债”的募集资金用途后，公司将注销“江西永冠智能化立体仓储建设项目”和“全球化营销渠道建设项目”的募集资金专户，终止相应募集资金三方监管协议，并按法律法规要求及时在江西振冠开设新募集资金专户，用于募集资金的专项存储和使用，同时会同保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。截至2024年5月14日，江西振冠已在中国进出口银行江西省分行开设了募集资金专项账户，并与公司、中国进出口银行江西省分行和保荐机构兴业证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

前述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金的专户存储情况

截至2025年12月31日，公司可转换公司债券募集资金已按规定全部使用完毕，全部募集资金专户均已注销完毕。公司已于2025年4月注销“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”对应的募集资金专户中国进出口银行江西

省分行（10000026153）、中国工商银行股份有限公司东乡恒安支行

（1511016719200023097），公司已于2025年12月注销“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”对应的募集资金专户中国进出口银行江西省分行

（10000074944），公司已于2025年12月注销募集资金专户中国银行股份有限公

司上海市朱家角支行（436483112270）、中国农业银行股份有限公司上海朱家角

支行（09111501040097720）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

2025年度《2022年可转换公司债券募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

（一）募集资金投资项目的资金使用情况募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金1012.65万元置换前期已投入募投项目自筹资金，保荐机构和独立董事对上述事项发表同意意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月16日出具《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6321号)。上述募集资金已全部置换完毕。

本年度公司不存在募集资金先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况募集资金现金管理审核情况表

单位：人民币万元发行名称2022年向特定对象公开发行可转债募集资金到账时间2022年8月3日计划进行现金计划进行现金董事会审议通过计划起始日期计划截止日期管理的金额管理的方式日期

投资安全性高、不超过流动性好的保2024年5月31日2025年5月30日2024年4月29日

40000.00

本型理财产品

投资安全性高、不超过流动性好的保2025年5月22日2026年5月21日2025年4月28日

15000.00

本型理财产品募集资金现金管理明细表

单位：人民币万元发行名称2022年向特定对象公开发行可转债募集资金到账时间2022年8月3日受托产品产品尚未归预计年化利息委托方购买金额起始日期截止日期银行名称类型还金额收益率金额江西振浙江民浙江民冠环保泰商业泰商业保本型可降解银行上

银行定理财产5000.002024/7/52025/1/6-2.30%57.53新材料海青浦存通存品有限公支行款业务司江西振浙江民浙江民冠环保泰商业泰商业保本型可降解银行上

银行定理财产10000.002024/10/122025/1/13-2.10%52.56新材料海青浦存通存品有限公支行款业务司江西振浙江民浙江民冠环保泰商业泰商业保本型可降解银行上

银行定理财产10000.002024/12/252025/3/25-2.10%52.50新材料海青浦存通存品有限公支行款业务司江西振浙江民浙江民冠环保泰商业泰商业保本型可降解银行上

银行定理财产7000.002025/1/132025/4/14-2.10%36.79新材料海青浦存通存品有限公支行款业务司江西振浙江民浙江民冠环保泰商业泰商业保本型可降解银行上

银行定理财产4000.002025/5/232025/8/25-2.10%21.06新材料海青浦存通存品有限公支行款业务

司（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况公司2022年向特定对象公开发行可转债不存在超募资金。

（六）节余募集资金使用情况。

本年度公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（七）募集资金使用的其他情况本年度公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2025年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

（1）公司于2022年12月29日分别召开了公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于募投项目实施用地所有权变更的议案》，同意变更募集资金投资项目“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”的实施用地所有权。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构兴业证券对本事项出具了核查意见。

公司可转债募集资金投资项目“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”（以下简称“本项目”）重点发展车用胶粘新材料、消费电子胶粘材料、功能

性保护膜、OCA光学胶膜等功能性胶膜材料。本项目原计划由江西连冠新材料科技有限公司租赁江西永冠科技发展有限公司的生产车间作为实施地。为更好、更快地推进本项目，江西永冠拟将使用的房地（面积为44606.89平方米）以及其拥有的车间、仓库、门卫室建筑面积合计21244.32平方米，转让给江西连冠用于本项目的建设。本项目属于高端新材料领域，为进一步便于江西连冠募投项目的实施，合理利用厂区布局，优化上市公司旗下子公司的资源配置，公司决定变更江西连冠本次募投项目实施用地的所有权。（公告编号：2022-076）。

（2）公司于2024年2月2日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会

第五次会议，2024年2月27日召开2024年第二次临时股东大会及“永22转债”2024年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，同意变更全资子公司江西连冠新材料科技有限公司实施的“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”的部分募集资金用途，将募集资金中的10000.00万元用于全资子公司江西振冠环保可降解新材料有限公司（以下简称“江西振冠”）的“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”（以下简称“振冠项目”）；拟终止“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”的募集资金投入，将该两个项目的剩余募集资金用于“振冠项目”。

具体内容详见公司于2024年2月3日、2024年2月28日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于变更部分可转债募集资金用途的公告》（公告编号：2024-013）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-022）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司“永22转债”2024年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2024-023）。同时，保荐机构兴业证券出具了《兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司变更部分可转债募集资金用途的核查意见》，同意本次变更。

2021年1月25日、2021年3月12日公司分别召开了第三届董事会第九次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立控股子公司投资兴建环保可降解新材料生产基地建设项目的议案》，同意公司投资8.855亿元在江西省抚州市东乡区兴建“环保可降解新材料生产基地建设项目”。具体内容详见公司于2021年1月5日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于签订项目投资合同书的公告》（公告编号：2021-002）。

鉴于公司实际发展需要，将上述项目进行了部分调整，项目名称变更为“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”，项目总投资调整为10.40亿元，较原投资金额8.855亿元增加了1.545亿元，主要系公司结合市场形势的变化和项目建设的实际需要，对项目总投资适当予以调整，具体内容详见公司2024年2月3日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于对外投资项目金额变更的进展公告》（公告编号：2024-014）。

（3）2024年10月29日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的公告》，同意“永22转债”可转债募投项目“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”达到预定可使用状态日期由原计划的2024年10月延长至2025年3月。上述延期事项不涉及改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体。保荐机构兴业证券对本事项出具了明确同意的核查意见。本议案无需提交公司股东大会审议。具体详见公司披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-093）。

（二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披

露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见中汇会计师事务所认为，永冠新材管理层编制的《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》及相关格式指

引的规定，公允反映了上海永冠公司2025年度募集资金实际存放、管理与实际使用情况。

七、保荐机构核查意见

2025年度，永冠新材按照《上市公司募集资金监管规则》要求，对募集资

金进行了存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。截至2025年底，上市公司募集资金已使用完毕并注销专户。

附件：1、2022年可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表附件1

2022年可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2025年度

编制单位：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司单位：人民币万元发行名称2022年向特定对象公开发行可转债募集资金到账日期2022年8月3日

本年度投入募集资金总额[注9]27256.46

已累计投入募集资金总额78468.60

变更用途的募集资金总额36795.45

变更用途的募集资金总额比例47.79%项目可已变更截至期末承截至期末累计投承诺投资项目募投截至期末截至期末投入项目达到预本年度实是否达行性是项目，含募集资金承调整后投资诺投入金额本年度入金额与承诺投和超募资金投项目累计投入金额进度(%)定可使用状现的效益到预计否发生

部分变诺投资总额总额[注10]投入金额入金额的差额

向性质(2)(4)＝(2)/(1)态日期[注11]效益重大变

更(1)(3)＝(2)-(1)化江西连冠功能

性胶膜材料产生产103.44否

是32000.0022000.0022000.00888.8222756.51756.512025年3月-3885.61否

研一体化建设建设[注5][注6]项目江西永冠智能生产不适用是

化立体仓储建是18000.001027.251027.25-1027.25-100.00不适用不适用

建设[注4][注4]设项目全球化营销渠运营不适用是

是9500.00587.54587.54-587.54-100.00不适用不适用

道建设项目管理[注4][注4]江西振冠环保可降解新材料生产是（新增101.26-36795.4536795.4526367.6437260.31464.862027年1月不适用不适用否产研一体化建建设项目）[注7]设项目

16802.47100.21

补充流动资金补流否17500.0016802.47-16836.9934.52不适用不适用不适用否

[注1][注3]

77212.71

合计77000.0077212.7127256.4678468.601255.89101.63-3885.61

[注2]

未达到计划进度原因（分具体募投项目）详见四（一）变更募集资金投资项目情况

项目可行性发生重大变化的情况说明详见四（一）变更募集资金投资项目情况

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见三（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见三（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无

注1：募集资金总额为人民币77000.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币76302.47万元。各项发行费用均在“补充流动资金”拟投入募集资金金额中扣除。

注2：2024年上半年因公司变更部分可转债募集资金用途，调整后投资总额由76302.47万元变更为77212.71万元，主要系公司将闲置募集资金进行现金管理取得的收益用于募集资金投资项目所致。注3：2024年上半年因公司变更部分可转债募集资金用途，终止“江西永冠智能化立体仓储建设项目”和“全球化营销渠道建设项目”的募集资金投入，对应的募集资金专户已注销，注销账户余额34.52万元永久性补充公司流动资金，故“补充流动资金”截至2024年12月31日投入进度超过100%。

注4：公司已于2024年2月27日召开股东大会，决议通过《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，同意调减“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”募集资金投入额，并终止“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”的募集资金投入，新增“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”。

注5：公司将闲置募集资金进行现金管理取得的收益用于募集资金投资项目，故“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”截至2025年12月31日投入进度超过100%。

注6：“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”因达到预定可使用状态日期由原计划的2024年10月延期至2025年3月，项目产生的效益也相应往后递延；同时，受行业竞争加剧、宏观经济等因素影响，导致本报告期实现的效益暂时不及预期。

注7：公司将闲置募集资金进行现金管理取得的收益用于募集资金投资项目，故“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”截至2025年12月31日投入进度超过100%。

注8：上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

注9：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注10：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注11：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。附件2变更募集资金投资项目情况表

2025年度

编制单位：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司单位：人民币万元发行名称2022年向特定对象公开发行可转债募集资金到账日期2022年8月3日变更后项目达本年截至期末计是否的项目募投变更后项目实际累计投资进度到预定度实董事会股东会变更后的对应的原项实施实施划累计投资本年度实际达到可行性

项目拟投入募集投入金额(%)可使用现的审议通审议通主体地点金额投入金额预计是否发

项目目性质资金总额(2)(3)=(2)/(1)状态日效益过时间过时间

(1)效益生重大

期[注2]变化江西连冠功能性胶膜材江西振冠料产研一体环保可降化建设项目解新材料2024年2024年江西永冠智生产江西江西101.262027年1不适不适

产研一体36795.4536795.4526367.6437260.31否2月22月27能化立体仓建设振冠抚州[注3]月用用化建设项日日储建设项目目全球化营销渠道建设项目

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募详见四（一）变更募集资金投资项目情况投项目）

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）详见四（一）变更募集资金投资项目情况变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无

注1：上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注3：公司将闲置募集资金进行现金管理取得的收益用于募集资金投资项目，故“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”截至2025年12月31日投入进度超过100%。

（以下无正文）