上海市广发律师事务所关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权授予相关事项的

法律意见

GF广发律师事务所

上海市广发律师事务所关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划

首次及部分预留股票期权授予相关事项的法律意见

致：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2025年股票期权激励计划事项（以下简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉股票期权首次及部分预留授予相关事项（以下简称“本次授予”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与原件一致,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划上报上海证券交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司实行本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划所涉股票期权首次及部分预留授予相关事项出具如下法律意见。

一、关于本次授予相关事项的批准与授权

本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次授予相关事项已经获得如下批准与授权:

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

2025年8月19日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）>的议案》”）、《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项的议案》。关联董事江海权、胡嘉汝、黄文娟、洪研和盛琼

作为激励对象回避了相关议案的表决。

2、2025年8月19日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》。

3、2025年8月30日，公司监事会对本次股权激励计划的激励对象名单核查及公示情况出具说明，认定公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

4、2025年9月4日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。

5、2025年9月26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权授予的议案》，并对股权激励对象进行了核查，认为本次股权激励计划首次及预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。

6、2025年9月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权授予的议案》,董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合条件的112名激励对象授予首次512万份股票期权，向符合条件的8名激励对象授予部分预留18万份股票期权。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划的授予日为2025年9月26日。关联董事江海权、胡嘉如、黄文娟、洪研和盛琼作为激励对象回避了相关议案的表决。

本所认为，公司本次授予的相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》的有关规定。

二、关于本次授予的授予事项

（一）本次授予的对象、数量及价格

根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议及第四届董事会第二十四次会议分别于2025年9月26日审议通过的《关于公司2025年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权授予的议案》，确认向符合条件的112名激励对象授予首次512万份股票期权，向符合条件的8名激励对象授予部分预留18万份股票期权，行权价格为每份16.10元。其中，部分预留股票期权授予的具体情况如下表所示。

姓名 职务 获授数量(万份) 占本次股权激励计划草案公布日股本总额的比例

核心管理人员及业务技术骨于(8人) 18 0.09%

合计 18 0.09%

（二）授予日的确定

2025年9月4日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授权日。

2025年9月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2025年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权授予的议案》，确定本次授予的授权日为2025年9月26日。

根据本所律师的核查,董事会确定的授权日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的交易日，且在股东大会审议通过本次股权激励计划后的60日内。

（三）关于本次授予的授予条件

本所律师查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2025]6115号《审计报告》、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年年度报告》。

1、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，公司未发生以下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划的激励对象未发生以下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、根据本所律师的核查，本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本所认为，公司本次授予的相关事项已履行了应当履行的批准和授权。公司本次授予股票期权的激励对象、授予数量、授予价格及授予日的确定均符合《股票激励计划》的规定，授予条件已经成就。

三、结论意见

综上所述，本所认为，公司本次授予的相关事项已经取得了必要的批准和授权；公司本次授予的授予日确定、激励对象、授予数量、授予价格等事项，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定;公司本次授予的授权事项的获授条件已经满足。公司本次授予相关事项已履行了现阶段必要的程序，尚需依法履行信息披露义务并按照《股票期权激励计划》的规定办理后续手续。

本法律意见正本叁份。

(以下无正文)

（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年股票期权激励计划首次及部分预留股票期权授予相关事项的法律意见》之签署页)

上海市广发律师事务所

单位负责人

经办律师

二0二五年九月二十九日