上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范公司的投资管理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规

避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称控股子公司是指公

司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二章对外投资的原则

第三条投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策

科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。

第四条公司应当根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定

投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。公司选择投资项目应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资。

公司境外投资还应考虑政治、经济、法律、市场等因素的影响。

公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与公司治理层及管理层

的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标

1第三章对外投资的方式及范围

第五条本制度所述对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有由公司

实际控制的法人在境内外进行的，为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括：

（一）股权投资，指新设公司、对现有子公司或参股公司增资或股权受让，向创业企业进行股权投资以及开展私募股权投资活动等投资行为；

（二）委托理财，指公司委托银行等金融机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为；

（三）证券投资，是指股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资

基金、债券等有价证券及其衍生品投资；

（四）其他投资。

第六条股权投资

公司股权投资根据具体交易类别适用《公司章程》、公司《股东会议事规则》

《董事会议事规则》《总经理工作细则》的决策权限规定。

（一）公司总经理层应负责股权投资项目的运作及经营，总经理应及时将项目实施进展情况向公司董事会汇报。

（二）公司进行股权投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不应影响公司主营业务的正常运行。

（三）公司在进行以延伸产业链为目的开展的私募投资活动、向创业企业

进行股权投资等股权投资前应适时建立完善的股权投资内部控制制度，对该等股权投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、责任部门及责任人

等事项作出明确规定，并提交公司董事会审议。

（四）公司董事会应当按照决策权限对股权投资进行事前审查，对股权投

资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

（五）经董事会审议通过后需提交股东会审议的股权投资，股东会审议时需说明董事会事前审查情况。

2（六）公司不得参与对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资。

第七条委托理财

（一）公司进行委托理财时，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良

诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

（二）公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

（三）公司进行委托理财事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

第八条证券投资

（一）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。

（二）公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建

立健全内控制度，控制投资风险。

公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司董事会应当持续跟踪证券投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。

公司进行非保本型证券投资应当提交公司董事会审议，不得将非保本型证券投资的审批权授予公司董事个人或总经理行使。公司适时针对证券投资行为建立专门内控制度，对证券投资的权限、内部审核流程、风险控制措施、内部报告程序、信息隔离措施、责任部门及责任人等做出明确规定，并提交股东会审议。未建立证券投资内控制度前，公司不得进行证券投资。

（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程

序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。

3相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。

第四章对外投资的决策程序

第九条公司作为投资主体，行使投资权利；各控股子公司的对外投资必须

按国家监管部门有关法规和公司《控股子公司管理制度》的规定程序进行。

公司委派到控股子公司及公司实际控制的法人的董事、高级管理人员必须通

过派驻公司的董事会、股东会建立相应的对外投资管理制度并报公司备案。

第十条公司股东会是公司的投资决策最高机构，公司的重大投资行为应由

股东会审议通过。董事会、总经理办公会议根据股东会的授权，行使授权范围内的投资决策权。

第十一条董事会战略委员会为公司董事会对外重大投资的专门预审机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交有权部门审议；监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。

第十二条董事会秘书职责如下：

（一）负责筹备战略委员会、董事会、股东会对投资项目的审议；

（二）监督投资项目的工商登记；

（三）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；

（四）负责按照证券监督管理机构的规定，履行相应的信息披露义务。

第十三条董事会审计委员会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权

限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。

第十四条财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。

第十五条审计部、公司法务负责对投资项目实施过程的合法合规性及投资后运行情况进行审计监督。

第十六条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第十七条公司董事会及其它有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资

项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。

4第十八条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予经济处分；情节严

重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未按本制度办理审批而擅自对外投资的；

（二）因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的；

（三）弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的；

（四）与第三方恶意串通，造成公司对外投资损失的。

第五章对外投资的审批权限及审批程序

第十九条公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和

《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第二十条公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过

后提交股东会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十一条公司对外投资未达到上列标准之一的，由公司董事会、总经理

分别根据《董事会议事规则》、《总经理工作细则》决定。董事会应当建立严格

5的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第二十二条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第二十三条控股子公司的对外投资应当严格按照公司《控股子公司管理办法》的规定履行审批程序。

第二十四条经理审批的对外投资事项，由经理或其授权代表签署出资决议、投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会作出决议，并由与会董事签署决议，由董事长或其授权代表签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

应当经股东会审批的对外投资事项，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后再提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第二十五条公司或公司控股子公司、公司实际控制的法人决定对外投资的项目后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，公司应聘请法律顾问对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。

第二十六条公司、公司控股子公司及公司实际控制的法人进行以股票、利

率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施。没有建立相应的决策程序、报告制度和监控措施，并得到相应授权的经理办公会议、董事会、股东会批准的，不得上述投资进行。

第二十七条公司、公司控股子公司及公司实际控制的法人进行委托理财的，应得到相应权限的经理办公会议、董事会、股东会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。并与

6受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第二十八条公司应当按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批，重

点审查投资方案是否可行、投资项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定，是否符合企业投资战略目标和规划、是否具有相应的资金能力、投入资金能否按时收回、预期收益能否实现，以及投资和并购风险是否可控等。重大投资项目，应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。

第六章对外投资的管理

第二十九条公司应当根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，按规定的权限和程序审批后履行投资合同或协议。

第三十条公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收

集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。

第三十一条公司应当加强对投资项目的会计系统控制，根据对被投资方的

影响程度，合理确定投资会计政策，建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项，妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料。

第三十二条公司财会部门对于被投资方出现财务状况恶化、市价当期大幅

下跌等情形的，应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备、确认减值损失。

第三十三条董事会应当持续关注对外投资的执行进展和投资效益情况，如

出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。

第三十四条公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投

资单位派出董事、监事和高级管理人员。

7公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当认真履行职责，维

护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。

第七章投资处置控制

第三十五条公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序的管理，对投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。

第三十六条出现或发生下列情况之一时，公司应当收回或核销对外投资：

（一）按照被投资单位《公司章程》、合同的规定，被投资单位经营期届满；

（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）被投资单位无法继续经营而清算的；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司董事会、股东会认为有必要做出收回或核销的其他情形。

第三十七条发生或出现下列情况之一时，公司应当转让对外投资：

（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；

（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。

第三十八条批准处置投资的程序和权限与批准实施投资的程序和权限相同。

第三十九条公司应当重视投资到期本金的回收。转让投资应当由相关机构

或人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。对于到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。

第四十条公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产

回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处理的会计处理，确保资产处置真实、合法。

8第八章对外投资事项报告及信息披露

第四十一条公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。

第四十二条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第四十三条子公司须遵循公司信息披露相关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。

第四十四条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息

报告事宜，保持与公司信息披露部门的信息沟通。

第九章对外投资的档案管理

第四十五条审议对外投资项目作出或召开的总经理决定（或办公会议）、董

事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代

表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。

第十章附则

第四十六条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的

规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第四十七条本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定

及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。

第四十八条本制度经公司股东会审议通过后生效。

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9二〇二五年八月二十六日

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