永冠新材:上海市广发律师事务所关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项的专项核查意见

上海市广发律师事务所关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项的

专项核查意见

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上海市广发律师事务所关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项的专项核查意见

致：上海证券交易所

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）的委托，作为其申请2026年度向特定对象发行A 股股票工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对专项核查相关问题进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

发行人保证如实提供本所律师认为出具本专项核查意见所必需的一切原始书面材料、副本材料和访谈结果等,并保证其真实性、准确性、完整性和有效性;保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。

一、关于发行人是否存在财务造假、资金占用等重大违法行为

本所律师查阅了发行人公开披露的 2023年年度报告、2024 年年度报告、2025年年度报告、2026年第一季度报告（以下合称“定期报告”），中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会专[2024]5874号（2023年度）《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》、中汇会专[2025]6116号（2024年度）《关于上海永

冠众诚新材料科技（集团)股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》、中汇会专[2026]7821号（2025年度）《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（以下合称“《专项审核说明》”）、中汇会审[2024]5876号（2023年度）《内部控制审计报告》、中汇会审[2025]6118号（2024年度）《内部控制审计报告》、中汇会审[2026]7823号（2025年度）《内部控制审计报告》（以下合称“《内部控制审计报告》”），以及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺函等资料，通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)网站（htp://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站（tts//ww.sse.cn）、深圳证券交易所网站（http://ww.szse.com.cn）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）进行了查询，并与发行人的财务负责人进行了访谈。

根据本所律师的核查，2023 年度、2024年度、2025 年度及 2026年1-3月（以下简称“报告期”），发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制;发行人管理层编制的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表在所有重大方面符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及规范性文件的相关规定,如实反映了公司报告期内非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

本所认为，报告期内未发现发行人存在财务造假、资金占用等重大违法行为导致影响发行条件的情形。

二、关于发行人的公司治理

本所律师查阅了发行人报告期内历次董事会、监事会、股东（大）会以及董事会专门委员会的会议文件、相关内部控制制度、相关公安部门出具的无违法犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺函，并通过中国执行信息公开网（htps://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会网站（http//ww.csrc.gov.cn）、

上海证券交易所网站（https://www.sse.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szsecom.cn）、北京证券交易所网站（htts://www.bse.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）、企查查（htts://ww.qcc.com）等网站进行了查询。

根据本所律师的核查，发行人制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》《独立董事工作制度》等公司治理和经营管理制度。

报告期内，发行人曾设置监事会，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，发行人于2025年9月取消监事会并对应修改《公司章程》，由董事会审计委员会履行监事会相应职权。

发行人根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件的要求建立了由股东会、董事会和高级管理人员组成的权责明确的法人治理结构，设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会及独立董事专门会议,聘请了独立董事,发行人已依法建立权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的治理机制。

截至本专项核查意见出具之日,发行人原董事会秘书卢莎已不再担任公司董事会秘书,董事会同意在未正式聘任新的董事会秘书期间由公司董事长吕新民先生代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。发行人将按照相关规定,尽快完成董事会秘书的聘任工作。

报告期内，发行人召开的股东(大)会、董事会、监事会均履行了相关法律、行政法规及内部控制制度规定的会议程序。

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，最近一年未受到证券交易所公开遣责；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司或投资者权益的重大违法行为。

发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，上述人员最近三年未受到中国证监会行政处罚,最近一年未受到证券交易所公开遣责,

不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

本所认为，发行人按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，建立了健全的公司治理制度，组织结构清晰且运行良好，报告期内不存在因公司治理出现重大异常影响发行条件的情形。

三、关于本次发行不适用《上市公司收购管理办法》的规定

本所律师查阅了本次发行方案。根据本所律师的核查，本次发行不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化，不适用《上市公司收购管理办法》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，报告期内未发现发行人存在财务造假、资金占用等重大违法行为导致影响发行条件的情形;发行人不存在因公司治理出现重大异常导致影响发行条件的情形。

本专项核查意见一式叁份。

(以下无正文)