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关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）的

法律意见

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关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见

致：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2026年股票期权激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证

券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与原件一致，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

5-1-1本所仅就公司本次《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）及

相关事项的合法合规性发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。

本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计

报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司实行本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划事项出具如下法律意见。

一、关于公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司，具备实施本次股权激励计划的主体资格

本所律师查验了公司持有的《营业执照》，赴上海市市场监督管理局查询了公司的工商登记基本信息、自设立起的工商登记档案以及公司首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。

根据本所律师的核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000735425173L的《营业执照》，住所为上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号，法定代表人为吕新民，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），截至本法律意见出具之日，公司股本总额为23774.1830万股。

5-1-2经中国证监会于2019年2月1日出具的《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]197号）核准、上交所出具的《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）〔2019〕13号）审核同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票4164.7901万股，并于2019年3月

26日在上交所上市交易，股票简称为“永冠新材”，股票代码为“603681”。

（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》

第二百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》

第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。

（三）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2026]7820号《审计报告》，并经本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

本所认为，截至本法律意见出具之日，公司为合法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。

5-1-3二、本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性公司于2026年5月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）>的议案》”），对本次股权激励计划作出具体规定。

（一）本次股权激励计划的主要内容

本所律师查阅了《股票激励计划（草案）》以及公司董事会审议本次股权激励计划事项的相关会议资料。

根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》由本次股权激励计划的目的、本次股权激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次股权激励

计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、有效期、授权日、

等待期、行权安排和禁售期、本次股权激励计划的行权价格及确定方法、本次股

权激励计划的授予与行权条件、本次股权激励计划的调整方法和程序、本次股权

激励计划的会计处理、本次股权激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序、

公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时本次股权激励计划的处理及附则等部分组成。

根据本所律师的核查，公司《股票激励计划（草案）》中已载明下列事项：

1、本次股权激励计划的目的；

2、激励对象的确定依据和范围；

3、本次股权激励计划拟授出的权益数量、拟授出权益涉及的标的股票（指本次股权激励计划拟向激励对象授予的股票期权，下同）种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占本次股权激

5-1-4励计划的标的股票总额的百分比；

4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本次

股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）

的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

5、本次股权激励计划的有效期，股票期权的授予日、可行权日、行权有效

期和行权安排；

6、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

7、激励对象获授权益、行使权益的条件；

8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

10、股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型

重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；

11、本次股权激励计划的变更、终止；

12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行；

13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

14、公司与激励对象的其他权利义务。

本所认为，公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》第九条的规定。

（二）激励对象

1、根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励对象共计109人，

包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。

5-1-52、根据本所律师的核查，上述激励对象均未参与两个或两个以上上市公司

股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事。

4、根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情

形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划预留授予部分的激

励对象由本次股权激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

（三）关于本次股权激励计划的股票来源、数量和分配

1、本次股权激励计划的股票来源

根据《股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

2、本次股权激励计划数量和分配

5-1-6（1）本次股权激励计划数量

根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予股票期权数量总计 467.00 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额23774.1830万股的1.96%。其中首次授予410.00万份，占本次股权激励计划授予总量的87.79%，约占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额23774.1830万股的1.72%；预留57.00万份，占本次股权激励计划授予总量的12.21%，约占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额23774.1830万股的0.24%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买 1股公司人民币 A股普通股股票的权利。

公司2025年第一次临时股东大会审议通过的2025年股票期权激励计划尚在实施中。截至《股票激励计划（草案）》公告日，公司2025年股票期权激励计划所涉及的标的股票数量为579.00万份，本次股权激励计划所涉及的标的股票数量为467.00万份，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为1046.00万份，约占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额

23774.1830万股的4.40%。

根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；预留股票数量

未超过本次股权激励计划拟授予股票数量的20%。

（2）本次股权激励计划的分配

根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本次股权激获授的股票期励计划拟授予占公司姓名职务

权数量（万份）股票期权数量股本总额比例的比例

江海权董事2.000.43%0.01%

鲁世祺职工董事2.000.43%0.01%

5-1-7胡嘉洳董事1.500.32%0.01%

石理善财务负责人2.000.43%0.01%

黄文娟董事1.500.32%0.01%

洪研董事2.000.43%0.01%核心管理人员及核心骨干

399.0085.44%1.68%

人员（103人）

预留57.0012.21%0.24%

合计467.00100.00%1.96%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计

未超过公司股本总额的1%，且公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；预留股票比例未超过本次股权激励

计划拟授予股票数量的20%。

本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、股票总数、激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数、预留权益数量均符合《管理办法》第十

二条、第十四条、第十五条的规定。

（四）本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1、有效期

根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、授权日

根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的授权日在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。本次股权激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登

5-1-8记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能

完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

3、等待期

根据《股票激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

4、可行权日

根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次股权激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权

行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。

在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定。

本次股权激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自首次授予部分股票期权授权日起12个月后

第一个行权期的首个交易日起至首次授予部分股票期权授40%权日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个行权期自首次授予部分股票期权授权日起24个月后30%

5-1-9的首个交易日起至首次授予部分股票期权授

权日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起36个月后

第三个行权期的首个交易日起至首次授予部分股票期权授30%权日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露前（含）授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后

第一个行权期的首个交易日起至预留授予部分股票期权授40%权日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后

第二个行权期的首个交易日起至预留授予部分股票期权授30%权日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起36个月后

第三个行权期的首个交易日起至预留授予部分股票期权授30%权日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后

第一个行权期的首个交易日起至预留授予部分股票期权授50%权日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后

第二个行权期的首个交易日起至预留授予部分股票期权授50%权日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次股权激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

5、禁售期

5-1-10本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年度转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的

25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关

法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有

股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定。

本所认为，本次股权激励计划对有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的安排符合《管理办法》的相关规定。

（五）关于标的股票的行权价格及行权价格确定方法

1、首次授予的股票期权的行权价格

根据《股票激励计划（草案）》，公司本次首次授予的股票期权的行权价格为每股22.21元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以22.21元的价格购买1股公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

根据《股票激励计划（草案）》，首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次《股票激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股22.21元；

5-1-11（2）本次《股票激励计划（草案）》公告前60个交易日的公司股票交易均价，为每股19.47元。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为22.21元/股。

本所认为，公司本次股权激励计划的行权价格及其确定方法符合《管理办法》

第二十九条的规定。

（六）关于标的股票的授予和行权条件

1、股票期权的获授条件

根据《股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

5-1-12*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

根据《股票激励计划（草案）》，行权期内，除满足上述条件外，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件方可行权：

（1）公司层面的业绩考核要求

本次股权激励计划在2026年至2028年会计年度中，分年度对公司层面的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次股权激励计划首次及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年营业收入为基数，2026年

第一个行权期

营业收入增长率不低于20%；

首次授予的股2、2026年净利润不低于2.0亿元。

票期权及预留

公司需满足下列两个条件之一：

授予的股票期

1、以2024年营业收入为基数，2027年

权（若预留部分第二个行权期营业收入增长率不低于30%；

在2026年第三

2、2027年净利润不低于2.5亿元。

季度报告披露

公司需满足下列两个条件之一：前（含）授予）

1、以2024年营业收入为基数，2028年

第三个行权期

营业收入增长率不低于35%；

2、2028年净利润不低于3.0亿元。

预留授予的股公司需满足下列两个条件之一：

票期权（若预留第一个行权期1、以2024年营业收入为基数，2027年部分在2026年营业收入增长率不低于30%；

5-1-13第三季度报告2、2027年净利润不低于2.5亿元。

披露后授予）

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年营业收入为基数，2028年

第二个行权期

营业收入增长率不低于35%；

2、2028年净利润不低于3.0亿元。

上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（2）激励对象层面考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”“良好”“一般”“合格”“不合格”五个等级，分别对应的个人层面行权系数如下表所示：

考核评价结果优秀良好一般合格不合格

个人层面行权系数100%90%80%60%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权系数。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“合格”及以上，则激励对象按照本次股权激励计划规定比例行权；若激励对象在上一年度个人考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本所认为，《股票激励计划（草案）》中对标的股票的授予和行权条件符合《管理办法》的相关规定。

（七）关于绩效考核5-1-14为实施本次股权激励计划，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《关于<股权激励考核办法>的议案》”），以绩效考核结果作为本次股权激励计划的行权依据。《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核办法》”）对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构及

执行机构、绩效考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等内容进行了规定。

本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《股权激励考核办法》，并以绩效考核结果作为本次股权激励计划的行权依据，符合《管理办法》第十一条的规定；《关于<股权激励考核办法>的议案》尚需公司股东会审议通过。

（八）本次股权激励计划的调整方法及程序

根据《股票激励计划（草案）》，在本次股权激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权的数量及行权价格将做相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量、行权价格不作调整。

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权数量、行权价格。

本所认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办

法》第四十六条的规定。

（九）股票期权的会计处理

《股票激励计划（草案）》规定了股票期权的会计处理，公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定对公司本次股权激励计划成本进行计量和核算。

5-1-15本所认为，本次股权激励计划规定了股票期权的会计处理，符合《管理办法》的相关规定。

（十）关于公司不提供财务资助的承诺

根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的《承诺函》，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及

其他任何形式的财务资助，不得损害公司利益。

本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

综上所述，本所认为，公司本次《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本次股权激励计划履行的法定程序

（一）本次股权激励计划已经履行的程序本所律师查阅了公司就本次股权激励计划召开的董事会及董事会薪酬与考

核委员会会议资料，以及公司的公告文件。根据本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次股权激励计划已经履行了如下程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案）》及《股权激励考核办法》，并召开了第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》《关于<股权激励考核办法>的议案》等相关议案，黄文娟作为激励对象的委员回避了相关议案的表决；

董事会薪酬与考核委员会对上述事项是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了明确的意见。

2、2026年5月26日，公司召开第五届董事会第二次会议会议，审议通过了

《关于<股票激励计划（草案）>的议案》《关于<股权激励考核办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事项的议案》等议

5-1-16案，江海权、鲁世祺、胡嘉洳、黄文娟、洪研作为激励对象的董事回避了相关议案的表决。

本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。

（二）本次股权激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行下列程序：

1、公司应在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象姓名和职务，公示期不少于10日。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

2、公司将对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前6个月内

买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、公司召开股东会审议本次股权激励计划。公司股东会在对本次股权激励

计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司股东会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东应在相关议案的表决中予以回避。

4、股东会批准本次股权激励计划后，董事会根据股东会授权办理本次股权

激励计划相关授予、登记等事宜。

本所认为，截至本法律意见出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》的有关规定；本次股权激励计划尚需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

5-1-17四、本次股权激励计划的信息披露

本所律师查阅了公司在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登、发布的公告。根据本所律师核查，2026年5月26日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》《关于<股权激励考核办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。根据公司确认，将在2个交易日内公告披露了《股票激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励考核办法》、董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次股权激励计划有关的文件。

本所认为，本次股权激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司实施股权激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现；本次股权激励计划的标的股票来源为公司向

激励对象定向发行的股票和/或从二级市场回购的公司股票；公司已承诺不为激励

对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本次股权激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别是对于激励对象行权时公司业绩指标做出了明确限定。

本所认为，公司本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

5-1-18六、结论意见

综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必

要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司本次股权激励计划经公司股东会以特别决议审议通过后方可实行。

本法律意见正本三份。

（以下无正文）

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