东方财富证券股份有限公司

关于

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有

限公司

2026年股票期权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年五月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划的主要内容.........................................7

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类..........................7

二、本激励计划授予权益的总额........................................7

三、本激励计划的相关时间安排........................................7

四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法................................10

五、股票期权的授予与行权条件.......................................11

六、本激励计划的其他内容.........................................15

第五章独立财务顾问意见..........................................16

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................16

二、关于永冠新材实行本激励计划可行性的核查意见..............................16

三、关于激励对象范围和资格的核查意见...................................17

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见................................18

五、关于公司实施本激励计划的财务意见...................................18

六、关于本激励计划对永冠新材持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.............19

七、关于永冠新材是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....................19

八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.............19

九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见...........................20

十、其他应当说明的事项..........................................20

第六章备查文件及备查地点.........................................22

一、备查文件目录.............................................22

二、备查文件地点.............................................22

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限

永冠新材、上市公司、公司、本公司指公司

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限本激励计划指公司2026年股票期权激励计划《东方财富证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026本独立财务顾问报告指

年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾问指东方财富证券股份有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先股票期权指确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司激励对象指（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权授权日指日必须为交易日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、行权价格指激励对象购买上市公司股份的价格自股票期权授权日起至激励对象获授的股票有效期指期权全部行权或注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行等待期指权日之间的时间段

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期行权指权购买公司股份的行为

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必可行权日指须为交易日

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所行权条件指必需满足的条件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有《公司章程》指限公司章程》《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有《公司考核管理办法》指限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》

人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单元/亿元指位

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在永冠新材提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供永冠新材全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永冠新材提供或为其公开披露的部分资料。永冠新材已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》等相关上

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计

划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全

体股东利益的情形发表专业意见，不构成对永冠新材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国

家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事会

第二次会议审议通过。

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购

的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、本激励计划授予权益的总额

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为467.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23774.1830万股的1.96%。其中，首次授予股票期权410.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23774.1830万股的

1.72%，占本激励计划拟授予股票期权总数的87.79%；预留57.00万份，约占本

激励计划草案公布日公司股本总额23774.1830万股的0.24%，占本激励计划拟授予股票期权总数的12.21%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A股普通股股票的权利。

公司2025年第一次临时股东大会审议通过的2025年股票期权激励计划尚在实施中。公司2025年股票期权激励计划所涉及的标的股票数量为579.00万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为467.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为1046.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23774.1830万股的4.40%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授

的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

三、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或

注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授权日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（四）本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例

第一个行权期自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个40%

8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个

第二个行权期交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个

第三个行权期交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月30%内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露前（含）授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个

第一个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月40%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个

第二个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个

第三个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月30%内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个

第一个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个

第二个行权期交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月50%内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（五）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任

期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份22.21元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以22.21元的价格购买1股公司股票。

（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股22.21元；

2、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价，为每股19.47元。

（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

五、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、本公司未发生如下任一情形：

11东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计

12东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

划首次及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年营业收入为基数，2026年营

第一个行权期

业收入增长率不低于20%；

首次授予的股票期2、2026年净利润不低于2.0亿元。

权及预留授予的股公司需满足下列两个条件之一：

票期权（若预留部1、以2024年营业收入为基数，2027年营

第二个行权期

分在2026年第三季业收入增长率不低于30%；

度报告披露前2、2027年净利润不低于2.5亿元。

（含）授予）公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年营业收入为基数，2028年营

第三个行权期

业收入增长率不低于35%；

2、2028年净利润不低于3.0亿元。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2024年营业收入为基数，2027年营

第一个行权期

预留授予的股票期业收入增长率不低于30%；

权（若预留部分在2、2027年净利润不低于2.5亿元。2026年第三季度报公司需满足下列两个条件之一：

告披露后授予）1、以2024年营业收入为基数，2028年营

第二个行权期

业收入增长率不低于35%；

2、2028年净利润不低于3.0亿元。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股

份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”“良好”“一般”“合格”“不合格”五个等级，分别对应的个人层面行权系数如下表所示：

考核评价结果优秀良好一般合格不合格

个人层面行权系数100%90%80%60%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权系数。

13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“合格”及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若激励对象在上一年度个人考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

公司作为全球领先的综合性胶粘解决方案提供商，主要专注于民用消费级胶粘新材料、车规级胶膜新材料、工业级胶粘新材料、可降解新材料等各类新材料

的研发、生产与销售。公司产品广泛运用于新能源汽车制造、汽车美容、电子电器、智能硬件、航空航天、集成电路、新能源动力电池等新兴领域，以及快递物流、广告耗材、装修建材、办公文具、医疗卫生等消费场景。为进一步提升公司增长动力，分享工业胶带领域国产替代的需求红利，公司充分发挥研发实力和客户资源的优势，内延外拓，前瞻性战略布局环保可降解新材料、汽车功能性胶膜等领域，公司在传统产品稳扎稳打的基础上，积极向工业级胶粘新材料、车规级胶膜新材料、可降解新材料等领域转型升级。公司深耕胶粘带行业20余年，通过持续的研发创新投入，公司掌握了多项核心技术，具有丰富的产品品类与完善的产业链，形成了较强的行业品牌知名度和美誉度，产销规模位居国内胶粘材料

行业第一梯队。

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入和经审计的上市公司净利润但剔除本次及其它员工激

励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面业绩考核指标，净利润指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力，营业收入指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司2026年～2028年经审计的营业收入较2024年营业收入增长率分别不低于20%、30%和35%，或2026年～2028年经审计的上市公司净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响

的数值分别不低于2.0亿元、2.5亿元和3.0亿元。上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指

14东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据激励对象行权对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》。

15东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五章独立财务顾问意见

一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得

实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、

所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各

激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行

权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

二、关于永冠新材实行本激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合相关政策法规的规定

永冠新材聘请的上海市广发律师事务所出具的法律意见书认为：

16东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益

和违反有关法律、行政法规的情形；公司本次股权激励计划经公司股东会以特别决议审议通过后方可实行。

因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。

（二）本激励计划在操作程序上具有可行性本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、关于激励对象范围和资格的核查意见

根据本激励计划的规定：

（一）激励对象由永冠新材董事会下设的薪酬委员会拟定名单并核实确定；

（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；

（三）激励对象不包括永冠新材独立董事、单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；

（五）下列人员不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

17东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见

（一）本激励计划的权益授出总额度情况公司2025年第一次临时股东大会审议通过的2025年股票期权激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%，符合《管理办法》的规定。

（二）本激励计划的权益授出额度分配

至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

18东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、关于本激励计划对永冠新材持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。

七、关于永冠新材是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”永冠新材出具承诺：“本公司不为激励对象通过本次股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当永冠新材的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

19东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

（一）本激励计划的绩效考核体系分析

永冠新材在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个

人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计

划的情形；

2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激

励对象的情形；

3、永冠新材采用经审计的上市公司股东净利润剔除本次及其它员工激励计

划的股份支付费用的数值以及经审计的上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力以及市场价值的成长性；

4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效考

核相关制度的考评要求。

上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。

（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析

永冠新材董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作性。

综上，本独立财务顾问认为：永冠新材设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。

十、其他应当说明的事项

20东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以永冠新材公告的原文为准。

（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需永冠新材股东会审议通过。

21东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六章备查文件及备查地点

一、备查文件目录（一）《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》

（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

（三）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见

（四）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（五）《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》（六）《上海市广发律师事务所关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》

（七）《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程》

（八）公司对相关事项的承诺

二、备查文件地点

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

注册地址：上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号

办公地址：上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号

联系电话：021-59830677

传真号码：021-59832200

联系人：董事会办公室

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