上海锦和商业经营管理股份有限公司

内部审计管理制度

第一章总则

第一条为了进一步建立健全上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计制度，加强内部审计监督工作，强化公司经营管理，提高经济效益，促使公司经济持续健康发展，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》和《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、

规范性文件和公司章程及内控制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内控制

度和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第三条本制度适用于公司、公司各内部机构和职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司。

第二章机构和人员

第四条公司设立内审部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制

度的建立和实施等情况进行检查监督。内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第五条公司依据经营规模和特点配备专职人员从事内部审计工作。内部审

计人员应熟悉有关的法律、法规和公司业务流程，具备必要的专业知识、业务能力和良好的职业道德，具有调查研究、综合分析、职业判断和文字表达能力以及有效沟通的能力；坚持实事求是的原则，忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守；通过实施后续教育，保持和提高内部审计人员具备足够的专业胜任能力。

第六条内审部的负责人必须专职，由审计委员会提名并任免。

第七条内审部保持独立性，不置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。第三章职责和要求

第八条内审部履行以下主要职责：

（一）内部控制制度的建立和执行。对公司各内部机构和职能部门、控股子

公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）财务报告相关。对公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映

的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）重大事项。审核、监督和调查公司经营管理中的重大事项，将对外投

资、重大购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露等事项作为年度工作计划的必备内容；

（四）管理监察。对经营过程中遵守相关法规、政策、流程、计划、预算、决算、程序、合同协议等遵循性标准执行落地情况作出评价，跟进公司战略目标的实现；

（五）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（六）定期向审计委员会报告工作，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第九条内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提

交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交上一年度内部审计工作报告。

第十条内部审计部门以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第十一条内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事

务相关的所有业务环节，包括但不限于：出租及收款、租入及付款、工程管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内审部可以对上述业务环节的范围进行调整。

第十二条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。

内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整

2地记录在工作底稿中。

第十三条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

内部审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部控制检查监督工作报告、工作底稿及相关资料至少保存十年。

第四章具体实施

第十四条内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第十五条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相

关的内部控制制度的建立和实施情况。内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等相关制度的完整

性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第十六条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关

责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第十七条对外投资的内部控制内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时检查和评估。重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按规定履行审批程序；

（二）是否按审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否有专人或专门机构负责评估重大投资项目的可行性、投资风险和

投资收益，并跟踪监督项目进展情况；

（四）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部

控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风

3险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资的情形；

（五）涉及金融衍生品交易事项的，关注公司是否建立有效的交易风险控制

及信息披露制度，分析衍生品交易的可行性与必要性，是否在股东大会和董事会授权范围内开展交易，超过授权范围的交易是否履行相应审批程序；构成关联交易的衍生品交易是否履行关联交易表决程序；

（六）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董

事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况。

第十八条购买和出售资产的内部控制内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时检查和评估。重点关注以下内容：

（一）购买和出售资产是否按规定履行审批程序；

（二）是否按审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第十九条对外担保的内部控制内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时检查和评估。重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况；

（五）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。

第二十条关联交易的内部控制内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时检查和评估。重点关注以下内容：

（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

4（二）是否按规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否

回避表决；

（三）是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（四）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（五）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（六）定价是否公允，是否已按规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益；

（七）独立董事是否召开独立董事专门会议并发表独立意见，保荐人是否发

表意见（如适用）。

第二十一条募集资金使用的内部控制内部审计部门应当定期检查和评估募集资金使用情况的真实性和合规性。重点关注以下内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存

放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募

集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募

集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按规定履行审批程序和信息披露义务；

（五）监事会、独立董事和保荐人是否按照规定发表意见（如适用）。

第二十二条内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，重点关注以下内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

5第二十三条内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实

施情况时，重点关注以下内容：

（一）是否已按规定制定信息披露制度及相关制度；包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第五章信息披露

第二十四条公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或

存在重大风险，应及时向董事会报告。公司董事会应及时向上海证券交易所报告该事项。经上海证券交易所认定，公司董事会应及时发布公告。

公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。

第二十五条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评估报告，并报董事会审议。内部控制自我评估报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（三）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

（四）内部控制检查监督工作的情况；

（五）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；

（六）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；

6（七）完善内控制度的有关措施；

（八）下一年度内部控制有关工作计划；

（九）内部控制有效性的结论。

公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。监事会和独立董事对内部控制自我评估报告发表意见。

第二十六条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应要求会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制自我评价报告进行核实评价。

第二十七条公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部控制自我

评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。

第六章奖惩制度

第二十八条公司建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员的

工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。

第二十九条对忠于职守、坚持原则、认真履职、成绩显著的内部审计人员，公司应予以表彰或奖励。

第三十条内部审计部门对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董事会提出给予行政处分、追究经济责任的建议：拒绝或拖延提供与审计事项

有关的文件、会计资料等证明材料的；阻扰审计人员行使职权，破坏审计监督检查的；弄虚作假，隐瞒事实真相的；拒绝执行审计决定的；打击报复审计人员和向内审部如实反映真实情况的员工的。

上述行为，情节严重构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

第三十一条内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，公司给予行

政处分、追究经济责任：利用职权谋取私利的；弄虚作假、徇私舞弊的；玩忽职

守、给公司造成经济损失的；泄露公司秘密的。

上述行为，情节严重构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

第七章附则

第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十三条本制度解释权属公司董事会。

7第三十四条本制度经公司董事会审议通过。

上海锦和商业经营管理股份有限公司

二〇二三年十二月

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