锦和商管:上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年3月

1上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

一、2025年年度股东会召开方式、时间及地点................................3

二、2025年年度股东会登记方式及投票注意事项...............................3

三、2025年年度股东会议程........................................5

四、2025年年度股东会议案........................................5

议案1：..................................................6

议案2：.................................................13

议案3：.................................................14

议案4：.................................................15

议案5：.................................................16

议案6：.................................................21

议案7：.................................................22

议案8：.................................................26

议案9：.................................................27

议案10：................................................28

议案11：................................................32

附件：..................................................35

2025年度独立董事述职报告（潘敏）...................................35

2025年度独立董事述职报告（陆凯薇）..................................40

2025年度独立董事述职报告（郭燕玲）..................................45

2上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

一、2025年年度股东会召开方式、时间及地点

1、会议召开方式

本次股东会所采用的方式是现场会议投票和网络投票相结合的方式。

2、现场会议召开的时间、地点

时间：2026年3月20日14:30

地点：上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年3月20日至2026年3月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、2025年年度股东会登记方式及投票注意事项

（一）会议登记方式

1、登记手续

1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书原件、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记。

2）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件

或证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、授权委托书原件、委托人证券账户卡、委托人身份证或其他有效证件复印件办理登记。

3）股东也可以采用信函或传真的方式办理登记，登记手续遵照前款规定。

2、登记地点

3上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼会议室

3、会议联系

联系人：董事会办公室

联系电话：021-52399283

电子邮箱：dongban@jinhe.sh.cn

联系传真：021-52385827

（二）会议投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可

以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。为更好地服务广大中小投资者便利化有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司此次股东会拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会

提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多

个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（三）其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续规定文件，验证入场。

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2、本次会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。

三、2025年年度股东会议程

1、主持人：董事长郁敏珺女士，或经董事会半数以上董事推举的董事

2、议程

（1）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数；

（2）推举计票、监票成员；

（3）相关人员向大会报告议案；

（4）股东发言提问；

（5）大会表决（休会、计票）；

（6）复会，宣布现场表决结果；

（7）通过会议决议；

（8）律师发表法律意见；

（9）主持人宣布现场会议结束。

四、2025年年度股东会议案序号议案名称

12025年度董事会工作报告

22025年度独立董事述职报告

32025年年度报告及摘要

42025年度利润分配预案

5关于公司2026年度日常关联交易预计的议案

6关于公司2026年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案

7关于公司2026年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案

8关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

9关于续聘2026年度会计师事务所的议案

10关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

11关于董事薪酬方案的议案

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议案1：

2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》

等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，认真贯彻落实股东会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，确保公司规范运作和可持续发展。现将2025年度董事会主要工作报告如下：

一、2025年经营情况

（一）2025年主要财务指标

本报告期，公司实现营业收入94661.67万元同比下降6.09%；归属于上市公司股东的净利润-11885.97万元，同比下降905.66%。

单位：元同比上年主要会计数本报告期上年同期同期增减主要动因据

（%）主要系本报告期公司积极盘

整在管项目组合，聚焦高效营业收入946616684.861007970652.89-6.09益项目，在管项目规模下降所致。

1、商办市场整体需求承压、竞争加剧，市场租金下行，尽管公司采取以价换量策略，2025年末较年初出租率略有上升，但边际租金成交单价下行，导致公司主营业务毛利率下滑，净利润进一归属于上市步承压。

公司股东的-118859736.9314753173.60-905.66

2、报告期内，公司采取以价

净利润换量政策，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关会计政策规定。综合考量报告期内部分项目边际

租金成交单价下行，基于谨慎性原则，对部分存在减值迹象的项目计提减值准备。

6上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

要系受宏观经济情况及行业

周期性影响，公司聚焦高效益项目，退出部分项目，积经营活动产极维护存量租户，各项目收生的现金流645425969.58728311336.14-11.38缴率均稳定，个别爬坡期项量净额目制定了更为灵活的政策；

部分受托运营项目应收服务费及其他款项的付款账期拉长。

（二）重点工作完成情况

1、全国布局，深耕上海

截止本报告期末，公司在管项目67个，在管面积约132万平方米，整体项目数量、面积均处于行业领先地位。分地域看，上海57个项目，北京6个项目，杭州2个项目，南京1个项目青岛1个项目。公司在园区、楼宇、社区商业方面的规模优势以及区域深耕优势，有助于公司拓展新项目，吸引品牌客户入驻，提高公司对物业持有方、供应商及客户的议价能力，提升公司整体运营效率，从而提高公司在行业内的竞争力。

2、签约重点项目

报告期内，公司物业积极外拓，新增1个位于上海市黄浦区核心地段的受托运营项目，新增1个位于上海市静安区核心地段的受托运营项目，坚决拓展轻资产委管项目。

3、公司整体战略规划

根据城市发展规律，我国已经进入城市更新的重要时期，即由大规模增量建设转为存量提质改造和增量结构调整并重，房地产供给正经历阶段性调整，市场供求关系的调整促使存量资产运营业务渐入佳境。

公司作为国内首家上市的轻资产文创产业园区运营商，经过十多年的发展，服务业态多元，从最初的文创产业园区、办公楼，逐步覆盖社区商业等资产，已在城市更新领域布局并积累了丰富的经验，在改造、运营等方面具有相对领先优势，逐步成为国内领先的城市更新集成服务商。

考虑到一线城市商办存量资产改造和产业园运营市场规模达千亿，公司坚定围绕“两个聚焦”和“双轮驱动”战略，坚持做大做强主营业务，持续稳定经营，优化股东回报。“两个聚焦”，即聚焦客户、聚焦地域。聚焦客户，坚定不移地服

7上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

务办公和商业租赁客户，服务资产持有方，为客户持续创造价值、提升价值；聚焦地域，深耕上海，大力拓展北京，辐射长三角核心城市和其他省会城市。“双轮驱动”战略，即坚持发展商办运营及物业管理两项核心业务，持续发挥公司在存量资产领域招商运营、物业管理的竞争优势，实现存量物业资产的增值，形成可产生稳定回报的标杆，提升业绩，回馈股东。

另外，公司依托自身多年的文化创意园区租赁业务和园区、楼宇运营管理的经验，已建立目标客群数据库和智慧园区管理系统：准确把握商办租户个性化需求的同时，兼顾管理运营效能提升，为客户提供全方位的企业服务，提升入住企业黏性。

公司通过专业化服务能力和显著竞争优势已获得客户的认可，成功吸引了数千家优秀的新经济企业及精品生活方式配套商业入住园区。公司园区内的知名企业包括：韩泰轮胎、老凤祥、群玉山品牌咨询、耐克体育、阿迪达斯、岚图汽车、

上海三夫贸易有限公司、爷爷不泡茶、小仙炖等。未来，公司会进一步提升运营能力，促进小型企业在细分领域发展的同时，为大型企业提供优质的配套服务，提升客户价值。

二、董事会会议及股东会召开情况

（一）董事会会议召开情况

2025年公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》

等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司相关重大事项进行审议和决策，全年共召开6次董事会会议，具体情况如下：

序号召开日期会议名称审议议题

审议通过《2024年度董事会工作报告》《2024年第五届董事会第度总经理工作报告》《2024年度独立董事述职报

12025/3/28八次会议告》《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

《2024年年度报告及摘要》等议案

第五届董事会第审议通过《2025年第一季度报告》《关于制订公

22025/4/28九次会议司<舆情管理制度>的议案》审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》

第五届董事会第

32025/6/14《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于

十次会议修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》等议案

8上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料审议通过《关于增补第五届董事会成员及战略委

第五届董事会第42025/7/2员会委员的议案》《关于变更公司名称暨修订<公十一次会议司章程>的议案》

审议通过《2025年半年度报告及摘要》《2025年

第五届董事会第52025/8/22半年度利润分配预案》《关于召开公司2025年第十二次会议三次临时股东会的议案》

第五届董事会第审议通过《2025年第三季度报告》《关于聘任证

62025/10/30十三次会议券事务代表的议案》

（二）股东会召开情况

2025年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》

《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了4次股东会。具体情况如下：

序号召开日期会议名称会议议题2025年第一次临审议通过了《关于拟与同昌盛业及相关方签署

12025/1/2时股东大会变更业绩补偿承诺相关文件的议案》

审议通过了《2024年度年报及摘要》《2024年2024年年度股东度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报

22025/4/18大会告》《2024年度独立董事述职报告》《2024年度利润分配议案》等议案审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章

2025年第二次临32025/7/1程>的议案》《关于修订公司<股东会议事规则>时股东大会的议案》等议案审议通过了《关于变更公司名称暨修订<公司

2025年第三次临42025/9/10章程>的议案》《关于2025年半年度利润分配时股东会方案》等议案

（三）董事出席董事会会议及股东会情况董事本年度应现场出以通讯方委托出缺席董是否连续两次出席股东姓名参加董事席董事式参加董席董事事会次未亲自参加董会次数会次数会次数事会次数会次数数事会会议郁敏珺66000否0郁敏琦66000否4蒋雷霆66000否4张杰（离职）22000否2张怡11000否1陆静维66000否4WANG LI（王

66000否4

立）潘敏66000否4

9上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

陆凯薇66000否4郭燕玲66000否4

三、董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据有关法律法规和《公司章程》、各专门委员会工作细则等有关规定，认真履行职责，进一步规范公司运作，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。

（一）审计委员会

2025年度，审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了

解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司相关部门运行情况进行检查和评估，对会计师事务所的审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。对会计师事务所2024年度审计工作进行了评价，并对续聘2025年度会计师事务所提出了建议。2025年审计委员会共召开了9次会议。

（二）战略委员会2025年度，公司召开1次战略委员会会议，审议《关于变更公司名称暨修订<公司章程>的议案》，为进一步完善集团化管理模式，公司结合战略规划以及经营发展需要，经慎重考虑，决定变更公司名称，变更后公司代码及简称均保持不变，主营业务未发生变化。

（三）薪酬与考核委员会

2025年度，公司召开1次薪酬与考核委员会会议，参照外部规则要求修订董高薪酬，并审议《关于修订公司<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

（四）提名委员会

2025年度，提名委员会共召开2次会议，对公司聘任高管和增补第五届董事

及战略委员会进行审核并提出建议。提名委员会对候选人的教育背景、工作经历、任职资格、专业经验和职业操守等情况进行了审核，认为其符合相应岗位的任职条件，会前也征求了被提名人的意见，当事人同意接受提名，并承诺其提供的资料真实、完整，保证当选后切实履行相应职责。

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四、独立董事履职情况

公司独立董事根据有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事召开在专门委员会事项进行了会议审议，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。详见《2025年度独立董事述职报告》。

五、内部控制建设情况

根据《企业内部控制基本规范》及有关配套指引要求，开展内控建设、内部审计、内控自评等有关工作。

2025年公司内审部门对商务部、人事部、行政部、投资部、物业部、信息管

理部等部门进行了检查，对所发现的问题提出了整改措施，并监督实施。

公司董事会对公司截止至2025年12月31日内部控制的有效性进行了评价，并出具了内部控制自我评估报告。

2025年，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在控

股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

六、公司规范运作情况

公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确，各司其职，规范运作。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善了法人治理结构和内部控制体系，进一步规范公司运作，有效地提高了公司治理水平。公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等治理制度健全，并严格按制度规定实施。目前，公司治理的实际情况符合公司治理的规范性文件的要求。

七、其他重大事项决策、实施情况

2025年，董事会对公司对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、现

金分红等重大事项的决策和实施情况进行了重点关注，公司均按有关规定履行了

11上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

必要的审议批准程序，并按股东会、董事会的决议实施。

2026年，董事会将依法独立行使职权，忠实、勤勉地履行监督职责，督促公

司管理层规范运作，持续优化内控管理体系，切实提升经营管理质量、提升价值创造水平，牢固树立回报股东的理念，持续为投资者、为社会创造价值，为公司高质量发展贡献力量。

以上内容请各位股东予以审议。

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2026年3月

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议案2：

2025年度独立董事述职报告

各位股东：

按照《公司法》《公司章程》《独立董事制度》等有关要求，我们作为上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年独立、忠实、勤勉地履行职责，切实发挥独立董事作用，对2025年度履职情况报告汇报情况详见附件。

以上内容请各位股东予以审议。

上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司董事会

2026年3月

附件：2025年度独立董事述职报告（潘敏）

2025年度独立董事述职报告（陆凯薇）

2025年度独立董事述职报告（郭燕玲）

13上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案3：

2025年年度报告及摘要

各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，依据公司2025年度财务状况、经营成果和现金流量，编制了公司《2025年年度报告》及摘要。公司2025年年度报告及摘要于2026年2月28日刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者查询详细内容。

以上内容请各位股东予以审议。

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2026年3月

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议案4：

2025年度利润分配预案

各位股东：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2025年度公司（母公司）实现净利润152315163.31元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金15231516.33元，年初母公司未分配利润272992897.97元，截止2025年12月31日母公司未分配利润为

254151544.95元。公司拟定2025年利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登

记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。

截至2025年12月31日，公司总股本472500000股，以此计算合计拟派发现金红利103950000.00元（含税）。不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案将形成议案提交2025年年度股东会审议。

以上内容请各位股东予以审议。

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2026年3月

15上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案5：

关于公司2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

一、2025年度日常关联交易预计和执行情况

根据公司实际经营需要，2025年度日常关联交易预计和执行情况如下：

单位：万元

2025年度预计金额与实

2025年度预

关联交易类别关联人实际发生金际发生金额差计金额额异较大的原因上海广电股份浦东

120.00104.99

有限公司上海锦和酒店管理

100.000

有限公司公司与关联方日常关联交易

提供设计管理服务、的发生基于实造价咨询服务及装际市场需求和修改造咨询服务

上海德甲物业管理业务发展情况，

500.00113.21

有限公司差异属正常情形，对公司日常经营及业绩不出售商品会产生重大影和提供劳响。

务的关联南京广电锦和投资

提供物业管理服务250.00203.01交易管理有限公司上海浙锦企业管理

500.00366.15

有限公司受宏观环境影响，招商去化不上海广电股份浦东

5000.00505.83及预期，公司收

有限公司取招商佣金较委托管理预计有差异。

北京锦越商业管理

400.00360.81

有限公司北京中鑫商业管理有限公司（原名“北1000.00683.83京锡阁物业管理有

16上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料限公司”）上海翌里物业管理

200.00141.20

有限公司受宏观环境影响，招商去化不上海暻辉物业管理

800.00433.14及预期，公司收

有限公司取招商佣金较预计有差异。

上海佰舍企业管理

100.0075.34

有限公司上海盛煦企业管理

承租物业60.0072.23咨询有限公司上海广电股份浦东

200.00142.38

有限公司

小计9230.003202.12上海佰舍企业管理有

采购商品委托管理20.0027.29限公司和接受劳

务的关联住宿服务其他关联方（注1）50.0031.56

交易小计70.0058.85

其他与关联自然人采购商品和接受劳务30.000其他与关联法人或者其他组织采购商品和接

200.007.84

受劳务

其他与关联自然人出售商品和提供劳务30.000公司与关联方日常关联交易的发生基于实其他事项际市场需求和

其他与关联法人或者其他组织出售商品和提业务发展情况，

600.00165.00

供劳务差异属正常情形，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

小计860.00172.84

合计10160.003433.81注：1、因关联交易的住宿服务为关联方（皆为公司实际控制人、董事长兼总经理郁敏珺对其有重大影响、共同控制或控制的企业）向公司提供的住宿、会务服务等服务。为了加强公司选择住宿服务提供方的灵活性和独立性，且单个关联方发生的交易金额小，公司对住

17上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

宿服务关联交易金额进行统筹管理。

2、上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。

二、2026年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

2025

2026年

年实预计金际发本年年初至披额与

2026年占同类业2025年生金

关联交易露日与关联人2025年关联人度预计金务比例度实际发额占类别累计已发生的实际发额（%）生金额同类交易金额生额发业务生较大比例的原因

（%）提供上海锦设计和酒店

115.0028.12-0-

管理管理有服限公司

务、上海德造价甲物业

342.0083.6475.47113.2127.69

咨询管理有服务限公司出及装售上海丰修改商明物业

造咨200.0048.91-0-品管理有询服和限公司务提上海浙供锦企业

劳370.009.9291.39366.159.81管理有务限公司的受宏观关环境影联响，招商交委托上海广去化不易

管理电股份及预期，

1500.0040.2047.70505.8313.56

浦东有公司收限公司取招商佣金较预计有差异。

北京锦

300.008.0425.86360.819.67

越商业

18上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

管理有限公司北京中主要系鑫商业该项目管理有委管协限公司议于

（原名

100.002.68-683.8318.332025年“北京末终止，锡阁物

2026年

业管理存在结有限公余尾款。

司”）上海翌里物业

200.005.3617.50141.23.78

管理有限公司上海暻辉物业

600.0016.0874.82433.1411.61

管理有限公司上海盛煦企业

管理咨120.000.218.9472.230.13询有限公司上海佰承租舍企业

物业85.000.156.2875.340.13管理有限公司上海广电股份

120.000.218.94142.380.25

浦东有限公司

小计4052.00-356.912894.12-采上海佰购委托舍企业

15.00100-27.29100

商管理管理有品限公司和其他关住宿

接联方50.0024.901.7931.5615.71服务受（注1）劳

小计65.00-1.7958.85-务

19上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

的关联交易其他与关联自

然人采购商品30.00--0-和接受劳务其他与关联法人或者其他组

200.00-0.477.84-

织采购商品和接受劳务其他与关联自

然人出售商品30.00--0-和提供劳务公司与关联方日常关其联交易他的发生事基于实项际市场需求和其他与关联法业务发人或者其他组

600.00-20.37368.02-展情况，

织出售商品和差异属提供劳务正常情形，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

小计860.00-20.84375.86-

合计4977.00-379.543328.83-

说明：表中：1、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取2026年

1月31日，“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”未经审计。2、“其他关联方”为根据

法律法规、企业会计准则及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，本年度内将构成本公司关联方的法人、非法人组织和自然人。3、其他关联方费用包括住宿服务、会务服务、接受劳务及其他相关服务，具体交易明细详见刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 2025 年年度报告。

20上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

4、“其他与关联法人或者其他组织出售商品和提供劳务”类别的“2025年度实际发生金额”中法体范围与

2025年统计范围保持一致。5、上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。

注1：关联交易的住宿服务为关联方（皆为公司实际控制人、董事长兼总经理郁敏珺对其有重大影响、共同控制或控制的企业）向公司提供的住宿、会务服务等服务。由于该项下关联方数量较多，且单个关联方发生的交易金额小，为了加强公司选择住宿服务提供方的灵活性和独立性，公司对住宿服务关联交易金额进行统筹管理。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方发生的提供设计管理服务、造价咨询服务及装修改造咨询服务、

提供物业管理服务、招商代理、委托管理、承租物业、住宿服务等关联交易均在

平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及其他股东的利益。

以上内容请各位股东予以审议。

上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司董事会

2026年3月

议案6：

关于公司2026年向金融机构和非金融机构

21上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

申请综合授信额度的议案

各位股东：

为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，2026年公司拟向金融机构和非金融机构申请总额度不超过7亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构及非金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。授信期内，授信额度可循环使用。

以上授信总额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以实际发生的融资金额为准。

为方便办理，拟提请股东会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资金额及担保事项，并由经营层具体负责办理。

以上内容请各位股东予以审议。

上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司董事会

2026年3月

议案7：

关于公司2026年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案

22上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

各位股东：

一、2026年为控股子公司提供融资担保情况

在议案6授信额度范围内，实际办理授信及融资过程中，需要公司为控股子公司提供担保的，公司将在上述授信额度内，按持股比例为控股子公司提供不超过2亿元的担保，以确保控股子公司获得融资，促进其业务发展。为公司控股子公司提供担保，不存在反担保。担保期限为自2025年年度股东会审议通过之日至2026年年度股东会审议通过下一年对外担保额度事项之日。

二、2026年为控股子公司提供租赁合同履约担保情况

根据公司业务开展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司预计

2026年对合并报表范围内的下属子公司（含新设立子公司），以及各下属子公司（含新设立子公司）之间拟新增租赁合同履约担保，该等履约担保将在租赁合同条款范围内提供，实际担保金额以最终签署并执行的协议为准。公司为非全资子公司提供履约担保时，以持股比例为限。

本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的下属子公司（含新设立子公司），其中，公司已为现有控股子公司提供租赁合同履约担保并将延续至

2026年度的情况如下：

与上市项目序公被担保单位项目名称租赁履约担保内容号司期限的关系全上海锦舶企业管理有限公司资向上海水气石商业管理有限

1上海锦舶企业228

衡山路8号子公司租入位于上海市徐汇区

1管理有限公司个月

公衡山路10号59幢和60幢部

司分物业，由上海锦和商业经营

23上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

管理股份有限公司为上海锦舶企业管理有限公司向出租方提供租赁合同履约担保。

公司的全资子公司上海史坦舍商务服务有限公司向上海全电气集团置业有限公司租入上海史坦舍商资

2越界*智造240“越界*智造局”运营物业，

务服务有限公子

2局Ⅰ个月由公司及公司控股股东上海

司公锦和投资集团有限公司共同司向出租方提供租赁合同履约担保。

公司的全资子公司上海锦朗全企业管理有限公司向上海世资

3上海锦朗企业越界*世博240博城市最佳实践区商务有限

子

3管理有限公司园个月公司租入“越界*世博园”运

公营物业，由公司向出租方提供司租赁合同履约担保。

全公司的全资子公司上海锦朗资企业管理有限公司将部分单

4上海锦朗企业越界*世博96个

子元出租给耐克体育(中国)有

4管理有限公司园月

公限公司，由公司向承租方提供司租赁合同履约担保。

公司的全资子公司上海劲佳全文化投资管理有限公司向上上海劲佳文化资

5140海邮政实业开发总公司租入

投资管理有限紫安大厦子

5个月“紫安大厦”运营物业，由公

公司公司向出租方提供租赁合同履司约担保。

6上海劲佳文化锦和越界静全120公司的全资子公司上海劲佳

24上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

6 投资管理有限安 Space 资个月文化投资管理有限公司向上公司子海展览中心有限公司租入“锦公和越界静安 Space”运营物业，司由公司向出租方提供租赁合同履约担保。

公司的全资子公司上海锦静全企业管理有限公司向上海优资

7上海锦静企业越界*金都230生婴儿用品有限公司租入

子

7管理有限公司路个月“越界金都路项目”运营物

公业，由公司向出租方提供租司赁合同履约担保。

公司的全资子公司杭州锦悦全企业管理有限公司向杭州市资

8杭州锦悦企业越界*锦绣60个实业投资集团有限公司租入

子

8管理有限公司工坊月“越界锦绣工坊”运营物业，

公由公司向出租方提供租赁合司同履约担保。

公司的全资子公司上海翌钲全众创空间经营管理有限公司上海翌钲众创资

9锦和越界金36个向老凤祥股份有限公司租入

空间经营管理子

9桥园月“锦和越界金桥园”运营物

有限公司公业，由公司向出租方提供租司赁合同履约担保。

公司的全资子公司上海和矩全商务发展有限公司向上海上资

1上海和矩商务156勤酒店管理有限公司租入“田田林宾馆子

10发展有限公司个月林宾馆”运营物业，由公司向

公出租方提供租赁合同履约担司保。

25上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

三、担保协议的主要内容

公司已授权董事长签署与本次新增担保相关的协议等必要文件，实际担保金额以租赁合同标的金额为准。

四、担保的必要性和合理性

上述担保预计及授权事项是为了满足公司下属子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保人均为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，因此本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。

以上内容请各位股东予以审议。

上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司董事会

2026年3月

议案8：

关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东：

为提高公司流动资金使用效益，2026年公司拟在确保资金安全和不影响公

26上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

司正常经营资金需求的前提下，使用金额不超过4亿元自有闲置资金，择机购买安全性高、有一定流动性的理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

上述额度可以滚动使用。授权购买理财产品的期限为本次股东会审议通过之日起至下一年度股东会审议通过新的额度事项之日止。

为方便办理，拟提请股东会在上述额度范围内授权董事长签署相关合同文件并由经营层负责具体办理。

以上内容请各位股东予以审议。

上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司董事会

2026年3月

议案9：

关于续聘2026年度会计师事务所的议案

各位股东：

在2025年度审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“

27上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料立信”）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘立信为公司及控股子公司2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东会授权董事会与立信协商确定。

以上内容请各位股东予以审议。

上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司董事会

2026年3月

议案10：

关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东：

28上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

相关规定，公司董事会提请年度股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。本议案尚须提交公司2025年年度股东会审议通过。本次提请授权事宜的具体情况如下：

一、本次发行的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行的种类、面值及发行数量

本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。

本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超

过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则、发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票

29上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或

者发行期首日：

1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

若公司股票在定价基准日至发行日期期间发生因派息、送股、配股、资本公

积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（六）募集资金金额及用途本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。募集资金使用应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定，即：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

30上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）决议有效期本次发行决议有效期为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

二、对董事会办理发行具体事宜的授权

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等

法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内全权办理以本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据相关法律法规、规范性文件或监管部门的规定或要求，结合公司

的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、终止发行、具体认购办法、认

购比例、募集资金投资项目及实施方式等与本次发行方案有关的一切事宜；

（二）根据本次发行的实施情况、监管部门要求、本次发行情况、市场情况

以及募投项目的实施进展等情况，对拟投入的募集资金投资项目及各项目具体安排进行适当调整；

（三）决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师、会计师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（四）根据中国证监会、上海证券交易所及有关主管部门的要求，制作、修

改、签署、报送、补充提交、执行和公告本次发行相关的全套发行上市申请文件，回复中国证监会、上海证券交易所问询或者反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（五）根据中国证监会、上海证券交易所及有关主管部门的要求，签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件；（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）

31上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（六）根据中国证监会、上海证券交易所及有关主管部门的要求，设立本次

发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

（七）本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券

登记结算有限责任公司及其上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据发行

结果修改《公司章程》相应条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并及时向市场监督管理部门办理工商变更手续；

（八）根据本次发行的实施情况、监管部门要求和证券市场的实际情况，对本次发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；

（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理或者终止本次发行事宜；

（十）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求

的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（十一）办理与本次发行有关的其他事项。

以上内容请各位股东予以审议。

上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司董事会

2026年3月

议案11：

关于董事薪酬方案的议案

各位股东：

32上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等法律法规的相关规定公司参照“固定工资+浮动工资”标准，其中浮动工资包括公司内部制定的各类业绩类指标，依次评估各位董事的年度绩效。

结合公司董事年度考核完成情况，确认公司董事2023年-2025年度税前薪酬如下：

（一）2023年税前薪酬报告期内从公司获得的税是否在公司关联姓名职务

前薪酬总额（万元）方获取薪酬

董事长、董事、总经

郁敏珺42.00否理

郁敏琦董事-是

胡蓓董事、副总经理44.87否

蒋雷霆董事、副总经理61.20否

张杰董事117.76否

陆静维董事-是

潘敏独立董事9.52否

吴建伟独立董事9.52否

陆凯薇独立董事9.52否李虹（离职）董事、副总经理14.26否

孙丹财务总监60.40否

王晓波（离职）财务总监11.84否

董事会秘书、副总经

WANGLI（王立） 59.72 否理

合计/440.61/

（二）2024年税前薪酬报告期内从公司获得的税是否在公司关联姓名职务

前薪酬总额（万元）方获取薪酬

董事长、董事、总经

郁敏珺42.00否理

郁敏琦董事-是胡蓓（离任）董事、副总经理22.44否

蒋雷霆董事、副总经理88.50否

33上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

陆静维董事-是

张杰董事117.76否

董事、董事会秘书、

WANGLI（王立） 59.16 否副总经理

潘敏独立董事9.52否

吴建伟（离任）独立董事4.76否

陆凯薇独立董事9.52否

郭燕玲独立董事4.76否

史钧财务总监3.63否孙丹（离任）财务总监39.34否

合计/401.39/

（三）2025年税前薪酬报告期内从公司获得的税是否在公司关联姓名职务

前薪酬总额（万元）方获取薪酬

董事长、董事、总经郁敏珺28否理

郁敏琦董事-是

蒋雷霆董事、副总经理57否

陆静维董事-是

张怡董事-是

董事、董事会秘书、

WANGLI（王立） 59.16 否副总经理

潘敏独立董事9.52否

陆凯薇独立董事9.52否

郭燕玲独立董事9.52否

史钧财务总监57.96否

陈伟副总经理108.12否张杰（离任）董事34.97否

合计/373.77/

公司2026年度董事税前薪酬，将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等法

律法规的相关规定，结合公司实际情况，继续按照其实际绩效结果来确定。

以上内容请各位股东予以审议。

34上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司董事会

2026年3月

附件：

2025年度独立董事述职报告（潘敏）

各位股东：

35上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本人作为上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，2025年按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》等有关要求，充分发挥独立董事作用，独立、忠实、勤勉地履行职责，维护全体股东的利益。现将2025年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况潘敏，1970年12月出生，博士学历，高级会计师、注册会计师。历任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，天健会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现供职上海洪源投资控股有限公司，现任福建实达电脑设备有限公司董事，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司独立董事，上海菲林格尔家居科技股份有限公司独立董事、江苏应能微电子股份有限公司独立董事，华谊腾讯娱乐有限公司独立非执行董事，公司独立董事。

本人由公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核，经股东会选举产生，未持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律法规规定的影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2025年度，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决

策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人作为独立董事，在审议提交董事会的相关事项时与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，就关联交易等事项召开了独董专门会议进行审议。

（一）出席会议情况

1．出席董事会会议情况

应参加董事亲自出席委托出席缺席姓名会（次）（次）（次）（次）潘敏6600

本人对提交董事会审议的议案均投出赞成票，未对公司任何事项提出异议。

36上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2．出席股东会情况

姓名应参加股东会（次）出席（次）缺席（次）潘敏440

本人对本年度提交董事会及股东会审议的提案进行了详细的审议，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

3．出席董事会专门委员会会议情况

专业委员会报告期召开次数出席（次）缺席（次）

董事会审计委员会（主任委员）990董事会薪酬与考核委员会110

本年度本人主持召开了审计委员会9次，依法履行职责。报告期内，董事会专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成。

4．出席独立董事专门会议情况

姓名报告期召开次数出席（次）缺席（次）潘敏110

本人作为独立董事，会同其他独立董事共同召集独立董事专门会议，就有关重大事项做出深入细致的讨论，并形成会议意见。

（二）公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人对公司进行了实地考察，加强了对公司在管项目、经营情况及未来发展前景的了解。本年度内，本人通过参与会议及会前沟通的机制深入地了解公司经营情况，运用专业知识对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，与年审会计师就2025年度发生的重要事项进行专门会议并提出召开独立董事专

门会议讨论审议，促成公司对相关重要事项采取了相应得当的处理，充分发挥了监督和指导的作用。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合与沟通，保证本人享有与其他董事同等的知情权，能对关注的问题及时回复和落实，为履职提供了必备的条件和充分的支持。未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东会的情况；未发生提议召开董事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。

37上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（三）审计相关工作的沟通情况本人在年度审计阶段与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），保持紧密联系，通过召集审计相关工作专门会议，参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效了解了外部审计的质量和公正性。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人严格依照相关法律法规及公司章程的规定，通过参加公司

股东会、公司2025年第三季度业绩说明会等方式，充分发挥独立董事的作用，积极听取中小股东的意见和建议，向公司切实履行沟通职责，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（五）在公司现场工作的时间、内容等情况2025年度，本人在公司现场工作共计20个工作日，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

和《公司章程》等法律法规规定的现场工作时长。本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。本人还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，主持召开和专门召集会议等方式，及时了解和掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况；运用自身专业及管理经验，向公司相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、内部控制、现金分红等事项进行了重点关注，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，相关情况如下：

（一）应当披露的关联交易

2025年，公司审议通过了《关于2025年日常关联交易的公告》。对上述关

联交易事项，本人进行了认真审核并发表了一致同意的意见。经核查，公司关于关联交易事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；关联交易价

38上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

格公允、合理，没有损害公司股东的利益，在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认真审阅了2024年年度报告、2025年一季报、2025年半年报、2025年三季报，认为公司在财务报告和非财务报告的定期报告中的财务信息所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好。公司编制的《2024年内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（五）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守和专业能力具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，聘任程序合法有效，本人对本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员本年度，公司分别审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》及《关于增

补第五届董事会成员及战略委员会委员的议案》，顺利选举出第五届董事会新成

39上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

员及高级管理人员。本人对提名及选举流程进行了严格的审核，并发表了同意的意见。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司董事及高级管理人员报酬符合公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。该制度已经第五届董事会第十次会议决议公告、2025年第二次临时股东会审议通过。本人对董事及高级管理人员的报酬无异议。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司的独立董事，勤勉尽责地履行了独立董事职责，充

分利用自己的专业知识和执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作发表了意见和建议，充分保护了公司及中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负

责的原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，继续加强与公司董事及管理层的沟通，为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理能力，促进公司规范运作、健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上内容请各位股东予以审议。

独立董事：潘敏

2026年3月

2025年度独立董事述职报告（陆凯薇）

各位股东：

本报告期内，本人作为上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事管理办法》等有关要求，勤勉尽责，审慎行使独立

40上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况陆凯薇，女，中国国籍，1970年7月出生，硕士学历，美国加州整合心理学，应用心理学硕士。历任百胜餐饮集团人力资源组织发展资深经理、阿里巴巴集团人力资源资深总监。现任图蔚（上海）管理咨询有限公司创始人，公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会及股东会会议情况任期内，公司共召开了6次董事会、4次股东会。本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席参加了公司召开的全部董事会和股东会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

2．出席董事会专门委员会会议情况

2025年度，公司共召开2次提名委员会，1次薪酬与考核委员会，1次战略委员会。本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和战略委员会委员，亲自出席了全部会议，依法履行职责，未有无故缺席的情况发生，对各项议案均投赞成票。

3．出席独立董事专门会议情况

41上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料任期内，公司共召开1次独立董事专门会议，本人作为独立董事，亲自出席了全部会议，依法履行职责，未有无故缺席的情况发生，对各项议案均投赞成票。

（二）公司配合独立董事工作情况及在公司现场工作的时间、内容等情况

2025年，本人定期到公司进行现场考察，及时了解公司重大事项进展情况，

掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

本人在公司现场工作的时长超出15个工作日，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律法规规定的现场工作时长。

2025年度，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核

查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东会的情况；未发生提议召开董事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。

（三）审计相关工作的沟通情况

2025年度，本人认真听取了公司年审会计师事务年报工作所汇报的2024年

度审计计划，与年审注册会计师就年审事项工作安排及预审开展情况项进行了充分讨论，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。

（四）与中小股东的沟通交流情况任期内，本人通过参加公司股东会、公司2024年度业绩暨现金分红说明会、公司2025年半年度业绩说明会以及公司2025年第三季度业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，积极听取中小股东的意见和建议，及时反馈市场关切问题，增强公司信息披露的透明度。通过切实履行沟通职责，进一步促进了公司治理结构的规范运作和中小股东合法权益的维护。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度履职过程中，按照相关法律法规的规定，作为独立董事，本人对

42上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、内部控制、现金分红

等事项进行了重点关注，并针对相关重要事项发表了意见。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易2025年度，我们认真审阅了董事会提供的《关于2025年日常关联交易的公告》及相关资料，针对相关关联交易事项我们分别召开独立董事专门会议进行审议。基于我们客观、独立的判断，认为公司关联交易遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也未影响公司的独立性。

董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了2024年年度报告、2025年一

季报、2025年半年报、2025年三季报及2024年度内部控制评价报告。本人分别对前述报告进行了审查，认为公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（五）聘任会计师事务所情况

报告期内，为了保障审计的进行以及相关工作的连续性和完整性，公司第五届董事会第八次会议、2024年年度股东会分别审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。本人对本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

43上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年度，公司审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》及《关于增

补第五届董事会成员及战略委员会委员的议案》。本人事前对前述候选人的简历

及任职资格进行了书面审核。公司提名候选人及后续审议的程序合法合规，提名人均具备担任相关职务的任职资格和能力，本人对上述议案无异议。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

公司于第五届董事会第十次会议决议公告、2025年第二次临时股东会审议

《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。本人根据董事及高级管理人员所做工作并结合公司实际情况，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审查，保证了公司董事、高级管理人员薪酬的合理性。本人认为2025年公司董事和高级管理人员的薪酬符合相关法律法规。

四、总体评价和建议

2025年，本人按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行独立董事的职责，对董事会决策的重大事项进行认真审查，及时向公司了解议案背景情况，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。

2026年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

以上内容请各位股东予以审议。

独立董事：陆凯薇

2026年3月

44上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年度独立董事述职报告（郭燕玲）

各位股东：

本报告期内，本人作为上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事管理办法》等有关要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2025

45上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况郭燕玲，女，中国国籍，1966 年 7 月出生，管理学博士(DBA)学位，民建会会员。历任上海证券有限责任公司财富管理总部总经理，经纪管理总部总经理，上海证券有限责任公司研究所所长等职务。现任上海尚沃投资咨询有限公司董事长、公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会及股东会会议情况任期内，公司共召开了6次董事会、4次股东会。本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席参加了公司召开的全部董事会和股东会，仔细审阅了公司提供的相关会议资料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、定期报告等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2．出席董事会专门委员会会议情况任期内，公司共召开2次提名委员会，9次审计委员会，1次战略委员会。

本人作为董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，亲自出席了全部会议，依法履行职责，未有无故缺席的情况发生，对各项议案均投赞成票。

3．出席独立董事专门会议情况任期内，公司共召开1次独立董事专门会议，本人作为独立董事，亲自出席了全部会议，依法履行职责，未有无故缺席的情况发生，对各项议案均投赞成票。

（二）公司配合独立董事工作情况

46上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本人密切关注公司的生产经营情况，通过与公司高级管理人员以及参加专业委员会、董事会、股东会的方式深入了解公司的生产经营状况、财务状况以及公司的发展战略。本人认真听取公司对当期生产经营、财务管理等方面情况进行的汇报，并就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资等情况与公司管理层及其他相关工作人员进行沟通并充分交换意见，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。

2025年度，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核

查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东会的情况；未发生提议召开董事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。

（三）审计相关工作的沟通情况

2025年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通定期报

告及财务管理等方面问题，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度报告、内控报告等真实、准确、完整、及时、公平的披露。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人通过参加公司股东会、公司2025年第三季度业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，参与中小股东与公司经营管理层的沟通交流过程，了解经营管理层对中小股东的信息披露情况。按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（五）在公司现场工作的时间、内容等情况

2025年度，本人在公司现场工作的时长符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》

等法律法规规定的15日。除按时参加公司董事会、股东会、独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议外，本人积极与公司管理层、相关职能部门进行沟通交流，通过邮件、会议等多种形式及时掌握重大事项的进展情况，关注行业政策变动及市场环境对公司的影响，为公司重大决策提供独立、客观、公正的判断意见，切实履行独立董事的监督与指导职责。

47上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度履职过程中，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，与公司董事、管理层深入沟通，听取汇报、分析问询，充分了解公司生产经营情况、财务管理、内部控制及会议决议的执行情况等，及时获悉公司重要事项，审慎审议各项议案并作出独立性判断，独立、客观地行使表决权。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

任职期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，审议了《关于2025年日常关联交易的公告》及相关资料，认为公司关联交易遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也未影响公司的独立性。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认真审核了公司《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》，对信息披露过程进行监督，认为公司上述报告的编制和披露符合相关法律法规、规范性文件以及上海证券交易所信息披露有关指引的要求。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司第五届董事会第八次会议、2024年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告外部审计机构及内部控制审计机构。

本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、

投资者保护能力及良好的诚信状况，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力。

公司拟聘任其作为公司年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利

48上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料益的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员任期内，本人分别于第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十一次会议审议了《关于聘任高级管理人员的议案》及《关于增补第五届董事会成员及战略委员会委员的议案》，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司相关职务的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员、董事的情形。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

公司于第五届董事会第十次会议决议公告、2025年第二次临时股东会审议

通过《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。本人根据董事及高级管理人员所做工作并结合公司实际情况，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审查，保证了公司董事、高级管理人员薪酬的合理性。本人认为2025年公司董事和高级管理人员的薪酬符合相关法律法规。

四、总体评价和建议

2025年，本人有效履行独立董事职责，认真查阅相关文件资料，积极履行

独立董事的职责，审慎、客观地行使表决权，同时积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

2026年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽职，继续严格按照法律法规及相关

规定对独立董事的要求，进一步加强与公司董事会及公司经营层的沟通和协作，切实维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益，强化独立董事的工作职责，

49上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

充分发挥独立董事的作用。

以上内容请各位股东予以审议。

独立董事：郭燕玲