晶华新材:光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2023年度定期现场检查报告

光大证券股份有限公司

关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司

2023年度定期现场检查报告

光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海晶华胶粘新材料股

份有限公司（以下简称“晶华新材”“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求对晶华新材进行了2023年度定期现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况保荐机构分别于2023年12月27日和2024年4月7日进行了定期现场检查，具体检查人员为保荐代表人冯运明、项目组成员吴晓燕。

现场检查过程中，保荐机构通过查看公司主要生产、经营、管理场所；与管理层沟通；取得并查阅公司公告、公司治理文件、重大合同、公司定期报告等文件；取得并查阅公司募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；取得

并查阅公司持续督导期间召开的历次三会文件、公司建立或更新的有关内控制度文件；对公司的信息披露、公司的独立性以及与关联方资金往来、关联交易、对

外担保、重大对外投资、公司治理和内部控制、经营状况等进行检查，并在前述工作基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则的执行情况；核查公司

内部控制相关制度；查阅了公司股东大会、董事会、监事会会议资料及独立董事

意见等资料，核对了公司相关公告文件。

1经现场检查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，晶华新材董事、监事、高级管理人员能够按照法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司章

程等规定履行相应的职责；公司的公司章程、三会议事规则以及其他公司治理的

相关制度能够被有效执行；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部控制制度能够有效执行；公司2023年三会运作情况良好，历次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司章程的相关规定。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了公司2023年的信息披露文件，与公司管理层沟通；核查公司是否按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交

易所的要求以及《公司章程》的规定，履行信息披露义务。

经现场检查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，晶华新材已经真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在应披露而未披露的事宜。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，查阅了公司信息披露制度、三会会议文件及相关资料，并对公司高级管理人员等相关人员进行了访谈。

经现场检查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，公司独立性情况良好，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

（四）募集资金使用情况

保荐机构与公司管理层沟通，查阅了公司募集资金的相关内部控制制度，查阅了相关的董事会、监事会等三会资料与独立董事意见，查阅并核对了募集资金专户的银行对账单、资金使用凭证。

经现场检查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，晶华新材的募集资金均存放于募集资金专户中，并分别与保荐机构、专户开设银行签订了三方监管协议以及四方监管协议；公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证

2券交易所的规定；公司不存在变相改变募集资金用途或募集资金被控股股东、实

际控制人及其关联方占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等的情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构与公司管理层沟通，并查阅与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、三会决议、信息披露文件，进而核查公司发生的关联交易、对外担保、重大对外投资情况，并核查上述决策及执行中，公司是否存在违法违规的情况。

经现场检查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，公司不存在对外担保的情形（对合并范围内主体的担保除外）。公司发生的关联交易、重大对外投资情况均履行了相应的决策程序和信息披露义务，关联交易价格公允；同时，公司已经建立完善的制度对关联交易、对外投资、对外担保事项进行规定，公司关联交易、对外担保、重大对外投资等不存在违法违规情况。

（六）整体经营情况

保荐机构查看了公司主要生产、经营、管理场所，与公司管理层、相关业务部门沟通，并结合公司财务状况了解公司2023年生产经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况。2023年前三季度，公司生产经营相对稳健，市场需求稳步提升。伴随下游市场需求回暖以及公司产品的推陈出新，公司实现营业收入为10.97亿元，同比增长5.79%；归属于上市公司股东的净利润为3884.79万元，

同比增长970.23%，归属于上市公司股东的净利润增长主要原因是：（1）公司通过调整产品结构与新品推广，更有效地为客户提供优质的产品及服务，尤其在动力电池及 3C 产品上的新材料应用，折叠手机上使用的材料量产，本报告期内公司盈利能力有所增加；（2）公司进一步加强全面成本管控，加大公司集采平台的建设，有效地降低了原材料采购成本，从而增强了产品的盈利能力；（3）本报告期内公司通过挖潜增效和精益生产，产能和效率得到不断提升，有效降低能耗及运营成本，增加产品的盈利能力；（4）本报告期内，公司通过与子公司昆山晶华

3的有效整合，更好地服务了动力电池及 3C 行业的知名客户，提升了公司的行业地位；（5）公司有效地调配资金，通过内部资金调配与投资金融产品，提升资金运转效率，降低财务成本；（6）公司 OCA 募投项目建设进展顺利。

经现场检查，保荐机构认为：截至本现场检查报告出具日，公司经营状况正常，公司及所在行业未发生重大不利变化。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

2、保荐机构提请公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目

的建设及实施，确保募集资金使用合法合规。

四、向中国证监会或上海证券交易所报告的事项

截至本现场检查报告出具日，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

公司对本次核查给予了高度配合，相关部门提供资料全面、准确、及时，积极配合保荐机构开展现场检查工作。