晶华新材:晶华新材董事、高级管理人员薪酬管理制度

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，促进公司持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及规范性文件和《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事及独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、公司董事会及《公司章程》认定的其他人员；

（三）公司认定的需要遵守本制度的相关人员。

第三条公司董高人员薪酬管理遵循以下原则：

(一)激励与约束并重：薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效紧密结合，实现风

险、责任与利益相匹配。

(二)公平与效率兼顾：参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司发展

战略、岗位价值与责任风险。

(三)短期与长期平衡：保障公司当期业绩目标实现，同时促进公司长期战略发展和价值提升。

(四)合规与透明：遵守法律法规，履行必要的决策和披露程序。

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公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人

员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律法规、公司章程规定及董事会授权的其它事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条薪酬与考核委员会依据本制度每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露；

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委

员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司人资部门、财务部门、证券部等相关职能部门配合董事会薪酬与考

核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

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第三章薪酬的构成与确定

第八条公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期

激励收入等组成。绩效薪酬占比原则上不低于公司董事、高级管理人员薪酬管理制度基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；

（一）基本薪酬：是董事和高级管理人员履行职责所领取的岗位报酬。由董事会

薪酬与考核委员会根据其岗位职责、专业能力、行业薪酬水平、公司经营规模及承担的责任与风险等因素综合确定；

（二）绩效薪酬：是董事和高级管理人员根据公司经营业绩、个人绩效评价结果所得的报酬。由薪酬与考核委员会根据董事和高级管理人员岗位责任设立考核指标，并依据企业经营业绩、绩效指标完成情况进行考核分配。

（三）中长期激励收入：中长期激励收入是与公司中长期发展战略、持续创新能

力及个人多年贡献相联系的激励，旨在绑定核心人才与公司长期发展。具体根据公司相关制度或方案执行。

董事和高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利按公司的相关制度执行。

第九条公司独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴标准由公司股东会决定，按月发放；独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，并

随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，以提高董事、高级管理人员履职的积极性和创造性。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）公司组织结构调整；

（六）个人职位或职责变化。

当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，董事会有权对薪酬方案做出相应调整。

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第十二条公司如发生亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未

相应下降的，应当披露原因。公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第四章薪酬考核、止付与追索

第十四条公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员

会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十五条公司董事会薪酬与考核委员会负责审查非独立董事及高级管理人员履职情况，并根据人力资源部门的绩效考核情况对其进行年度绩效考核评价公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特

定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

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第五章法律责任

第十九条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职

的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第二十条公司对董事、高级管理人员实施责任追究机制。对于因工作不力、决

策失误造成公司资产重大损失或者经营管理目标严重不达标的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。

第二十一条公司董事、高级管理人员如采取弄虚作假或其他非法手段骗取薪酬的，一经发现立即全额追回，同时公司将依法追究相关责任人的法律责任。