晶华新材:上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司股权激励部分限制性股票回购注销实施之法律意见书

上海东方华银律师事务所

关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司

股权激励部分限制性股票回购注销实施

之

法律意见书上海东方华银律师事务所上海市长宁区虹桥路1591号34号楼

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1上海东方华银律师事务所

关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司股权激励部分限制性股票回购注销实施之法律意见书

致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）受上海晶华胶粘新材料股份有

限公司（以下简称“晶华股份”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司2024年限制性股票与股票期权激励计划股权激励部分限制性股票回购注销实施情况（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。

就本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、公司已向本所保证：其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完

整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履

行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

23、本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

4、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其

他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正文

一、本次回购注销的授权和已履行的程序

（一）本次回购注销的授权

1、2024年11月25日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本

次激励计划有关的议案。公司股东大会授权董事会出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；授权董事会在公司

出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行相应调整；授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；办理已死亡的激励对象尚未解除限售

的限制性股票/尚未行权的股票期权的继承或回购注销/注销事宜；根据本激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的激励收益予以收回等

（二）本次回购注销已履行的程序1、2025年9月19日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注

3销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。

根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，本次回购注销与本次回购价格调整在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东会审议。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审查同意。

2、公司于 2025 年 9 月 20 日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《晶华新材关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》，截至本法律意见书出具日，公示期已满45天，公司并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

因本次回购注销将导致公司减少注册资本，公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理相关限制性股票的注销登记、减少注册资本的工商变更登记手续并履行相应信息披露义务。

二、关于本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的原因和数量

根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象离职”的规定：“激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动/劳务关系或合同到期且不再续约的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”本激励计划授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销这2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计61000股并办理相关手续。

本次回购注销完成后，2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的剩余

4限制性股票为3550600股。

（二）回购限制性股票的价格及资金来源

2025年7月1日，公司根据2025年第一次临时股东大会决议通过的2024年度

利润分配方案完成了权益分派，则根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，将对此次限制性股票的回购价格进行相应调整：本次调整后，此次限制性股票的回购价格由授予价格4.24元/股调整为4.15元/股。

回购价格调整后，公司本次应向激励对象支付的回购价款为253150.00元，公司以自有资金支付，具体如下：

回购原因回购价格（元）本期回购注销数量（股）回购价款（元）

个人离职4.1561000253150.00

合计-61000253150.00

（三）回购前后公司股权结构的变动情况

单位：股本次变动前本次变动后类别本次增减数量数量数量

有限售条件的股份3611600-610003550600无限售条件的股份2859910610285991061