证券代码：603683证券简称：晶华新材公告编号：2026-002

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个限售期

解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个限售期符合解除限

售条件的激励对象共计105人，可解除限售股份数量为1318696股。

*2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权符合行

权条件的激励对象共计110人，可行权股份数量为1123386份，行权价格为 8.38 元/份（调整后），行权股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

*本次限制性股票解除限售与股票期权行权事宜尚需向有关机构申请办理相关手续后方可解除限售和行权。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月15日召开了第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审查同意。根据公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及公司2024年第三次

临时股东大会的授权，现就相关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年9月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事白秋美女士回避表决。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审查同意。

2、2024年9月29日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

3、2024年10月8日至2024年10月18日，公司在内部网站对激励对象名

单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2024年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶华新材监事会关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-079）。

4、2024年11月25日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。2024年11月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

5、2024年11月28日，根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划》以及2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开了第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象人员进行调整。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表了明确同意意见。

6、2025年5月22日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票回购价格的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表了明确同意意见。

7、2025年7月17日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审查同意，监事会亦对前述事项发表了明确同意意见。

8、2025年9月19日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审查同意。

9、2025年9月30日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》《关于向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》，同意调整本次激励计划限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格，并向激励对象授予预留限制性股票和股票期权。公司薪酬与考核委员会对2024年限制性股票与股票期权激励计划预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

10、2026年1月15日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审查同意。

二、2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。解除限售/行权比例为获授限制性股票/股票期权总数的40%。

公司首次授予的限制性股票/股票期权授予日为2024年11月28日，第一个限售期/等待期于2026年11月27日届满。

序号2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售/是否满足解除限售/行权条件的说明行权条件

1公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足首次授予解

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或除限售/行权条件。

者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足首次授

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；予解除限售/行权条件。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形；

3公司层面的业绩考核要求：经审计，公司2024年度营业收入为

18.85亿元，已达成第一个解除限售期/

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考行权期公司层面业绩考核目标。公司层核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。本激励计划面解除限售/行权系数为100%

首次授予的限制性股票/股票期权的业绩考核目标如下表所示：

所属期间考核年度业绩考核目标

需满足下列条件之一：

第一个解除限（1）2024年的营业收入不低于16亿；

2024

售/行权期（2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于25%；

注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上

市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债（如有）等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。

3、其他非流动金融资产对应的投资收益或损失不属于主营业务，故不列入

利润指标考核范围；

4、至本次股权激励方案通过后，所有新设立公司或参股企业均不列入指标考核范围。

4激励对象个人层面的绩效考核要求：本次激励对象中有62名激励对象绩效

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关考核结果所对应的个人层面解除限售/

规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行行权比例为100%；有29名激励对象绩效权的股份数量。考核结果所对应的个人层面解除限售/激励对象绩效考核结果划分为 A 优秀、B 良好、C 合格、D 需改 行权比例为90%；有1名激励对象绩效考善和 E 不满意 5 个档次，考核评级表适用于考核对象（特定激励对 核结果所对应的个人层面解除限售/行象由公司按其业绩完成比例确定可解除限售/行权比例，不适用下表权比例为82%；有14名激励对象绩效考考核结果及比例）。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限核结果所对应的个人层面解除限售/行售/行权比例：权比例为80%；有1名激励对象绩效考核

考核结果 A优秀 B良好 C合格 D需改善 E不满意 结果所对应的个人层面解除限售/行权

限制性股票/股

解除限售比例为64%；有1名激励对象绩效考核结

票期权100%60%0

/行权比例果所对应的个人层面解除限售/行权比

激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量例为60%；有1名激励对象绩效考核结果

＝个人当年计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比所对应的个人层面解除限售/行权比例

例×公司层面解除限售/行权比例。为50%；有1名激励对象绩效考核结果所激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因考对应的个人层面解除限售/行权比例为

核原因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股48%；有1名激励对象绩效考核结果所对票由公司按授予价格回购注销，股票期权由公司注销，不可递延至应的个人层面解除限售/行权比例为以后年度。15%。

综上所述，公司董事会认为，公司《激励计划》首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件均已成就，同意为符合条件的105名激励对象办理首次授予限制性股票第一个限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计1318696股；为符合条件的110名激励对象办理首次授予股

票期权第一个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计1123386份。

根据公司《激励计划》的规定，本次拟注销已授予但尚未行权的股票期权

336214份；拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票101544股，回购价格为4.15元/股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》（2026-003）。

三、本次解除限售及行权的具体情况

（一）本次限制性股票解除限售的具体情况1、首次授予日：2024年11月28日

2、解除限售数量：1318696股，占公司目前股份总数的0.45%。

3、解除限售人数：105人

4、首次授予限制性股票登记完成日：2024年12月12日

5、激励对象名单及解除限售情况：

本次可解除限本次解除限售获授的限制序售的限制性股数量占获授限姓名职务性股票数量号票数量制性股票数量（万股）（万股）比例

一、董事、高级管理人员董事

1白秋美103.636%

副总经理

2王树生副总经理10440%

3周忠辉副总经理82.5632%

4郑章勤副总经理82.5632%

董事会秘

5潘晓婵10440%

书

6尹力财务总监10440%

二、董事会认为需要激励的

299.06111.149637%

其他人员（99名）

合计355.06131.869637%

注：（1）上表中仅包含本次可解除限售的激励对象；

（2）2025年5月31日，公司副总经理周忠辉先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后，继续担任公司子公司江苏晶华新材料科技有限公司化工材料生产负责人。

（二）本次股票期权行权的具体情况

1、首次授予日：2024年11月28日

2、行权数量：1123386股，占公司目前股份总数的0.39%。

3、行权人数：110人

4、行权价格：8.38元/份

5、行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办

券商

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

7、行权安排：首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予之日起12

个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及行权情况

本次可行权数占目前公司总序可行权数量姓名职务量占其获授数股本的比例号（万份）

量的比例（%）（%）

一、董事、高级管理人员董事

1白秋美2.8836%0.01%

副总经理

2王树生副总经理3.240%0.01%

3周忠辉副总经理2.5632%0.01%

4潘晓婵董事会秘书3.240%0.01%

5尹力财务总监3.240%0.01%

二、董事会认为需要激励的

97.298629.95%0.34%

其他人员（105名）

合计112.338630.79%0.39%

注：（1）上表中仅包含本次可行权的激励对象；

（2）2025年5月31日，公司副总经理周忠辉先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后，继续担任公司子公司江苏晶华新材料科技有限公司化工材料生产负责人。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就情况及激

励对象名单进行了核查，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为105名，拟解除限售股份数量为1318696股；本次符合行权条件的股票期权激励对象为110名，拟行权股份数量为1123386份。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，可行权及解除限售的激励对象的资格合法、有效。

五、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、法律意见书的结论性意见

公司本次激励计划解除限售及行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售及行权，符合《激励计划（草案）》对本次激励计划的限售期及解除限售安排和等待期及行权安排，本次解除限售及行权的激励对象、解除限售及行权数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性

文件和《激励计划（草案）》的有关规定，本次解除限售及行权尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相

关信息披露义务，并由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解除限售及行权手续。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2026年1月16日