上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强上海晶华胶粘新材料股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关规定，结合《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）特制订本制度。

第二条公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

董事、高级管理人员，不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第三条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关

法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第二章信息申报与披露

第四条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所

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持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会及证券交易所报告。

公司董事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。

公司应当及时了解董事和高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。

第五条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司或

公司授权部门通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的

账户所有人的身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

(一)新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

(三)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

(四)现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

(五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条公司及其董事和高级管理人员应当保证申报信息的真实、准确、及时、完整。

第七条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动时，除由于公

司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的以外，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

(一)本次变动前持股数量；

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(二)本次股份变动的日期、数量、价格；

(三)本次变动后的持股数量；

(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。

第八条公司应当按照上海证券交易所的要求，对董事、高级管理人员股

份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第九条公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划

以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的不当情形，董事会秘书应该及时书面通知拟进行买卖的董事及高级管理人员，并提示相关风险。

第十条公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将

其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的（买入时间与卖出时间均以最后一笔买入或卖出时间起算六个月），公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

(一)相关人员违规买卖股票的情况；

(二)公司采取的补救措施；

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。

(五)前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十一条因公司向特定对象或不特定对象发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业务考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和登记结算公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

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第十二条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十三条公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关

规定并向上海证券交易所申报，但不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第三章股份变动限制及禁止行为

第十四条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

(四)中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。

第十五条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股

份不得转让：

(一)公司股票上市交易之日起一年内；

(二)本人离职后六个月内；

(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

(四)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

(五)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

(六)本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三

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个月的；

(七)公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或

者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；

(八)法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十六条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织

不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

(三)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第四章股份变动管理

第十七条每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事和高级管理人员

在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，本年度可转让股份额度做同比例增加。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

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第十八条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过

集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数

的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十九条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应

当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十条公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

第二十一条公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞

价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

(一)拟减持股份的数量、来源；

(二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；

(三)不存在本制度第十五条规定情形以及不存在《上市公司自律监管指引

第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条规定情形的说明；

(四)上海证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中

竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

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第二十二条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第二十三条公司董事和高级管理人员在首次增持公司股份前拟自愿提

前披露增持计划的，应当参照《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》的相关规定执行。

第五章责任与处罚

第二十四条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事

人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

(一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

(二)给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

(三)触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第二十五条公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整地记录。按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第六章附则

第二十六条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第二十七条本制度未尽事宜或与相关法律法规规定相悖的，按有关法律法规规定执行。

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第二十八条本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2025年10月28日

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