长江证券承销保荐有限公司
关于浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书之
2023年年度持续督导意见
二〇二四年三月财务顾问声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“本财务顾问”）接受
收购方丁闵先生（以下简称“丁闵”、“收购人”）的委托，担任其收购浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”、“上市公司”）的财务顾问。
2023年5月7日，求精投资与丁闵签署《海宁市求精投资有限公司与丁闵关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》，并于2023年6月9日签署了《关于浙江晨丰科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》，求精投资通过协议转让方式向丁闵转让其持有的公司33800381股股份，占本次股份转让前公司总股本的20%，转让价格为每股9.93元，股份转让价款为335637783.33元。同日，丁闵与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟认购上市公司向其发行的股份数量为50700571股（最终以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，丁闵持有上市公司股份数量增加至84500952股（占上市公司发行后股份总数的38.46%）。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为2023年5月17日起至2024年7月31日。
上市公司于2024年3月20日披露了2023年年度报告，本财务顾问通过日常沟通和审慎核查，结合晨丰科技2023年年度报告，出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，
1本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2023年年度报告及其他信息披露文件。
2目录
财务顾问声明................................................1
一、交易资产的交付或过户情况........................................4
（一）本次不触及发出要约收购的情况.....................................4
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况.............................4
（三）本次收购的交付或过户情况.......................................5
（四）财务顾问核查意见...........................................5
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况...................................6
三、交易各方履行公开承诺情况........................................6
四、收购人后续计划落实情况.........................................6
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整计划...................6
（二）未来12个月内重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划...7
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的变更计划.............8
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划..................................10
（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划...............................12
（六）对上市公司分红政策的重大调整....................................12
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整...................13
五、提供担保和借款............................................13
六、持续督导总结.............................................13
3一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易免于发出要约收购的情况《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
丁闵通过协议转让取得晨丰科技33800381股股票（占向特定对象发行前股本的 20%），并拟认购晨丰科技向其发行的 A股股票 50700571股，本次协议转让及向特定对象发行 A股股票完成后，丁闵直接持股比例增至 38.46%。
丁闵针对本次股份认购做出如下承诺：“若本人在晨丰科技拥有表决权的股份未超过晨丰科技已发行股份的30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起十八个月内不转让。若本人在晨丰科技拥有表决权的股份超过晨丰科技已发行股份的30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转让。”上市公司第三届董事会2023年第一次临时会议已审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。
在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况2023年5月9日，公司在上交所网站披露《浙江晨丰科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号“2023-038”）、《浙江晨丰科技股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的提示性公告》（公告编号“2023-039”）、《浙江晨丰科技股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署<放弃表决权协议><股份转让协议>及<附条件生效的股份认购协议>的提示性公告》（公告编号
4“2023-043”）、《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书摘要》等相关公告；
2023年5月16日，公司在上交所网站披露《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》《长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市君合律师事务所关于浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书之法律意见书》《北京市君合律师事务所关于丁闵免于发出要约事宜之法律意见书》；
2023年6月9日，公司在上交所网站披露《浙江晨丰科技股份有限公司关于公司控股股东签署<股份转让协议之补充协议>的公告》（公告编号“2023-054”）《浙江晨丰科技股份有限公司关于公司控股股东签署<股份转让协议之补充协议>的补充公告》（公告编号“2023-055”）；
2023年7月31日，公司在上交所网站披露《浙江晨丰科技股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》（公告编号“2023-064”）。
（三）本次收购的交付或过户情况
2023年7月31日，公司收到控股股东海宁市求精投资有限公司关于股份协
议转让完成过户的《告知函》，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，收购人丁闵已完成股份协议转让过户登记手续，过户股份数量为33800381股，股份性质为无限售流通股。
2023年7月31日，公司在上交所网站披露《浙江晨丰科技股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》（公告编号“2023-064”）。
（四）财务顾问核查意见经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务，收购人已办理完成股份过户登记手续，并已依法履行报告和公告义务。
5二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。丁闵依法行使对晨丰科技的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违法违规行为。
三、交易各方履行公开承诺情况
根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》，交易各方出具的主要承诺及履行情况如下：
序号承诺方承诺事项是否履行承诺
保持上市公司人员、资产、财务、机构和
1丁闵是
业务独立性的承诺
2丁闵关于避免同业竞争的承诺是
3丁闵关于规范关联交易的承诺是
4丁闵关于股份锁定期的承诺是
5丁闵关于收购资金来源的承诺是
求精投资、魏一骥、
6关于放弃表决权的承诺是
香港骥飞经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，交易各方不存在违反上述承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
自上市公司公告收购报告书以来，晨丰科技相关后续计划落实情况如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整计划根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上6市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”2023年5月7日，上市公司经董事会审议通过了《关于拟收购股权暨关联交易的议案》；2023年6月15日，上市公司经董事会审议通过了《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》；2023年8月25日，上市公司经股东大会审议通过了《关于拟收购股权暨关联交易的议案》。2023年9月末，上市公司完成收购通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称“通辽金麒麟”）100%股权、辽宁金麒麟新能源科技有限公司（以下简称“辽宁金麒麟”）
100%股权、辽宁国盛电力发展有限公司（以下简称“国盛电力”）100%股权、奈曼旗广星配售电有限责任公司（以下简称“广星配售电”）85%股权、通辽市
旺天新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）100%股权、通辽广星发电
有限责任公司（以下简称“广星发电”）100%股权以及赤峰东山新能源有限公司（以下简称“东山新能源”）100%股权。上市公司通过布局增量配电网运营，风力电站及光伏电站的开发运营业务，打造“LED照明结构件+新能源产业”双主业的经营模式，存在主营业务调整的情况。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司完成对标的资产的收购行为，为增强持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，布局新能源领域主营业务，上市公司已履行了必要的审议程序及信息披露义务。
（二）未来12个月内重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“根据上市公司与金麒麟新能源股份有限公司、国盛电力销售有限公司和辽宁华诺新能源有限公司签
署的《支付现金购买资产协议》，上市公司拟以现金方式收购金麒麟新能源股份有限公司（以下简称：麒麟新能）持有的通辽金麒麟和辽宁金麒麟，国盛电力销售有限公司（以下简称“国盛销售”）持有的国盛电力和广星配售电，辽宁华诺新能源有限公司（以下简称“华诺新能源”）持有的旺天新能源、广星发电和东山新能源股权。收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市
7公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。
除上述事项外，收购人在未来12个月内不存在其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来
12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”2023年5月7日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议》，2023年6月15日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，拟以现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒麟100%股权和辽宁金麒麟100%股权，国盛销售持有的国盛电力100%股权和广星配售电85%股权，华诺新能源持有的旺天新能源100%股权、广星发电100%股权和东山新能源公司100%股权。截至2023年9月26日，上述标的公司工商变更登记完成，上述7家公司将纳入公司合并报表范围。
上述收购资产暨关联交易事项经公司第三届董事会2023年第一次临时会议、
第三届董事会2023年第二次临时会议和2023年第一次临时股东大会会议审议通过。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除收购上述标的公司股权事项外，未发现收购人存在其他对上市公司及其子公司的进行重大资产出售、负债处置或者其他重大重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的变更计划根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“根据《股份转让协议》，《放弃表决权协议》生效且上市公司股份转让完成后，收购人将成为上市公司控股股东，并拟对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整。调整后上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，由收购人提名4名非独
8立董事，独立董事3名，由收购人提名2名独立董事；调整后上市公司监事会由
3名监事组成，其中职工代表监事1名，由收购人提名2名监事，职工监事按选
举程序选举产生；调整后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员均由董事会聘任。届时，公司将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。”2023年8月7日，上市公司召开了第三届董事会2023年第三次临时会议，
审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》；同日，上市公司召开了第三届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于补选第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》；2023年8月25日，上市公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》以及《关于补选第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》；2023年8月28日，上市公司召开第三届董事会2023年第五次临时会议，审议通过《关于聘任总经理的议案》；2023年9月7日，上市公司召开第三届董事会2023年第六次临时会议，审议通过《关于聘任副总经理的议案》，同日，上市公司召开职工代表大会，选举陈毓晔女士担任公司第三届监事会职工代表监事。上市公司董事、监事及高级管理人员变更情况具体如下：
原董事会、监事会、高级现董事会、监事会、高级管姓名变动日期管理人员职务理人员职务董事长2023年8月25日
丁闵-总经理2023年8月28日董事2023年8月25日
刘余-副总经理2023年9月7日董事2023年8月25日
张锐-副总经理2023年9月7日
童小燕-董事2023年8月25日
何文健董事长-2023年8月25日
魏新娟董事-2023年8月25日
何文联董事-2023年8月25日
沈珺董事-2023年8月25日
魏一骥董事董事-
9原董事会、监事会、高级现董事会、监事会、高级管
姓名变动日期管理人员职务理人员职务
总经理-2023年8月28日
-副总经理2023年9月7日
董事董事-陆伟
副总经理-2023年9月7日
倪筱楠-独立董事2023年8月25日
王世权-独立董事2023年8月25日
雷新途独立董事-2023年8月25日
张律伦独立董事-2023年8月25日
马德明-监事会主席2023年8月25日
齐海余-监事2023年8月25日
孙若飞监事会主席-2023年8月25日
监事-2023年8月25日陈毓晔
-职工代表监事2023年9月7日
葛湘萍职工代表监事-2023年9月7日
刘云-副总经理2023年9月7日
张红霞副总经理-2023年9月7日经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，晨丰科技董事、监事的相关变更均履行了必要的法定程序及信息披露义务，除上述变动外，尚不存在其他人员变动情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“本次收购完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，收购人将根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次收购完成后的法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。届时，收购人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
2023年9月7日，公司召开了第三届董事会2023年第六次临时会议，审议
通过了《关于修订〈公司章程〉并办理市场主体变更登记的议案》。2023年9月25日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。《公司章
10程》主要修改内容如下：
修订前修订后
第十九条公司全体发起人以其在浙江晨丰科技有限公司按出资比例所对应的净资产认购
公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳第十九条公司由浙江晨丰科技有限出资。各发起人及其认购的股份数、持股比例具公司以整体变更方式发起设立，公司发体如下：起人为海宁市求精投资有限公司、香港
序持股数量持股比例骥飞实业有限公司，认购的股份数量分股东姓名号（万元）（%）别为3510万股和2340万股。上述发海宁市求精投资起人均以其在浙江晨丰科技有限公司
1351060
有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司
香港骥飞实业有的股份，并已在公司注册成立前足额缴
2234040限公司纳出资。
合计5850100.00
第一百零六条董事会由9名董事组
第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立成，其中独立董事为3名。董事会设董董事为3名。董事会设董事长1人、副董事长1人。
事长1人。
第一百一十一条董事会设董事长1人，设副董事第一百一十一条董事会设董事长1长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的人，由董事会以全体董事的过半数选举过半数选举产生。产生。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事第一百一十三条公司董事长不能履长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职行职务或者不履行职务的，由半数以上务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职董事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百一十六条董事会召开临时董
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议应事会会议应于会议召开3日以前以专
于会议召开3日以前以专人送出、邮递、传真或电人送出、邮递、传真或电子邮件等的方子邮件等的方式通知全体董事和监事。式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以情况紧急，需要尽快召开董事会临时会随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但议的，可以随时通过电话、电子邮件或召集人应当在会议上作出说明。者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘第一百三十一条公司设总经理1名，任或解聘。由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理7名（公司可按实际发展需要增减公司设副总经理5名，财务总监1名，副总经理），财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会秘书1名，由董事会聘任或解董事会聘任或解聘。聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司总经理、副总经理、财务总监、董公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。
第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送第一百七十六条公司通知以专人送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收出的，由被送达人在送达回执上签名
11日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付（或盖章），被送达人签收日期为送达
邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以日期；公司通知以邮件送出的，自交付公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。邮局之日起第5个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真
或电子邮件等通讯方式送出的，以传真或电子邮件等通讯方式发出日为送达日期。
《公司章程》除上述条款修改外，其他条款内容未作变动。
经核查，本财务顾问认为：除上述修订外，本持续督导期内，收购人无其他上市公司章程条款进行修改的计划。如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，收购人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大调整根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策作出重大调整。
12（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保和借款根据《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》披露：“本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，收购人将充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现晨丰科技为丁闵及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，丁闵依法履行了收购的报告和公告义务，依法行使对晨丰科技的股东权益、履行股东义务；上市公司按照中国证监会和上海证券交易所股东的相关要求规范运作；未发现交易各方存在违反公开承诺的情形；未发现晨丰科技为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
以下无正文。
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