北京金诚同达律师事务所

关于

丁闵认购浙江晨丰科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票免于发出要约事宜的

法律意见书

金证法意[2025]字1210第2029号

北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所法律意见书

目录

释 义 ................................................. I

正文....................................................4

一、认购对象的主体资格...........................................4

二、本次认购的基本情况...........................................4

三、本次发行的批准与注册..........................................5

四、本次认购符合免于发出要约的情形.....................................7

五、结论意见............................................法律意见书释义

除非另行特殊说明，在本法律意见书中的下列词语，具有下述涵义：

简称全称发行人指浙江晨丰科技股份有限公司

本次发行 指 发行人 2023年度向特定对象发行 A股股票的事宜本所指北京金诚同达律师事务所长江保荐指长江证券承销保荐有限公司《浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票发《发行情况报告书》指行情况报告书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

注：除特别说明外，本法律意见书表格中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和存在差异，系由四舍五入所致。

I金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所关于丁闵认购浙江晨丰科技股份有限公司

向特定对象发行 A股股票免于发出要约事宜的法律意见书

金证法意[2025]字1210第2029号

致：浙江晨丰科技股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为本次发行提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行提供的材料和有关文件核查验证的基础上，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2.本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以

及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3.发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4.本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，不对会计、审

计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均

2金诚同达律师事务所法律意见书

为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

5.本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

6.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报；

7.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

3金诚同达律师事务所法律意见书

正文

一、认购对象的主体资格

（一）认购对象的基本情况

本次发行的认购对象为发行人的控股股东、实际控制人丁闵。根据丁闵提供的身份证复印件及说明，截至本法律意见书出具日，丁闵先生的基本情况如下：

丁闵，男，身份证号：342623197807XXXXXX，住所：辽宁省沈阳市和平区 XXXXXX，中国国籍，无其他国家或者地区的永久居留权。

（二）认购资格

根据丁闵提供的《信用报告》及其出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，丁闵不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行的认购对象丁闵不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备认购本次发行的股票的主体资格。

二、本次认购的基本情况

根据发行人公告的与本次发行相关的董事会、股东会决议，发行人与丁闵签署的《附条件生效的股份认购协议》及上交所、中国证监会出具的批复文件，以及发行人已披露的《发行情况报告书》，本次发行的股份数量为49484821股，募集资金总额为人民币429528246.28元，全部由发行人控股股东、实际控制人丁闵认购。丁闵本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。

根据发行人的证券持有人名册及相关公告，本次发行完成前，丁闵持有发行人33800381股股票，占发行人总股本的16.7772%，为发行人的实际控

4金诚同达律师事务所法律意见书制人。根据《发行情况报告书》，本次发行完成后，丁闵持有发行人83285802股股票，占发行人总股本的33.1879%。丁闵仍为发行人的实际控制人。

综上，本所律师认为，本次发行不会导致发行人的控股股东、实际控制人发生变化。

三、本次发行的批准与授权

（一）发行人董事会和股东会的批准与授权

根据发行人有关会议文件资料及发行人相关公开披露信息，截至本法律意见书出具日，发行人已就本次发行事项履行了如下批准和授权程序：

1.本次发行已获得发行人董事会批准

发行人于2023年5月7日召开了第三届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等议案，并同意将相关议案提请发行人股东会审议。

2024年12月23日，发行人召开了第四届董事会2024年第三次临时会议，

审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等议案。

2025年6月9日，发行人召开了第四届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》。

2.本次发行已获得发行人股东会批准

2023年11月8日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，该次会议审议

通过了发行人董事会提交审议的与本次发行相关的各项议案。本次发行发行人股东大会决议的有效期及股东大会对董事会的授权有效期为自发行人2023年第三次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

3.本次发行相关事宜的授权

根据发行人2023年第三次临时股东大会决议内容，股东大会授权董事会在有

5金诚同达律师事务所法律意见书

关法律法规范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

(1)决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所

等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

(2)根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确

定发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法等与本次发行方案有关的一切事宜；

(3)如相关法律、法规、规范性文件和中国证监会对于发行股票的政策发生变

化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

(4)根据要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和

审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

(5)在本次发行完成后，办理本次发行股票在上交所及中国证券登记结算有限

责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

(6)根据本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次

发行完成后发行人新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

(7)办理募集资金专项存放账户设立事宜；

(8)在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

(9)除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会

重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

(10)本次授权的有效期为发行人股东大会审议通过之日起12个月。

4.股东会决议有效期和授权有效期的延长情况

2024年9月20日，发行人第三届董事会召开2024年第八次临时会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，发行人拟将本次发行股东大会决议有效期和授权有效期自原有期限届满

6金诚同达律师事务所法律意见书

之日起延长12个月。2024年10月10日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了前述议案，本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自原股东大会决议有效期及授权有效期届满之日起延长12个月（自2024年11月8日至

2025年11月7日）。

2025年10月13日召开了第四届董事会2025年第八次临时会议，审议通过

了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》，发行人拟将本次发行股东会决议有效期和授权有效期自原有期限届满之日起再次延长12个月。2025年10月29日，发行人召开2025年第五次临时股东会，审议通过了前述议案，本次发行的股东会决议有效期及授权有效期自原股东会决议有效期及授权有效期自原有期限届满之日起延长12个月。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。

（二）发行人本次发行事宜已经上交所审核通过及中国证监会同意注册2025年2月26日，上交所出具《关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核通过本次发行。

2025年4月7日，中国证监会出具证监许可[2025]722号《关于同意浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

四、本次认购符合免于发出要约的情形《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……(三)经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”经查验，发行人第三届董事会2023年第一次临时会议已审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象

7金诚同达律师事务所法律意见书发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》等与本次

发行有关的议案，该等议案已经发行人2023年第三次临时股东大会非关联股东审议通过。

根据《附条件生效的股份认购协议》，收购人与上市公司就本次向特定对象发行的股票作出锁定期安排如下：“乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。”收购人亦已就前述股票锁定期安排出具了《关于股份锁定、关联关系等事项的承诺》。

基于上述，本所律师认为，在发行人股东会非关联股东批准本次发行事宜以及收购人免于发出收购要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一

款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

综上，本所律师认为，本次发行属于《收购管理办法》第六十三条第一款第

（三）项规定的免于发出要约的情形。

五、结论意见

本所律师认为，本次发行的认购对象丁闵不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次认购的主体资格；本次发行已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次发行不会导致发行人的控股股东、实际控制人发生变化；本次发行属于《收购管理办法》第六

十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

（以下无正文）

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