长江证券承销保荐有限公司

关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票

会后事项的核查意见及承诺函

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”“公司”或“发行人”）向特

定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2025年2月26日经上海证

券交易所（以下简称“上交所”）上市审核中心审核通过，并于2025年4月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕722号）。

鉴于公司于2025年4月29日披露了《浙江晨丰科技股份有限公司2024年年度报告》《浙江晨丰科技股份有限公司2025年第一季度报告》及《浙江晨丰科技股份有限公司2024年度利润分配方案的公告》，2025年6月10日披露了《浙江晨丰科技股份有限公司关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的公告》，根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》和上交所的会后事项监管要求及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关要求，对发行人自中国证监会提交注册之日（2025年3月4日）起至本承诺函签署日期间的会后事项进行了审慎核查，具体说明如下：

一、发行人2024年及2025年1-3月业绩变动的说明

（一）发行人2024年及2025年1-3月业绩情况

公司2024年及2025年1-3月主要经营数据如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年1-3月同比2024年度2023年度同比

营业收入25892.7329606.26-12.54%126581.45124306.481.83%

营业成本22212.6424868.06-10.68%106920.10105846.171.01%

7-4-5-2-1营业毛利3680.094738.20-22.33%19661.3418460.306.51%

营业毛利率14.21%16.00%-1.79%15.53%14.85%0.68%

销售费用221.87299.08-25.82%1031.831145.42-9.92%

管理费用1442.311785.40-19.22%6794.615534.2022.77%

研发费用837.041037.73-19.34%4150.134630.79-10.38%

财务费用1631.451651.64-1.22%6474.053294.3096.52%

期间费用率15.96%16.12%-0.16%14.58%11.75%2.83%

资产处置收益50.7651.31-1.07%-38.546870.79-100.56%

营业利润-620.99150.04-513.89%283.849383.24-96.98%归属于上市公司股

-356.71320.97-211.13%1108.708386.39-86.78%东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性-474.4095.30-597.81%308.532285.39-86.50%损益的净利润

注：2023年、2024年财务数据已经审计，2024年一季度和2025年一季度数据未经审计，下同。

由上表，公司2024年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑，主要系管理费用、财务费用增长，资产处置收益下降所致；公司2025年一季度归属于上市公司股东的净利润及归属于

上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑，主要系公司照明板块业务营业收入下降，部分产品的毛利率下降所致。

（二）发行人2024年及2025年1-3月业绩变动的情况及原因

1、发行人2024年度业绩变动的情况及原因公司主营业务为：1）照明产品结构组件的研发、生产与销售，2）增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务。其中，照明产品结构组件包括LED 灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板、灯具金属件及其他产品，主要应用于照明行业。

2024年度，公司实现营业收入126581.45万元，归属于母公司所有者的净

利润为1108.70万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为

308.53万元。公司分板块的业绩变动原因如下：

（1）2024年照明板块业绩变动情况及原因

7-4-5-2-22024年度，公司照明板块业务实现营业收入110007.13万元，较上年下降

8.69%；照明板块业务实现归属于母公司所有者的净利润-1068.46万元，较上年

下降113.50%；照明板块业务实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净

利润为-1867.81万元，较上年下降203.13%。

公司照明板块业务业绩下滑主要系：1）2023年度，公司位于海宁市盐官镇杏花路4号的国有土地使用权及地上房屋被政府有偿收储产生资产处置收益

6139.70万元，致使2023年度业绩基数较大，2024年度公司无大额非流动性资产处置损益；2）LED 照明产品结构件行业竞争加剧，2024 年度公司照明板块主营业务毛利率较上年下降1.95个百分点；3）2023年12月印度晨丰新建厂房结

转为固定资产，使得公司2024年度固定资产计提折旧同比增加763.01万元，建设厂房相关借款利息支出1402.56万元，印度晨丰的生产设备系逐批搬迁至新厂房，该新生产厂房于2024年4月逐步投产。

（2）2024年新能源板块业绩变动情况及原因

公司布局新能源业务，2023年9月完成对7家新能源子公司的收购，主要从事增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营等新能源领域的业务，为用户提供“发、配、售一体化”的供电服务。2023年10-12月和2024年，公司新能源业务板块分别实现营业收入3827.57万元和16574.31万元；归属于母公

司所有者的净利润474.33万元和2150.58万元；归属于母公司所有者的扣除非

经常性损益的净利润474.22万元和2149.77万元。随着公司电站运营业务并网装机容量的增长以及增量配电网运营业务园区用电量增长，公司新能源板块业务的业绩实现稳步提升。

2、发行人2025年一季度业绩变动的情况及原因

2025年一季度，公司实现营业收入25892.73万元，归属于母公司所有者的

净利润为-356.71万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-474.40万元。公司分板块的业绩变动原因如下：

（1）2025年一季度照明板块业绩变动情况及原因

2025年一季度，公司照明板块业务实现营业收入20632.50万元，较上年下

降19.77%；照明板块业务实现归属于母公司所有者的净利润-991.31万元，较上年下降670.87%；照明板块业务实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的

7-4-5-2-3净利润为-1108.94万元，较上年下降2036.01%。

2025年一季度，公司照明板块业务业绩下滑主要系公司照明板块业务营业

收入下降，部分产品的毛利率下降所致，具体如下：

1）照明板块业务销售收入下滑

2025年一季度，公司照明板块主营业务收入及其变动情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年1-3月变动变动比例

LED 灯泡散热器 8962.41 9966.81 -1004.40 -10.08%

灯头类5750.785836.47-85.69-1.47%

印制电路板3283.975580.18-2296.21-41.15%

灯具金属件及其他1606.972276.84-669.87-29.42%

合计19604.1223660.30-4056.18-17.14%

2025年一季度，公司照明板块主营业务收入为19604.12万元，较上年同期

下降 17.14%，主要系 LED 照明产品结构件行业竞争加剧使得公司照明板块产品销量下降。

2）照明板块业务毛利率下滑

2025年一季度，公司照明板块主营业务毛利和毛利率及其变动情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年1-3月

项目毛利变动毛利率变动毛利毛利率毛利毛利率

LED 灯泡散热器 1073.47 11.98% 1722.26 17.28% -648.79 -5.30%

灯头类678.4111.80%735.9812.61%-57.57-0.81%

印制电路板-26.45-0.81%552.449.90%-578.89-10.71%

灯具金属件及其他188.4411.73%322.8614.18%-134.42-2.45%

合计1913.869.76%3333.5414.09%-1419.68-4.33%

2025年一季度，公司照明板块主营业务毛利为1913.86万元，较上年同期

下降-1419.68万元，照明板块主营业务毛利率为9.76%，较上年同期下降4.33个百分点，主要系：1）公司 LED 灯泡散热器产品毛利率较上年下降 5.30 个百分点，受行业竞争加剧及铝带采购单价上升的影响，该产品单价由0.30元/只下降为0.29元/只，单位成本由0.24年/只增长至0.25元/只；2）公司印制电路板产品毛利率较上年下降10.71个百分点，主要是受市场竞争加剧的影响，该产品2025年一季度销量较上年同期下滑43.17%，公司采用“以销定产”的生产模式，

7-4-5-2-4因此该产品的产量下滑使得单位产品分摊的固定成本有所增加。

（2）2025年一季度新能源板块业绩变动情况及原因

2025年一季度，公司新能源板块业务实现营业收入5260.23万元，较上年

同期增长35.29%；新能源板块业务实现归属于母公司所有者的净利润634.60万元，较上年同期增长330.76%；新能源板块业务实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为634.54万元，较上年同期增长331.03%。公司新能源板块业绩增长，主要系公司电站运营业务并网装机容量以及增量配电网运营业务园区用电量逐年增长。

（三）经营业绩变化情况是否可以合理预计以及充分提示风险

公司及保荐人已合理预计公司经营业绩变化的相关风险，并在本次向特定对象发行 A 股股票申报文件中对相关情况涉及的风险因素做出提示，具体情况如下：

1、本次向特定对象发行 A 股股票的募集说明书中相关风险提示公司于2025年2月28日提交注册的《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“一、经营风险”及“三、财务风险”处进行了风险

提示：

“一、经营风险

（一）照明业务风险

1、市场竞争加剧风险

公司主营业务之一为照明产品结构组件的研发、生产和销售，该业务所属照明行业是全球化竞争的市场，尽管公司已经在行业中占据领先优势，但未来仍面临较大的市场规模提升压力。目前，我国照明企业不断降本增效，产业链上下游企业增多、产能扩大，拥有供应链优势、产品性能优势与资金实力的国内龙头企业将进一步积累市场份额，行业集中度有望进一步提升。未来，市场竞争的加剧可能在一定程度上导致公司产品价格下降，进而对公司营业收入的增长产生不利影响。

2、原材料价格波动风险

7-4-5-2-5公司照明产品结构组件的原材料主要为铜带、铝带、塑料等，为公司产品成

本的主要构成部分。公司营业利润对原材料价格的敏感度较高，原材料价格的大幅波动将对公司经营业绩影响较大。未来大宗商品市场仍存在价格大幅波动风险，若将来原材料价格出现上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

3、汇率波动风险

公司境外收入为公司营业收入的重要组成部分。如汇率波动较大，公司结算使用外币币种的汇率波动将对产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响，进而使得公司利润水平将随之出现一定幅度的波动。若未来汇率持续波动，将对公司出口销售和经营业绩产生一定影响。

（二）新能源业务风险

1、业务区域集中度较高相关风险

公司开发运营的风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区能源管理部

门的许可才能将电厂连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因此地方电网公司是公司新能源业务的主要购电客户。目前，公司开发运营的风力发电及光伏发电项目均分布在我国内蒙古东部地区，如果未来我国内蒙古东部地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对公司经营带来负面影响。

2、可再生能源补贴发放滞后风险目前，公司开发运营的“融丰新能源 15MW 分散式风电项目”和“汇集新能源开发区城园 50MW 分散式风电项目”符合国家可再生能源补贴政策的要求。

2024年6月末，公司应收可再生能源补贴为4650.46万元，金额较大。虽然国

家补贴以国家信用为基础，但由于国家补贴审核时间较长，可再生能源基金收缴结算周期较长等因素，导致发电企业收到国家补贴时间有所滞后。若未来可再生能源补贴滞后情况进一步加剧，将对公司的现金流产生不利影响。

3、弃风、弃光限电风险

当风电、光伏项目所在地电网调峰能力不足，或当地用电需求较少且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为保持电力系统的稳定运行，会降低新能源发电企业的发电能力，使得部分风光资源无法得到充分利用，产生“弃风弃光限电”的现象。公司开发运营的“融丰新能源 15MW 分散式风电项目”、“奈曼旗

7-4-5-2-6工业园区增量配电网 37MW 分散式风电项目”和“汇集新能源开发区城园 50MW分散式风电项目”存在弃风导致的限电情况。

基于改善弃风弃光现象的政策引导和技术改进多措并举，未来我国新能源电力本地、外送消纳能力将稳步提升，弃风弃光现象将得到有效缓解。如短期内弃风弃光现象因项目所在地电网调峰能力、用电消纳能力等原因发生重大变化，可能对公司发电量产生影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

三、财务风险

（一）业绩波动风险

报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为

7985.11万元、-4652.36万元、2285.39万元和657.54万元。2022年，受市场竞

争加剧、原材料价格上涨、突发因素导致产能利用率降低等综合影响，公司净利润持续下降，2023年，公司净利润开始回升。公司的未来发展受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响，也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓及新能源业务布局等内部因素相关，如果上述因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。

（二）资产负债率上升风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为51.22%、48.93%、64.62%和65.72%，整体呈上升趋势。公司所属新能源电力行业属于资金密集型行业，未来公司仍需投入大量资金用于增量配电网、风力电站和光伏电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金及银行借款，公司的资产负债率可能进一步提高。

目前公司与多家银行、融资租赁公司保持着良好的合作关系，商业信用良好。但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来公司不能通过其它渠道获得经营所需资金，公司业务的持续发展将可能受到不利影响。此外，如公司受限于融资渠道有限而不能及时进行融资，公司将面临一定偿债风险。

（三）存货跌价风险

公司存货主要为原材料及库存商品，为满足下游客户的交货需求，公司在生产经营过程中通常进行生产备货，同时根据预计未来订单情况、供应商交货期、原材料耗用情况、原材料市场价格、公司流动资金情况等因素综合确定原材料库存水平。若未来公司产品下游市场需求情况出现重大不利变化，市场价格大幅下降，公司存货可能面临较大的跌价损失风险。”

7-4-5-2-72、保荐人出具的文件中相关风险提示保荐人已在出具的《长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告（注册稿）》中“第九节风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”处进行了风险提示，在出具的《长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》中“八、对本次证券发行的推荐意见”之“（五）发行人存在的主要风险”处进行了风险提示。

综上所述，发行人业绩变动情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险。

（四）发行人2024年及2025年1-3月照明板块业务业绩下滑不会对公司当

年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响

1、公司日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大变化公司主营业务为：1）照明产品结构组件的研发、生产与销售，2）增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务。公司拥有独立完整的采购、生产和销售体系，根据公司自身情况、市场需求和运行机制开展经营活动。公司两类主营业务的业务模式具体如下：

公司照明板块业务主要采取以产定购的采购模式，公司与主要原材料供应商均建立了良好的长期合作关系，具有一定的议价能力，并能有效降低缺货风险；

生产模式方面，公司以“定制生产＋合理的安全库存”为生产导向；公司照明产品以内销为主，主要通过直销方式进行；外销主要通过母公司自营出口和境外子公司实现销售。

公司新能源板块业务主要包括开发、建设、运营等环节，公司制定了采购及招投标管理制度，采购管理工作均按照相关制度进行；公司新能源业务的生产主要系在遵守法律法规、确保安全和环保达标排放的基础上进行生产发电：1）公

司增量配电网运营业务包括增量配电网运营和增量配电网配套发电侧业务：*增

量配电网运营业务主要系通过建设供电设施并铺设供电线路，将外购电力或者增量配电网配套的发电侧供应的电力直接销售给供电范围内工业园区中的用电客户；*增量配电网配套发电侧业务主要系通过风力电站、光伏电站将其所生产电

7-4-5-2-8力接入增量配电网，对工业园区内客户进行供电。2）公司风力电站、光伏电站

的开发运营业务主要是利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生成电力，并入电网；公司的电力销售主要采用直销模式，即公司将电力产品直接销售给国家电网公司或供电范围内的用电客户。

综上，公司目前日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等发生重大变化。

2、公司未来发展规划

公司将继续专注于照明产品结构组件领域，保持和巩固公司在照明供应链配套企业中的领先地位；深化“国内国外双线布局、国内两大生产基地”产业布局，持续稳步开拓印度市场，保持国内外市场优势地位，提升国际竞争力；依托公司在绿色照明结构组件领域的产品研发、制造工艺、智能生产等方面的优势，打造更贴合消费需求及产业发展趋势的产品类型。未来，公司全面落实“抓创新、控成本”的方针，降本增效，稳中求进；同时，公司将改进管理模式，对照明业务各子公司之间进行资源整合，增强各业务间的协同效应，进一步夯实公司稳健发展的基础。

3、公司所属行业仍具有广阔的市场空间

（1）照明板块业务

发行人主营业务之一为照明产品结构组件的研发、生产和销售，该业务所属行业为照明器具制造业。2022-2024年，受下游需求疲软、俄乌冲突导致能源成本高涨等因素共同影响，全球 LED 照明市场短期承压，市场规模由 614 亿美元小幅下跌至 561 亿美元。目前，LED 照明产品的性能、品质、成本经济性仍在提升，且下游应用场景持续丰富，预计未来全球 LED 照明行业市场有望复苏。

根据 TrendForce 预测数据，2025 年受预期全球经济形势稍有好转、与 LED 照明产业息息相关的建筑行业出现温和复苏迹象等因素影响，预计全球 LED 照明市场规模企稳回升至566亿美元，2024-2029年年均复合增长率为2.65%，2029年全球 LED 照明市场规模将达到 639 亿美元，发行人所属照明行业仍具有广阔的市场空间。

7-4-5-2-9数据来源：2022 年数据来源为 CSA Research 和 TrendForce 集邦咨询数据；2023-2029E

数据来源为 TrendForce 集邦咨询数据此外，LED 照明产品属于新型节能照明产品，是全球各国照明应用的刚需，LED 照明行业吸引了大量的中小型企业参与其中。行业中的一些中小型规模企业在产品、技术的研发上投入较少，主要通过较为低廉的价格抢占市场，从而导致 LED 照明行业呈现一定的无序竞争、产品同质化现象，影响着 LED 照明企业的盈利状况，不利于 LED 照明行业的健康和可持续发展。未来，随着行业技术创新能力的增强、各细分行业龙头引领照明产业朝着智能化、定制化方向发展，将进一步提高行业技术、品牌壁垒，淘汰缺乏技术、生产经验的企业。

（2）新能源板块业务

公司从事增量配电网运营，风力电站、光伏电站的开发运营等新能源领域业务，其所处的电力行业是国民经济的重要基础行业，是国家经济发展战略中的重点产业和先行产业。伴随着“碳中和、碳达峰”时代号召和电力市场化改革，我国电力行业将朝着高效、节能和环保的方向，以风电和光伏发电为代表的新能源发电将实现高速发展。

目前，公司已成为“奈曼旗工业园区增量配电试点项目”“赤峰高新区东山产业园增量配电业务试点项目”“赤峰市巴林右旗工业园区增量配电网试点项目”

“长春农安增量配电网园区项目”和“通榆县零碳智慧产业园区增量配电网项目”

5个增量配电网项目的业主。其中，公司运营的“奈曼旗工业园区增量配电试点项目”已于2021年4月取得电力业务许可证（供电类），2022年9月投入运营，

7-4-5-2-10是内蒙古东部地区首个供电运营的增量配电网项目；“赤峰高新区东山产业园增量配电业务试点项目”已于2024年1月取得电力业务许可证（供电类），目前该项目正在建设过程中，尚未供电运营；“赤峰市巴林右旗工业园区增量配电网试点项目”正在申请电力业务许可证（供电类），该项目尚未开工建设；“长春农安增量配电网园区项目”已于2024年12月取得电力业务许可证（供电类），该项目于2024年7月开工建设；“通榆县零碳智慧产业园区增量配电网项目”已确定

项目业主，该项目尚未开工建设。

此外，公司的参股公司通辽国盛供电有限公司已成为“通辽经济技术开发区高新技术产业园增量配电业务试点项目”的业主，并于2023年12月取得电力业务许可证（供电类），该项目于2024年7月开工建设。

同时，公司名下从事风电、光伏发电类业务的公司均于2019年之后设立，成立时间较短，且电站建设需要较长的周期，因此目前公司已建成的装机容量规模较小。目前，公司建成投运的新能源发电装机容量为160.70兆瓦（其中风电装机容量为145兆瓦）；公司拥有在建及拟建风电机组装机容量为242.35兆瓦、

光伏机组装机容量为187.46兆瓦；已取得项目建设指标尚未完成项目核准备案

的风电机组装机容量为300兆瓦。上述项目建成后，将进一步增加公司风电装机规模，增强公司盈利能力，有利于提升公司知名度和市场竞争力。

综上，公司照明板块业务2024年和2025年一季度业绩短期承压，其业绩下滑主要受经济环境、行业状况和公司实际情况的影响，具有合理性。公司将继续专注于照明产品结构组件领域，保持和巩固公司在照明供应链配套企业中的领先地位，未来将通过改进管理模式、增强各业务间的协同效应等方式提高照明板块业务的盈利能力。同时，公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划，将在照明业务稳健经营的前提下发展增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发

运营业务，公司将结合新业务需求在研发、生产、销售等方面有序开展配套建设，通过发展新能源业务形成新的利润增长点，提升公司的综合竞争力。

（五）发行人2024年及2025年1-3月业绩下滑不会对公司本次募投项目产生重大不利影响

本次向特定对象发行拟募集资金总额为42952.82万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次向特定对象发行股票将有效增强公7-4-5-2-11司资本实力，提高流动性水平，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，

进一步提升公司的核心竞争力。因此，公司2024年及2025年1-3月业绩下滑不会对公司本次募投项目产生重大不利影响。

（六）发行人2024年及2025年1-3月业绩下滑不会对本次发行构成实质性障碍

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与公司实际情况对照如下：

序号不得向特定对象发行股票的情形公司实际情况

擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股发行人不存在擅自改变前次募东大会认可集资金用途的情形最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符发行人最近一年财务报表的编合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最制和披露不存在不符合企业会近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表计准则或者相关信息披露规则

2示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具

规定的情形；会计师对发行人

保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上最近一年财务报表出具了标准市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重无保留意见的审计报告大资产重组的除外

发行人现任董事、监事和高级

现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国管理人员不存在最近三年受到

3证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所中国证监会行政处罚，或者最

公开谴责近一年受到证券交易所公开谴责的情形

发行人及其现任董事、监事和

上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因高级管理人员不存在因涉嫌犯

4涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法罪正在被司法机关立案侦查或

违规正在被中国证监会立案调查者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形

发行人的控股股东、实际控制

控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市人最近三年不存在严重损害上

5

公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为发行人最近三年不存在严重损最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会

6害投资者合法权益或者社会公

公共利益的重大违法行为共利益的重大违法行为

截至本核查意见出具之日，公司本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特

定对象发行股票的条件。因此，公司2024年及2025年1-3月业绩下滑不构成公司本次向特定对象发行 A 股股票的实质性障碍。

二、关于发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量、发

7-4-5-2-12行价格及募集资金总额的调整情况

（一）发行人在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红的相关情况2024年4月10日，公司召开的2023年度股东大会审议通过了《关于公司

2023年度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本16900.55万股为基数，向

全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利2535.08万元。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，按照分配总额不变的原则进行分配，相应调整每股分配比例。因“晨丰转债”处于转股期，截至2023年度权益分派实施公告日，公司总股本为16900.59万股，依据上述调整原则，公司对2023年年度利润分配方案的每股现金分红金额进行调整，调整后每股派发现金红利为0.149999658元（含税），四舍五入后即每股派发现金红利仍为0.15元（含税），共计派发现金红利2535.09万元。

2024年8月30日，公司召开的2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，同意以2024年6月30日总股本

16900.74万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），共计

派发现金红利236.61万元。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股

本发生变动的，按照分配总额不变的原则进行分配，相应调整每股分配比例。因“晨丰转债”处于转股期，截至2024年半年度权益分派公告日，公司总股本为

16900.79万股，依据上述调整原则，公司对2024年半年度利润分配方案的每股

现金分红金额进行相应调整，调整后每股派发现金红利为0.01399995元（含税），四舍五入后，每股派发现金红利仍为0.014元（含税），共计派发现金红利236.61万元。

2025年5月20日，公司召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本169007951股为基数，每10股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利135.21万元（含税）。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，按照分配总

7-4-5-2-13额不变的原则进行分配，相应调整每股分配比例。截至2024年度权益分派公告日，公司总股本仍为16900.79万股，公司无需对2024年年度利润分配方案的每股现金分红金额进行相应调整。

（二）关于本次向特定对象发行股票的发行价格、募集资金总额的调整情况

2024年12月23日，公司召开第四届董事会2024年第三次临时会议，根据股东大会授权审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，根据公司2023年度及2024年半年度权益分配结果，将本次股票的发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股，并从本次募集资金总额中调减了

18676958.86元，调整后的募集资金总额为430023094.49元。

2025年6月9日，公司召开第四届董事会2025年第二次临时会议，根据股东大会授权审议通过了《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》等议案，根据公司2024年年度权益分派结果，将本次股票的发行价格由8.69元/股调整为8.68元/股，调整后的募集资金总额为429528246.28元，具体计算过程如下：

调整后发行价=调整前发行价-每股派发现金股利=8.69元/股-0.008元/股

=8.68元/股；

调整后募集资金总额=调整后发行价*发行数量=8.68元/股??49484821股=

429528246.28元。

三、其他会后事项说明和承诺

除上述情形外，保荐机构认为发行人没有发生可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项，并满足以下全部条件：

1、发行人聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人

2022年度、2023年度和2024年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告。

2、保荐人（主承销商）出具的核查意见、发行人律师出具的法律意见中没

有影响发行人本次发行的情形出现。

7-4-5-2-143、发行人及持股5%以上的股东、实际控制人无重大违法违规行为。

4、发行人2024年及2025年一季度业绩变化情况及原因详见本核查意见之

“发行人2024年及2025年1-3月业绩变动的主要情况和原因”，不会对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司持续经营能力产生重大影响，不会对本次向特定对象发行 A 股股票构成实质性障碍。除此之外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有

重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件

中披露的重大关联交易。

9、经办本次发行业务的保荐人（主承销商）长江保荐及其保荐代表人肖海

光、黄福斌，申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师黄加才、华海祥，发行人律师北京金诚同达律师事务所及其签字律师黄鹏、秦莹、苏靖雯未受到有关部门的处罚，未发生更换。

10、发行人未做任何形式的盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人向特定对象发行股票的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人及持股5%以上的股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和

投资者判断的重大事项。

18、发行人不存在媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

19、发行人及发行人的全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控

7-4-5-2-15制人分别签署了发行人向特定对象发行股票的申请文件。上述人员在有关申请文

件中的盖章、签名属实。

20、若从本承诺函签署之日至公司向特定对象发行股票完成上市日期间，发

生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会、上交所报告。

21、发行人将在中国证监会出具的关于本次发行的批复有效期内和发行人审

议本次发行的股东大会会议决议有效期内完成发行。

22、发行人承诺启动发行时，发行人不存在利润分配事项、资本公积转增股

本事项未实施完毕的情形，不存在回购股份期间发行股份募集资金的情形。

23、发行人及其关联方声明不存在以贿赂手段干扰发行承销工作的情形。

24、除发行价格、发行时间安排及落实发行方案历次反馈意见（如有）外，

本次发行方案与保荐人（主承销商）在业务管理系统平台（发行承销业务）内报送的发行方案一致。

公司2024年及2025年一季度经营业绩变化具备合理性，相关风险已合理预计并在本次向特定对象发行股票的申请文件中进行充分提示，不会对公司当年及以后年度经营、本次募投项目以及公司的持续经营能力产生重大不利影响。公司本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司2024年及2025年一季度业绩下滑不构成公司本次向特定对象发行 A股股票的实质性障碍。

综上所述，保荐人认为：公司自中国证监会提交注册之日（2025年3月4日）起至本承诺函签署日期间，不存在影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的重大会后事项，无需重新提交上市审核中心审核，仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（以下无正文）7-4-5-2-16（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的核查意见及承诺函》之签字盖章页）

保荐代表人：

肖海光黄福斌

保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：

王承军长江证券承销保荐有限公司年月日

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