2025年第二次临时股东会会议资料

浙江晨丰科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议资料

二〇二五年六月2025年第二次临时股东会会议资料

目录

浙江晨丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会参会须知............3

浙江晨丰科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程............5

议案一关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案................6

议案二关于变更业绩承诺主体的议案.................................14

22025年第二次临时股东会会议资料

浙江晨丰科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会参会须知

为维护浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，特制定本会议须知，望出席股东会的全体人员严格遵照执行：

一、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江晨丰科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-037））。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东会的各项工作。

二、本公司设立股东会会务组，具体负责会议有关程序和服务等各项事宜。

公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、出席股东会的股东依法享有公司章程规定的发言权、质询权、表决权

等各项合法权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务

必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、股东要求在股东会现场会议上发言的，应在会议召开前以书面形式先

向会议会务组登记，阐明发言主题，接受公司统一安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。

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六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位

股东发言不宜超过两次，每次发言时间不宜超过三分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密及或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请全体参会人员关闭手机或调至静音或振动状态。除会务组工作人员外，禁止录音、拍照或录像。会场内请勿大声喧哗，对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

八、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。

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浙江晨丰科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间：2025年6月25日14∶00

二、会议地点：浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司会议室

三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

四、会议主持人：丁闵先生

五、会议主要议程安排

（一）宣布本次会议现场出席情况

（二）通过监票人、计票人建议名单（举手通过）

（三）宣读并审议各项议案：

议案一：《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案》

议案二：《关于变更业绩承诺主体的议案》

六、股东提问和发言

七、现场投票表决（由监票人主持表决工作）

八、宣布表决结果

九、律师宣读见证结果

十、宣布会议结束

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议案一关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易基本情况概述

2025年4月28日，晨丰科技召开了第四届董事会独立董事第二次专门会议、第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司拟将其持有的宏亿电子67%股权转让给何文健先生或其控制的主体，同日公司与何文健先生、宏亿电子、持有宏亿电子33%股权的彭金田先生签署了《股权转让协议》，本次交易价格将以独立第三方评估机构对交易标的出具的评估报告评估值(评估基准日为2025年3月31日)作价。具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。

2025年6月9日，公司与何文健先生、宏亿电子、持有宏亿电子33%股权的

彭金田先生签署了《股权转让协议之补充协议》，就宏亿电子股权定价、股权转让价格等进行了补充明确。本次交易完成后，公司不再持有宏亿电子股权，宏亿电子将不再纳入公司合并报表范围。

公司聘请了符合《证券法》要求的资产评估机构坤元资产评估有限公司对交易标的在评估基准日2025年3月31日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告。根据评估机构对宏亿电子的资产的评估结果，宏亿电子净资产账面价值为-9988832.41元，宏亿电子股东全部权益评估价值为-3284364.45元，宏亿电子67%股权对应账面价值为-6692517.71元，宏亿电子67%股权对应股权评估价值为-2200524.18元，本次交易标的股权对应评估价格比交易标的股权对应账面价值增值4491993.53元，增值率为67.12%。交易双方以宏亿电子在评估基准日的股权评估价值为参考依据，并经交易双方协商一致本次交易标的的最终交易价格为1元。

宏亿电子作为公司控股子公司期间，公司存在为支持宏亿电子日常经营发生的财务资助及提供担保的情况，本次交易各方于2025年4月28日签署的《股权

62025年第二次临时股东会会议资料转让协议》中已对上述财务资助和担保事项在本次交易交割完成前全部解除约定

了解决方案，采取了必要的风险控制措施。本次交易交割完成后，公司及子公司不存在向宏亿电子提供财务资助、提供担保、委托理财等情形，宏亿电子不存在占用公司资金的情况。前述具体情况详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。

因本次交易的对手方为公司关联自然人何文健先生，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2025年6月9日召开第四届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案》，表决结果为8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事魏一骥先生回避表决。该事项已经过公司第四届董事会独立董事第四次专门会议事前审议通过。

截至本公告日，除本次交易外，过去12个月与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

经公司初步测算，本次交易标的转让完成后预计产生股权转让处置收益约

843.58万元（该数据未经审计）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3

条：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：“（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元”的规定，故本次关联交易尚需提交股东会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍关联人关系介绍详见公司于2025年4月29日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。

（二）关联人基本情况关联人何文健先生信息详见公司于2025年4月29日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：72025年第二次临时股东会会议资料

2025-012）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况宏亿电子的基本情况详见公司于2025年4月29日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。

(二)交易标的主要财务数据

宏亿电子最近一年又一期的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元币种：人民币项目名称2025年3月31日2024年12月31日

资产总额20500.5022616.00

负债总额21499.3822973.90

净资产-998.88-357.90

项目名称2025年1-3月2024年度

营业收入3843.6527038.62

净利润-640.98-769.61

注：以上2024年度及2025年一季度财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格

的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕13905号）。

（三）交易标的权属状况说明

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）关联交易标的失信被执行情况说明

经查询中国执行信息公开网信息，本次交易标的对应实体未被列为失信被执行人。

（五）评估情况

评估机构采用资产基础法对宏亿电子的股东全部权益价值进行评估，宏亿电子股东全部权益评估价值为-3284364.45元，本次公司转让宏亿电子67%股权对应评估价值为-2200524.18元。

最近12个月内，宏亿电子除因本次股权转让进行的评估事项外，宏亿电子不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

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（六）其他股东同意放弃优先受让权

晨丰科技以外的股东彭金田先生（持股33%）已经宏亿电子股东会表决同意：

“浙江晨丰科技股份有限公司转让其持有的景德镇市宏亿电子科技有限公司

67%股权。股东彭金田先生同意放弃股权优先受让权。”

（七）其他情况

宏亿电子作为公司控股子公司期间，公司存在为支持宏亿电子日常经营发生的财务资助及提供担保的情况，本次交易各方于2025年4月28日签署的《股权转让协议》中已对上述财务资助和担保事项在本次交易交割完成前全部解除约定

了解决方案，采取了必要的风险控制措施。本次交易交割完成后，公司及子公司不存在向宏亿电子提供财务资助、提供担保、委托理财等情形，宏亿电子不存在占用公司资金的情况。前述具体情况详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价依据

公司聘请了符合《证券法》要求的坤元资产评估有限公司对标的公司在评估

基准日2025年3月31日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告，根据评估机构对宏亿电子的资产的评估结果，宏亿电子股东全部权益评估价值为-3284364.45元，本次交易价格按照标的公司67%股权的资产评估值作价-2200524.18元。

（二）评估情况及合理性

根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2025年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，宏亿电子的具体评估结果为：

宏亿电子全部股权账面价值-9988832.41元，宏亿电子全部股权评估价值-3284364.45元，评估增值6704467.96元，增值率为67.12%；宏亿电子67%股权对应账面价值-6692517.71元，宏亿电子67%股权对应评估价值-2200524.18元。

资产评估机构结合交易标的资产所处行业和经营特点、业务实际开展情况、

资产和负债相关情况，合理选择资产基础法作为资产评估方法，主要系：根据宏

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亿电子的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法；受国内外宏观经济形势及 LED 照明行业产能严重过剩影响，宏亿电子近年来经营情况不佳，账面已资不抵债，目前未见趋好迹象。当前叠加中美关税影响，未来经营具有不确定性，难以对公司未来收益进行合理预测，故本次评估不宜采用收益法。由于被评估单位宏亿电子各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

五、关联交易补充协议的主要内容和履约安排

（一）协议相关主体

协议主体：甲方（转让方）：浙江晨丰科技股份有限公司、乙方（受让方）：

何文健、丙方（标的公司）：景德镇市宏亿电子科技有限公司、丁方：彭金田

（二）协议主要内容

协议各方已于2025年4月25日签署《股权转让协议》约定乙方以现金方

式购买甲方持有的标的公司股权，并约定了交易各方的权利、义务。

就本次转让，坤元资产评估有限公司以2025年3月31日为评估基准日，对标的公司景德镇市宏亿电子科技有限公司股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕592号）。各方同意，以上述《资产评估报告》为依据，就本次转让标的股权定价款作出补充约定。

为明晰《股权转让协议》中的本次交易具体内容，根据相关法律法规，各方经友好协商，共同订立本补充协议如下，以兹共同遵守：

1.本补充协议中，除非另有约定，相关词语的释义同《股权转让协议》所述相同。

2.标的股权定价

根据《资产评估报告》截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值合计为-3284364.45元(大写：负叁佰贰拾捌万肆仟叁佰陆拾肆元肆角伍分)，标的股权对应评估价值为-2200524.18元(大写：负贰佰贰拾万零伍佰贰拾肆元壹角捌分)。交易各方同意，本次转让标的股权的出售价格为人民币1元

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(大写：壹元整)。

3.针对《股权转让协议》中第五条特殊事项安排第2款第（2）项，各方协

商一致同意变更为自本补充协议生效之日起3个月内，乙、丙方通过合法方式确保甲方解除为丙方提供的担保。针对第六条标的股权交割事项，各方同意本次交易的交割需在本补充协议生效之日起3个月内完成。

4.协议的生效和终止

（1）协议自以下条件均满足后生效：

*协议经各方签署（自然人签字，法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）；

*《股权转让协议》已生效。

（2）若《股权转让协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解

除、终止或失效。

5.其他

本补充协议为《股权转让协议》的补充协议，并作为《股权转让协议》的组成部分。本补充协议与《股权转让协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《股权转让协议》为准。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议

公司于2025年6月9日召开第四届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案》，同意将上述议案提交公司第四届董事会2025年第二次临时会议审议，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。

（二）董事会审议情况

公司于2025年6月9日召开第四届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案》，表决结果为8票同意，0票弃权，0票反对，关联董事魏一骥先生回避表决。

此项关联交易无需经过相关部门批准。

（三）监事会审议情况

公司于2025年6月9日召开第四届监事会2025年第二次临时会议，审议通

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过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案》，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。

（四）尚需履行的审议程序

经公司初步测算，本次交易标的转让完成后预计产生股权转让处置收益约

843.58万元（该数据未经审计），占公司2024年度经审计归属于母公司净利润

的50%以上，且金额超过500万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：“（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元”的规定，本次关联交易尚需提交本次股东会审议。与该事项有利害关系的关联人应放弃行使在股东会上对该议案的投票权。此项关联交易无需经过相关部门批准。

七、交易合理性及对公司的影响

（一）交易的合理性

宏亿电子主营印制电路板（PCB）业务，与公司照明板块业务相对独立。受印制电路板行业市场空间萎缩、竞争加剧影响，宏亿电子持续亏损，预计2025年亏损扩大。公司收缩此类亏损资产，契合公司双主业发展战略规划，有利于改善公司主营业务经营状况，进一步提升公司质量。

宏亿电子日常经营资金需求大，因业绩亏损融资难度和成本增加，公司为保障其经营稳定需持续提供财务资助且短期难回收，处置宏亿电子股权可保障上市公司资金安全、降低资金风险，有利于改善公司现金流并提高资金使用效率，此前公司为宏亿电子经营提供财务资助和担保，本次交易对相关事项已约定解决方案并采取风控措施。交易完成后，公司不存在对宏亿电子提供财务资助、提供担保、委托理财等情形。宏亿电子偿还借款及支付转让对价后，有助于公司改善现金流、提高资金使用效率。

（二）交易的必要性及对公司产生的影响本次股权转让目的是减少控股子公司宏亿电子持续亏损以及发展前景不明

确等给公司发展带来的不确定性。一方面，受行业整体市场环境因素的影响，宏亿电子经营业绩不及预期，亏损金额持续扩大并已资不抵债，整体业务呈收缩趋势。考虑到宏亿电子经营存在持续亏损的风险，公司拟通过转让宏亿电子控股权，

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剥离盈利能力和业务前景不佳的资产，减少其持续亏损给公司未来经营业绩带来不利影响的风险，减轻上市公司经营负担和财务负担，符合公司长远利益。另一方面，公司近年来持续加大配电网运营，风力电站、光伏电站的开发运营等新能源领域业务，业务布局前期在资金、人员、技术等方面资源投入较大，转让标的股权将有利于聚焦主业，优化公司资产质量和资源配置，提升公司整体竞争力，更加有利于公司长期发展。

经公司初步测算，本次交易完成后预计产生股权转让处置收益约843.58万元，占公司2024年度经审计归属于母公司净利润的50%以上，根据《企业会计准则》相关规定，该收益将计入当期损益，预计将对公司当期利润产生一定影响。

具体会计处理及对公司2024年度损益的影响需以年度审计报告为准，敬请广大投资者注意风险审慎投资。

（三）关联交易其他情况说明

本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易完成后，宏亿电子将不再纳入公司的合并报表范围，公司合并报表范围将发生变更。

本次交易完成后，宏亿电子将成为上市公司关联方，宏亿电子可能与公司存在新的关联交易的情形，公司将严格按照《公司章程》《关联交易决策制度》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。本次关联交易不会产生同业竞争的情形。

本次关联交易不存在导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。

请各位股东及股东代表予以审议。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

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议案二关于变更业绩承诺主体的议案

各位股东及股东代表：

一、变更业绩承诺主体的背景及原因

（一）变更业绩承诺主体的背景

浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科技”）于2023年

5月7日召开的第三届董事会2023年第一次临时会议、第三届监事会2023年第

一次临时会议审议通过了《关于拟收购股权暨关联交易的议案》，2023年6月

15日召开的第三届董事会2023年第二次临时会议、第三届监事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，上述议案已经公司2023年第一次临时股东会审议通过，同意公司以现金3.6亿元收购金麒麟新能源股份有限公司（以下简称“麒麟新能”）持

有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称“通辽金麒麟”）100%股权

和辽宁金麒麟新能源科技有限公司（以下简称“辽宁金麒麟”）100%股权；国盛

电力销售有限公司（以下简称“国盛销售”）持有的辽宁国盛电力发展有限公司（以下简称“国盛电力”）100%股权和奈曼旗广星配售电有限责任公司（以下简称“广星配售电”）85%股权；辽宁华诺新能源有限公司（以下简称“华诺新能源”）持有的通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）100%

股权、通辽广星发电有限责任公司（以下简称“广星发电”）100%股权以及赤峰

东山新能源有限公司（以下简称“东山新能源”）100%股权。2023年9月，公司完成以现金3.6亿元收购上述7家标的公司（以下简称“标的公司”）的股权

收购事项（以下简称“收购事项”）的工商变更登记。具体内容详见公司分别于2023年5月10日在指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）2023年6月19日在指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2023-059）以及2023年9月26日在指定信息披露媒体披露的《关于收购股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：142025年第二次临时股东会会议资料

2023-094）。

1.业绩承诺情况根据公司与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源于2023年5-6月签订的《支付现金购买资产协议》，麒麟新能、国盛销售和华诺新能源承诺，公司向其收购的通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配售电、旺天新能源、广星发电公

司和东山新能源等七家标的公司2023年度、2024年度和2025年度合计实现的

净利润不低于2200万元、3300万元和4900万元。在承诺期内，如果上述七家标的公司实现的净利润未达到承诺净利润，承诺方则应按照《支付现金购买资产协议》以现金方式对公司进行补偿。承诺方合计应补偿的总金额=(各年净利润承诺数总和-各年净利润实现数总和)÷各年净利润承诺数总和×标的股权交易价格。

2.业绩承诺完成情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述通辽金麒麟公司等七家标的公司2023年度经审计合计实现的净利润为2173.62万元低于当年度承诺数

2200万元，实现当年业绩承诺金额的比例为98.80%；上述七家标的公司2024年度经审计合计实现的净利润为2822.25万元低于当年度承诺数3300万元，实现当年业绩承诺金额的比例为85.52%。

以上具体内容详见公司分别于2024年3月20日、2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于通辽金麒麟新能源科技有限公司等七家标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕390号）和《关于通辽金麒麟新能源科技有限公司等七家标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕

8573号）。

（二）变更业绩承诺主体的原因

本次业绩承诺主体变更事项的原因，系原承诺主体国盛销售因落实同业竞争解决方案拟进行注销清算程序。为确保业绩承诺的连续性与责任落实的确定性，国盛销售尚未完成的业绩承诺补偿义务及相关合同责任由持有国盛销售100%股

权的上海华诺股权投资基金管理有限公司（以下简称"上海华诺"）依法承接。具体背景及实施路径如下：

1.解决同业竞争的整体框架与前期措施

152025年第二次临时股东会会议资料公司于2023年5月17日在指定信息披露媒体披露的《收购报告书》“第七节对上市公司的影响分析。二、对上市公司同业竞争的影响”中，已详细披露解

决同业竞争的系统性方案及相关承诺。收购事项完成后，晨丰科技控制的相关标的公司与丁闵先生实际控制的国盛销售、内蒙古融盛电力有限公司（以下简称“融盛电力”）存在潜在业务重叠风险，公司治理层与丁闵先生共同制定并实施了以下措施：

（1）融盛电力主体灭失：该公司已于2023年4月注销了蒙东电力交易中心

的交易资格，停止营业，并于2023年6月30日完成工商登记注销；

（2）国盛销售逐步完成业务清理与注销：该公司自2023年5月起停止购售

电代理服务，待2022年度业务结算完成且剩余服务费到账后，依法办理注销登记。

作为上述方案的核心承诺方，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理丁闵先生于2023年5月7日签署《关于避免同业竞争的承诺》，以书面形式明确责任边界。此次国盛销售注销及业绩承诺主体变更，正是对该承诺的具体落实，体现了治理层维护市场秩序、保护中小投资者的坚定决心。

2.业绩承诺主体变更的具体安排

在《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》履行过程中，鉴于国盛销售因注销导致法人资格即将灭失，而其仍有业绩承诺补偿义务及相关合同责任尚未履行，公司拟与麒麟新能、华诺新能源、上海华诺及国盛销售签署《支付现金购买资产协议之补充协议之二》（以下简称“补充协议”）。

协议明确：由国盛销售唯一法人股东上海华诺作为新责任主体，承接原协议中国盛销售的全部业绩承诺补偿义务及相关权利义务。

新承诺主体上海华诺具备充分的履约能力与法律责任承担能力，其承接义务符合企业主体资格变化的法律规定，有利于公司构建更稳固的责任传导链条，确保业绩承诺不因主体注销而出现履行断层。

3.投资者权益保护与合规性说明

本次主体变更经公司内部合规审查及法律顾问专业论证，具有清晰的法律依据和商业合理性，严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的要求，并通过签署补充协议

162025年第二次临时股东会会议资料

实现责任主体的合法延续。

业绩承诺主体的变更，不会减损投资者特别是中小投资者的既有权益，相反地，新承诺主体具有充分的履约能力与法律责任承担能力，能够为业绩承诺的切实履行提供更坚实的保障。

综上所述，此次业绩承诺主体变更是落实同业竞争解决方案的必要步骤，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，是公司完善治理结构、强化合规运营的具体实践。

二、拟变更业绩承诺主体基本情况

1.名称：上海华诺股权投资基金管理有限公司

2.统一社会信用代码：91310000342350158L

3.成立时间：2015年5月15日

4.注册资本：10000万元

5.注册地址及主要办公地：中国（上海）自由贸易试验区商城路873号2

层

6.法定代表人：高成柱7.经营范围：股权投资管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.上海华诺最近一年及一期财务数据如下：

单位：万元币种：人民币

2024年12月31日2025年4月30日

项目名称（未经审计）（未经审计）

资产总额7802.257798.43

负债总额4337.424347.15

净资产3464.833451.28

2024年度2025年1-4月

项目名称（未经审计）（未经审计）

营业收入0.000.00

净利润-30.33-13.55

9.上海华诺股权结构：

172025年第二次临时股东会会议资料

三、补充协议的主要内容

（一）协议相关主体

甲方：浙江晨丰科技股份有限公司

乙方：

乙方一：金麒麟新能源股份有限公司

乙方二：国盛电力销售有限公司

乙方三：辽宁华诺新能源有限公司

丙方：上海华诺股权投资基金管理有限公司

（二）协议主要内容

鉴于：（1）甲方与乙方已于2023年5月7日签署《支付现金购买资产协议》，约定甲方以现金方式购买乙方持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司等七

家标的公司的股权（以下简称“本次交易”），并约定了交易各方的权利、义务。

2023年6月15日，甲方与乙方签署《支付现金购买资产协议之补充协议》（与《支付现金购买资产协议》合称“原合同”），就本次交易标的股权定价以及业绩承诺条款作出补充约定。（2）本次交易已完成交割，根据原合同，本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度，乙方为本次交易业绩补偿的承诺人以及补偿义务人。（3）乙方二拟进行清算注销，但原合同约定的业绩承诺期尚未到期，乙方二基于原合同约定的义务尚未履行完毕。

各方经友好协商，共同订立本补充协议就乙方二清算注销后其基于原合同的义务由丙方承接事宜进行如下约定，以兹共同遵守：

1.经协议各方协商一致，在乙方二股东作出对乙方二进行清算注销的决定之日起，乙方二基于原合同享有的权利以及承担的全部义务由丙方享有和承担，丙方同意享有和承接乙方二基于原合同的全部权利与义务。

2.丙方认可并承诺继续遵守乙方二基于原合同做出的承诺、保证与承诺。

182025年第二次临时股东会会议资料

3.其他。

本权利义务转移协议自以下条件均满足之日起：

协议各方均签署了本协议；

甲方股东会对本协议所涉事项审议通过。

本补充协议为原合同的补充协议，并作为原合同的组成部分。本补充协议与原合同条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以原合同为准。

四、签订补充协议对公司的影响

《支付现金购买资产协议之补充协议之二》的签署，是公司控股股东、实际控制人丁闵先生在合规治理框架下践行同业竞争解决方案的具体举措，充分体现其对证券市场规则的严格遵循和对投资者权益保护的坚定承诺。

此次主体变更仅针对因企业注销产生的责任承接问题，原协议中关于业绩承诺的核心条款（包括但不限于承诺期限、考核指标、补偿标准及支付方式等）均未发生任何实质性调整。即除业绩承诺主体国盛销售因注销而变更为上海华诺之外，其他业绩承诺条件并未发生变化。上海华诺作为国盛销售100%股权持有者，具备充足的资本实力和合规运营经验，其承接业绩承诺义务符合商业逻辑与法律规定，通过股权控制关系形成的责任传导机制，能够确保业绩承诺的持续可执行性，避免因主体灭失导致的履约断层风险。

总体上，本次变更通过优化责任主体结构，为业绩承诺的切实履行提供了更稳固的保障，不存在任何损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议

公司于2025年6月9日召开第四届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于变更业绩承诺主体的议案》，同意将上述议案提交公司第四届董事会2025年第二次临时会议审议，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。

（二）董事会审议情况

公司于2025年6月9日召开第四届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于变更业绩承诺主体的议案》，表决结果为5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事丁闵先生、张锐女士、刘余先生、童小燕女士回避表决。

192025年第二次临时股东会会议资料

（三）监事会审议情况

公司于2025年6月9日召开第四届监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于变更业绩承诺主体的议案》，表决结果为3票同意，0票弃权，0票反对。

（四）尚需履行的审议程序根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺（2025年修订）》第十四：“上市公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。”的规定，本次变更业绩承诺主体事项尚需提交本次股东会审议，与该事项有利害关系的关联人应放弃行使在股东会上对该议案的投票权。此事项无需经过相关部门批准。

请各位股东及股东代表予以审议。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2025年6月25日

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