证券代码：603685证券简称：晨丰科技公告编号：2025-065

债券代码：113628债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公

司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第四届董事会2025年第五次临时会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分制度的议案》《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》《关于制定〈市值管理制度〉的议案》《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》《关于制定〈董事、高级管理人员所持公司股份变动管理制度〉的议案》《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》；于

2025年8月27日召开第四届监事会2025年第四次临时会议，会议审议通过了

《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。上述部分议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》

《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时免去马德明先生监事及监事会主席职务，免去齐海余先生监事职务，公司《监事会议事规则》随之废止。

在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、《公司章程》修订

根据相关法律法规、规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的人士办理相应的市场主体变更和备案登记，《公司章程》的修订情况如下：

1.将“股东大会”的表述调整为“股东会”；

2.将“监事会”“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”；

3.其他主要修订内容详见附件《〈公司章程〉修订对照表》，因删减和新增

部分条款，《公司章程》中原条款序号、索引条款序号按修订后内容相应调整；

4.本次《公司章程》相关条款的修订以工商行政管理部门最终核准结果为准。

三、修订、制定公司部分制度的情况

公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，修订、制定公司部分制度。具体情况如下：

是否提交股序号制度名称类型东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《董事会审计委员会实施细则》修订否

4《董事会提名委员会实施细则》修订否

5《董事会战略委员会实施细则》修订否

6《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否

7《独立董事工作制度》修订是

8《关联交易决策制度》修订是

9《对外担保管理制度》修订是

10《募集资金管理办法》修订是

11《授权管理制度》修订是

12《会计师事务所选聘制度》修订是

13《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》修订是14《内部审计制度》修订否

15《投资者关系管理制度》修订否

16《累积投票制度》修订是

17《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

18《对外投资管理制度》修订是

19《总经理工作细则》修订否

20《董事会秘书工作规则》修订否

21《信息披露事务管理制度》修订否

22《控股子公司管理制度》修订是

23《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订否

24《独立董事专门会议制度》制定否

25《市值管理制度》制定否

26《舆情管理制度》制定否

27《董事、高级管理人员所持公司股份变动管理制度》制定否

28《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

注：表内制度名称均按照修订后的名称填写。

上述制度已经公司第四届董事会2025年第五次临时会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东会审议，公司章程及议事规则和配套制度待股东会相关制度审议通过后执行，原相关制度同时停止执行。

修订后的公司治理制度全文具体内容同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，供投资者查阅。

附件：《公司章程》修订对照表特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2025年8月28日附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第八条董事长作为代表公司执行公司事务的董事。代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。

第八条

担任法定代表人的董事辞任的，视为同董事长为公司的法定代表人。

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

新增的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担认购的股份为限对公司承担责任，公司责任，公司以其全部财产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的高级管理人员具有法律约束力的文件。

文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理可以起诉公司董事、高级管理人员，股和其他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十二条

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的

本章程所称其他高级管理人员是指公经理（本公司称总经理，下同）、副经司的副总经理、董事会秘书、财务负责理（本公司称副总经理，下同）、董事人（本公司称财务总监）。会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）。

第十六条

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价份，每股支付相同价额。

额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，公司发行的面额股，以人民币标明面每股面值一元。值，每股面值一元。

第十九条第二十条公司由浙江晨丰科技有限公司以整体公司由浙江晨丰科技有限公司以整体

变更方式发起设立，公司发起人为海宁变更方式发起设立。公司整体变更设立市求精投资有限公司、香港骥飞实业有时发行的普通股总数为5850万股，每限公司，认购的股份数量分别为3510股面值人民币一元，各发起人姓名/名万股和2340万股。上述发起人均以其称、认购的股份数量、出资方式和出资在浙江晨丰科技有限公司按出资比例时间分别如下：

所对应的净资产认购公司的股份，并已出认购的股在公司注册成立前足额缴纳出资。序发起人资出资份数量号名称方时间（万股）式净海宁市资2015求精投

13510产年12

资有限折月公司股净香港骥资2015飞实业

22340产年12

有限公折月司股

第二十条第二十一条

公司股份总数为16900万股，均为普公司已发行的股份总数为16900万通股。股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

第二十一条款等形式，为他人取得本公司或者其母公司或公司的子公司（包括公司的附属公司的股份提供财务资助，公司实施员企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或工持股计划的除外。

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股为公司利益，经股东会决议，或者董事份的人提供任何资助。会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十三条

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，律、法规的规定，经股东大会分别作出可以采用下列方式增加资本：

决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律法规规定以及中国证监会批定的其他方式。

准的其他方式。公司不得发行可转换为普通股的优先公司发行可转换公司债券时，可转换公股。

司债券的发行、转股程序和安排以及转公司发行可转换公司债券时，可转换公股导致的公司股本变更等事项应当根司债券的发行、转股程序和安排以及转

据国家法律法规、部门规章等文件的规股导致的公司股本变更等事项应当根

定以及公司可转换公司债券募集说明据国家法律法规、部门规章等文件的规书的约定办理。定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十四条第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益权益所必需。所必需。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证集中交易方式，或者法律、行政法规和监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第

第（五）项、第（六）项规定的情形收（三）项、第（五）项、第（六）项规购本公司股份的，应当通过公开的集中定的情形收购本公司股份的，应当通过交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第（一）项、公司因本章程第二十五条第一款第

第（二）项的原因收购本公司股份的，（一）项、第（二）项规定的情形收购应当经股东大会决议；公司因本章程第本公司股份的，应当经股东会决议；公二十四条第（三）项、第（五）项、第司因本章程第二十五条第一款第（三）

（六）项规定的原因收购本公司股份项、第（五）项、第（六）项规定的情的，应当经三分之二以上董事出席的董形收购本公司股份的，应当经三分之二事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司公司依照第二十五条第一款规定收购股份后，属于第（一）项情形的，应当本公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起10日内注销；属于第应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在（二）项、第（四）项情形的，应当在

6个月内转让或者注销；属于第（三）六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应过本公司已发行股份总数的百分之十，当在三年内转让或者注销。并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第三十条

第二十九条

公司公开发行股份前已发行的股份，自发起人持有的本公司股份，自公司成立公司股票在证券交易所上市交易之日之日起1年内不得转让。公司公开发行起一年内不得转让。

股份前已发行的股份，自公司股票在证公司董事、高级管理人员应当向公司申券交易所上市交易之日起1年内不得报所持有的本公司的股份及其变动情转让。

况，在就任时确定的任职期间每年转让公司董事、监事、高级管理人员应当向的股份不得超过其所持有本公司同一公司申报所持有的本公司的股份及其类别股份总数的百分之二十五；所持本

变动情况，在任职期间每年转让的股份公司股份自公司股票上市交易之日起不得超过其所持有本公司股份总数的一年内不得转让。上述人员离职后半年

25%；所持本公司股份自公司股票上市内，不得转让其所持有的本公司股份。

交易之日起1年内不得转让。上述人员法律、行政法规或者中国证监会对股东

离职后半年内，不得转让其所持有的本转让其所持本公司股份另有规定的，从公司股份。

其规定。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司持有百分之五以上股份的股东、董

本公司5%以上股份的股东，将其持有事、高级管理人员，将其持有的本公司的本公司股票或者其他具有股权性质股票或者其他具有股权性质的证券在

的证券在买入后6个月内卖出，或者在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六卖出后6个月内又买入，由此所得收益个月内又买入，由此所得收益归本公司归本公司所有，本公司董事会将收回其所有，本公司董事会将收回其所得收所得收益。但是，证券公司因购入包销益。但是，证券公司因购入包销售后剩售后剩余股票而持有5%以上股份的，余股票而持有百分之五以上股份的，以以及有中国证监会规定的其他情形的及有中国证监会规定的其他情形的除除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性

股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任。

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有证建立股东名册，股东名册是证明股东公司股份的充分证据。股东按其所持有持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利，承担义务；持有持有股份的类别享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的

让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债份；

券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

议决议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事会会议决议、财告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所持公司的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分立股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律法规、部门规章或本章程规份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持删除有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条

新增股东有权查阅、复制公司章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前两款的规定。

第三十六条

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法

公司股东大会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法律法规的，股东有权请求人民法院认定院认定无效。

无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

股东大会、董事会的会议召集程序、表

方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律法规或者本章程，或者或者决议内容违反本章程的，股东有权决议内容违反本章程的，股东有权自决自决议作出之日起六十日内，请求人民议作出之日起60日内，请求人民法院法院撤销。但是，股东会、董事会会议撤销。

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事新增项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理反法律法规或者本章程的规定，给公司人员执行公司职务时违反法律、行政法造成损失的，连续180日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失并持有公司1%以上股份的股东有权书的，连续一百八十日以上单独或合计持面请求监事会向人民法院提起诉讼；监有公司百分之一以上股份的股东有权事会执行公司职务时违反法律法规或书面请求审计委员会向人民法院提起

者本章程的规定，给公司造成损失的，诉讼；审计委员会成员执行公司职务时股东可以书面请求董事会向人民法院违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起三十日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己……的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条第三十九条

董事、高级管理人员违反法律法规或者董事、高级管理人员违反法律、行政法

本章程的规定，损害股东利益的，股东规或者本章程的规定，损害股东利益可以向人民法院提起诉讼。的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条

第三十八条

公司股东承担下列义务：

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

（五）法律法规及本章程规定应当承担当承担的其他义务。

的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条第四十二条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，公司控股股东、实际控制人应当依照法将其持有的股份进行质押的，应当自该律、行政法规、中国证监会和证券交易事实发生当日，向公司作出书面报告。所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

第四十条项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司的控股股东、实际控制人不得利用

（三）严格按照有关规定履行信息披露其关联关系损害公司利益。违反规定给义务，积极主动配合公司做好信息披露公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

工作，及时告知公司已发生或者拟发生公司控股股东、实际控制人对公司和公的重大事件；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股

（四）不得以任何方式占用公司资金；

股东、实际控制人应严格依法行使出资

（五）不得强令、指使或者要求公司及

人的权利，控股股东、实际控制人不得相关人员违法违规提供担保；

利用利润分配、资产重组、对外投资、

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

资金占用、借款担保等方式损害公司和取利益，不得以任何方式泄露与公司有社会公众股股东的合法权益，不得利用关的未公开重大信息，不得从事内幕交其控制地位损害公司和社会公众股股

易、短线交易、操纵市场等违法违规行东的利益。

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或新增

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增

规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事划；的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和酬事项；弥补亏损方案；（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（四）审议批准监事会报告；出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（九）对公司合并、分立、解散、清算的担保事项；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十）修改本章程；大资产超过公司最近一期经审计总资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务产百分之三十的事项；

所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第四十二条规定的担项；

保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议公司在一年内购买、出售计划；

重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议法律、行政法规、部门规

资产30%的事项；章或者本章程规定应当由股东会决定

（十四）审议批准变更募集资金用途事的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十五）审议股权激励计划和员工持股券作出决议。

计划；

（十六）决定公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事宜；

（十七）审议法律法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十七条

公司下列对外担保行为，应当在董事会公司下列对外担保行为，须经股东会审审议通过后提交股东大会审议：议通过：

（一）本公司及控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资

50%以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）本公司及控股子公司的对外担保（二）公司的对外担保总额，超过最近总额，超过最近一期经审计总资产的一期经审计总资产的百分之三十以后

30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过百分之七十的象提供的担保；担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产百分之十的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累（五）公司在一年内向他人提供担保的

计计算原则，超过公司最近一期经审计金额超过公司最近一期经审计总资产总资产30%的担保；百分之三十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保；

（七）上海证券交易所规定的其他情（七）上海证券交易所规定的其他情形。形。

董事会审议担保事项时，除应当经过全董事会审议担保事项时，除应当经过全体董事的过半数通过外，还应当经出席体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东大会审议前款第（六）项担保事项股东会审议前款第（五）项担保事项时，时，应当经出席会议的股东所持表决权应当经出席会议的股东所持表决权的的三分之二以上通过。三分之二以上通过。…………

第四十四条

第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3（即6人）数或者本章程所定人数的三分之二时；

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总分之一时；

额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者

（六）法律法规、部门规章或本章程规本章程规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十五条第五十条

公司召开股东大会的地点为：公司住所公司召开股东会的地点为：公司住所地地或股东大会召集人确定并在股东大或股东会召集人确定并在股东会通知会通知中明确的其他地点。中明确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络或采用安全、开。公司还将提供网络投票的方式或其经济、便捷的其他方式为股东参加股东他安全、经济、便捷的方式为股东参加大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。股东通过上述方式参股东大会的，视为出席。加股东会的，视为出席。

…………

第四十六条第五十一条公司召开股东大会时将聘请律师对以公司召开股东会时将聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第五十二条

第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

股东大会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会的提议，董事会应当根据法律法有权向董事会提议召开临时股东会。对规和本章程的规定，在收到提议后10独立董事要求召开临时股东会的提议，日内提出同意或不同意召开临时股东董事会应当根据法律、行政法规和本章

大会的书面反馈意见。董事会同意召开程的规定，在收到提议后十日内提出同临时股东大会的，将在作出董事会决议意或者不同意召开临时股东会的书面后的5日内发出召开股东大会的通知；反馈意见。董事会同意召开临时股东会董事会不同意召开临时股东大会的，将的，在作出董事会决议后的五日内发出说明理由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后十日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集股东股东大会会议职责，监事会可以自行召会会议职责，审计委员会可以自行召集集和主持。和主持。

第五十条第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向证券交东会的，须书面通知董事会，同时向证易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出股东大会交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比易所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董第五十六条事会将提供股权登记日的股东名册。董对于审计委员会或者股东自行召集的事会未能提供股东名册的，召集人可以股东会，董事会和董事会秘书将予配持召集股东大会通知的相关公告，向证合。董事会将提供股权登记日的股东名券登记结算机构申请获取。召集人所获册。

取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十三条第五十八条

提案的内容应当属于股东大会职权范提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且有明确议题和具体决议事项，并且符合符合法律法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合并持有公司3%以上股份以及单独或者合计持有公司百分之一的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的案。股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司百分之一以上出临时提案并书面提交召集人。召集人股份的股东，可以在股东会召开十日前应当在收到提案后2日内发出股东大提出临时提案并书面提交召集人。召集会补充通知，公告临时提案的内容。人应当在收到提案后两日内发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会补充通知，公告临时提案的内容，并东大会通知公告后，不得修改股东大会将该临时提案提交股东会审议。但临时通知中已列明的提案或增加新的提案。提案违反法律、行政法规或者公司章程股东大会通知中未列明或不符合本章的规定，或者不属于股东会职权范围的

程第五十三条规定的提案，股东大会不除外。

得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前召集人将在年度股东会召开二十日前

以公告方式通知各股东，临时股东大会以公告方式通知各股东，临时股东会将将于会议召开15日前以公告方式通知于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会开当日。议召开当日。

第五十六条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代股东、持有特别表决权股份的股东等股理人出席会议和参加表决，该股东代理东均有权出席股东会，并可以书面委托人不必是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东代

（四）有权出席股东大会股东的股权登理人不必是公司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当充分、表决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟股东会通知和补充通知中应当充分、完讨论的事项需要独立董事发表意见的，整披露所有提案的全部具体内容。股东发布股东大会通知或补充通知时同时会网络或者其他方式投票的开始时间，披露独立董事的意见及理由。不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会网络或其他方式投票的开始3:00，并不得迟于现场股东会召开当日时间，不得早于现场股东大会召开前一上午9:30，其结束时间不得早于现场日下午3:00，并不得迟于现场股东大股东会结束当日下午3:00。

会召开当日上午9:30，其结束时间不股权登记日与会议日期之间的间隔应得早于现场股东大会结束当日下午当不多于七个工作日。股权登记日一旦

3:00。确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股股权登记日登记在册的所有股东或其

东、持有特别表决权股份的股东等股东代理人，均有权出席股东大会，并依照或者其代理人，均有权出席股东会，并有关法律、法规及本章程行使表决权。

依照有关法律、法规及本章程行使表决

股东可以亲自出席股东大会，也可以委权。股东可以亲自出席股东会，也可以托代理人代为出席和表决。

委托代理人代为出席和表决。

第六十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人

第六十六条身份证或其他能够表明其身份的有效

个人股东亲自出席会议的，应出示本人证件或证明、股票账户卡；委托代理他身份证或者其他能够表明其身份的有

人出席会议的，应出示本人有效身份证效证件或者证明；代理他人出席会议

件、股东授权委托书。

的，应出示本人有效身份证件、股东授法人股东应由法定代表人或者法定代权委托书。

表人委托的代理人出席会议。法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代

人出席会议的，应出示本人身份证、能表人委托的代理人出席会议。法定代表证明其具有法定代表人资格的有效证

人出席会议的，应出示本人身份证、能明；委托代理人出席会议的，代理人应证明其具有法定代表人资格的有效证

出示本人身份证、法人股东单位的法定明；代理人出席会议的，代理人应出示代表人依法出具的书面授权委托书。

本人身份证、法人股东单位的法定代表

股东为非法人的其他组织，应由授权代人依法出具的书面授权委托书。

表人出席会议。授权代表人出席会议的，应出示本人身份证，股东单位的授权委托书。

第六十七条

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授

股东出具的委托他人出席股东大会的权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委托

为法人股东的，应加盖法人单位印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他

第六十八条

人签署的，授权签署的授权书或者其他代理投票授权委托书由委托人授权他授权文件应当经过公证。经公证的授权人签署的，授权签署的授权书或者其他书或者其他授权文件和投票代理委托授权文件应当经过公证。经公证的授权书均需备置于公司住所或者召集会议

书或者其他授权文件，和投票代理委托的通知中指定的其他地方。

书均需备置于公司住所或者召集会议

委托人为法人的，由其法定代表人或者的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住姓名（或者单位名称）、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数额、被

数额、被代理人姓名（或单位名称）等代理人姓名（或者单位名称）等事项。

事项。

第六十七条第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席会事和董事会秘书应当出席会议，总经理议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十二条

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行股东大会由董事长主持。董事长不能履职务或者不履行职务时，由过半数的董行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或者不履行职务时，由过不履行职务时，由半数以上监事共同推半数的审计委员会成员共同推举的一举的一名监事主持。

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。

其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经出席股场出席股东大会有表决权过半数的股

东会有表决权过半数的股东同意，股东东同意，股东大会可推举一人担任会议会可推举一人担任会议主持人，继续开主持人，继续开会。

会。

第六十九条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股股东大会的召开和表决程序，包括通东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，以及股议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容东会对董事会的授权原则，授权内容应应明确具体。股东大会议事规则应作为明确具体。股东会议事规则应作为章程章程的附件，由董事会拟定，股东大会的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第七十三条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十七条负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十四条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事会秘书、召集人或者其代表、会议人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出录应当与现场出席股东的签名册及代

席的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表决

的有效资料一并保存，保存期限不少于情况的有效资料一并保存，保存期限不

10年。少于十年。

第八十条

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会决议分为普通决议和特别决

股东会作出普通决议，应当由出席股东议。

会的股东（包括委托代理人出席股东会股东大会作出普通决议，应当由出席股会议的股东）所持表决权的过半数通

东大会的股东（包括股东代理人）所持过。

表决权的过半数以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东（包括委托代理人出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持会议的股东）所持表决权的三分之二以

表决权的2/3以上通过。

上通过。

第七十七条

第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；

程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律法规规定或者本章程规定他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产百分之三十

（五）股权激励计划；的；

（六）本章程确定的利润分配政策的调（五）股权激励计划；

整或变更；（六）法律、行政法规或者本章程规定

（七）法律法规或本章程规定的，以及的，以及股东会以普通决议认定会对公

股东大会以普通决议认定会对公司产司产生重大影响的、需要以特别决议通

生重大影响的、需要以特别决议通过的过的其他事项。

其他事项。

第八十三条

第七十九条

股东（包括委托代理人出席股东会会议股东（包括股东代理人）以其所代表的的股东）以其所代表的有表决权的股份

有表决权的股份数额行使表决权，每一数额行使表决权，每一股份享有一票表股份享有一票表决权。

决权，类别股股东除外。

……

……

第八十条第八十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东不应当参与投票表决，其所代表股东不应当参与投票表决，其所代表的的有表决权的股份数不计入有效表决有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议的公告应当充分披数；股东会决议的公告应当充分披露非露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应依据相关（一）董事会或其他召集人应依据相关

法律法规和部门规章的规定，对拟提交法律法规和部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关股东会审议的有关事项是否构成关联联交易做出判断；交易做出判断；

（二）如经董事会或其他召集人判断，（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成拟提交股东会审议的有关事项构成关

关联交易，则董事会或其他召集人应书联交易，则董事会或其他召集人应书面面通知关联股东；或口头通知关联股东；

…………

第八十一条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十二条第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：董事的提名方式和选聘程序如下：

（一）非独立董事提名方式和程序（一）非独立董事（职工代表董事除外）

董事会、单独或合并持有公司已发行股提名方式和程序

份3%以上的股东可以提名董事候选人，董事会、单独或合并持有公司已发行股提名人应在提名前征得被提名人同意，份百分之一以上的股东可以提名非独并公布候选人的详细资料。候选人应在立董事候选人（职工代表董事除外），股东大会召开前作出书面承诺，同意接并经股东会选举决定。非独立董事（职受提名，承诺公开披露的董事候选人的工董事除外）提名人应在提名前征得被资料真实、完整，并保证当选后切实履提名人同意，并公布候选人的详细资行董事职责。料。候选人应在股东会召开前作出书面

（二）独立董事的提名方式和程序承诺，同意接受提名，承诺公开披露的

董事会、监事会、单独或者合计持有公董事候选人的资料真实、完整，并保证司已发行股份1%以上的股东可以提出当选后切实履行董事职责。独立董事候选人，并经股东大会选举决（二）独立董事的提名方式和程序定。独立董事的提名人在提名前应当征董事会、单独或者合计持有公司已发行得被提名人的同意。提名人应当充分了股份百分之一以上的股东可以提出独解被提名人职业、学历、职称、详细的立董事候选人，并经股东会选举决定。

工作经历、全部兼职、有无重大失信等独立董事的提名人在提名前应当征得

不良记录等情况，并对其符合独立性和被提名人的同意。提名人应当充分了解担任独立董事的其他条件发表意见。被被提名人职业、学历、职称、详细的工提名人应当就其符合独立性和担任独作经历、全部兼职、有无重大失信等不

立董事的其他条件作出公开声明。在选良记录等情况，并对其符合独立性和担举的股东大会召开前，公司董事会应当任独立董事的其他条件发表意见。被提按照规定披露上述内容。名人应当就其符合独立性和担任独立

（三）监事提名方式和程序董事的其他条件作出公开声明。在选举

监事会、单独或合并持有公司已发行股的股东会召开前，公司董事会应当按照份3%以上的股东可以提名由股东代表规定披露上述内容。

出任的监事候选人名单，提名人应在提（三）职工代表董事由公司职工代表大名前征得被提名人同意，并公布候选人会、职工大会或其他形式民主选举产的详细资料。候选人应在股东大会召开生，无需提交股东会审议。

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺每位董事候选人应当以单项提案提出。

公开披露的监事候选人的资料真实、完股东会选举两名以上董事时，应当实行整，并保证当选后切实履行监事职责。累积投票制。

监事候选人中由职工代表担任的，由公前款所称累积投票制是指股东会选举司职工代表大会提名，由职工实行民主董事时，每一股份拥有与应选董事人数选举产生。相同的表决权，股东拥有的表决权可以每位董事、监事候选人应当以单项提案集中使用。董事会应当向股东公告候选提出。董事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决累积投票制规则如下：

时，应当实行累积投票制。前款所称累1.选举独立董事时，出席会议股东所拥积投票制是指股东大会选举董事或者有的投票权数等于其所持有的股份总监事时，每一股份拥有与应选董事或者数乘以该次股东会应选独立董事人数监事人数相同的表决权，股东拥有的表之积，该部分投票权只能投向该次股东决权可以集中使用。董事会应当向股东会的独立董事候选人。

公告候选董事、监事的简历和基本情2.选举非独立董事（职工代表董事除况。外）时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会股东会应选非独立董事人数（职工代表董事除外）之积，该部分投票权只能投向该次股东会股东会的非独立董事（职工代表董事除外）候选人。

第八十三条

除累积投票制外，股东大会将对所有提第八十七条案进行逐项表决，对同一事项有不同提除累积投票制外，股东会将对所有提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表进行逐项表决，对同一事项有不同提案决。股东或者其代理人在股东大会上不的，将按提案提出的时间顺序进行表得对互斥提案同时投同意票。除因不可决。除因不可抗力等特殊原因导致股东抗力等特殊原因导致股东大会中止或会中止或者不能作出决议外，股东会将不能作出决议外，股东大会将不会对提不会对提案进行搁置或者不予表决。

案进行搁置或不予表决。

第八十四条

第八十八条

股东大会审议提案时，不会对提案进行股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十八条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人应当宣布每一者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上网络及其他表决方式中所涉及的公司、市公司、计票人、监票人、主要股东、计票人、监票人、股东、网络服务方等网络服务方等相关各方对表决情况均相关各方对表决情况均负有保密义务。

负有保密义务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

5年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的的破产负有个人责任的，自该公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（五）个人所负数额较大的债务到期未年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律法规或部门规章规定的其他措施，期限未满的；内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合

违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条非由职工代表担任的董事由股东会选

举或者更换，并可在任期届满前由股东

第九十六条会解除其职务。董事任期三年，任期届董事由股东大会选举或更换，并可在任满，可连选连任。

期届满前由股东大会解除其职务。董事公司董事会中设置一名职工代表董事，任期3年，任期届满，可连选连任，但董事会中的职工代表由公司职工通过是独立董事连任时间不得超过6年。

职工代表大会、职工大会或者其他形式

董事任期从就任之日起计算，至本届董民主选举产生，无需提交股东会审议，事会任期届满时为止。董事任期届满未并可在任期届满前由职工代表大会解

及时改选，在改选出的董事就任前，原除其职务。职工代表董事任期与本届董董事仍应当依照法律法规、部门规章和

事会任期相同，任期届满可连选连任。

本章程的规定，履行董事职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事可以由总经理或者其他高级管理事会任期届满时为止。董事任期届满未人员兼任，但兼任总经理或者其他高级及时改选，在改选出的董事就任前，原管理人员职务的董事总计不得超过公

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

司董事总数的1/2。

规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司暂不设职工代表董事。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条第一百零一条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采（一）不得利用职权收受贿赂或者其他取措施避免自身利益与公司利益冲突，非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为者本章程的规定，不能利用该商业机会己有；的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律法规、部门规章及本章程规（七）不得接受他人与公司交易的佣金定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条第一百零二条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务应当为公司的最大利益尽到管理者

赋予的权利，以保证公司的商业行为符通常应有的合理注意。

合国家法律法规以及国家各项经济政董事对公司负有下列勤勉义务：

策的要求，商业活动不超过营业执照规（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状济政策的要求，商业活动不超过营业执况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见，保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；

（六）法律法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关

定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

任应当向公司提交书面辞职报告，公司董事会将在2日内披露有关情况。

收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于两个交易日内披露有关情况。如因董事法定最低人数时，在改选出的董事就任的辞任导致公司董事会成员低于法定前，原董事仍应当依照法律法规、部门最低人数，在改选出的董事就任前，原规章和本章程规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零五条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效

第一百零一条

或者任期届满，应向董事会办妥所有移董事辞职生效或者任期届满，应向董事交手续，其对公司和股东承担的忠实义会办妥所有移交手续，其对公司和股东务，在任期结束后并不当然解除，在本承担的忠实义务，在任期结束后并不当章程规定的合理期限内仍然有效。董事然解除，在董事辞职生效或任期届满之在任职期间因执行职务而应承担的责日起2年内仍然有效。

任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满之日起两年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之新增日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条

董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百零三条的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

董事执行公司职务时违反法律法规、部意或者重大过失的，也应当承担赔偿责门规章或本章程的规定，给公司造成损任。

失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条

独立董事应按照法律法规、中国证监会删除和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条第一百零九条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由九名董事组

第一百零六条成，其中独立董事为三名，职工代表董

董事会由9名董事组成，其中独立董事事一名。董事会设董事长一人。董事长为3名。董事会设董事长1人。由董事会以全体董事的过半数选举产第一百一十一条生。

董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条第一百一十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）决定公司因本章程第二十四条本章程或者股东会授予的其他职权。

第（三）、（五）、（六）项情形收购超过股东会授权范围的事项，应当提交本公司股份的事项；股东会审议。

（十七）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条第一百一十三条

……

……2、对外担保

2.对外担保

公司发生对外担保事项的，按本章程第四十二条执行。公司发生对外担保事项的，按本章程第

3、关联交易四十七条执行。

公司与关联自然人发生的交易金额（包3.关联交易括承担的债务和费用）在30万元以上公司与关联自然人发生的交易金额（包的交易以及与关联法人（或者其他组括承担的债务和费用）在30万元以上织）发生的交易金额（包括承担的债务的交易以及与关联法人（或者其他组和费用）在300万元以上，且占公司最织）发生的交易金额（包括承担的债务近一期经审计净资产绝对值0.5%以上和费用）在300万元以上，且占公司最的交易，应当提交董事会审议。近一期经审计净资产绝对值百分之零除公司为关联人提供担保的，公司与关点五以上的交易，应当经全体独立董事联人发生的交易金额在3000万元以上过半数同意后履行董事会审议程序，并（包括承担的债务和费用），且占公司及时披露。最近一期经审计净资产绝对值5%以上除公司为关联人提供担保外，公司与关的重大关联交易，应当提交股东大会审联人发生的交易金额（包括承担的债务议。和费用）在3000万元以上，且占公司……最近一期经审计净资产绝对值百分之

五以上的重大关联交易，应当提交股东会审议。

……

第一百一十二条

第一百一十四条

董事长行使下列职权：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名总经理；

（三）董事会授予的其他职权。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条第一百一十五条公司董事长不能履行职务或者不履行公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百二十一条

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应企业有关联关系的，不得对该项决议行当及时向董事会书面报告。有关联关系使表决权，也不得代理其他董事行使表的董事不得对该项决议行使表决权，也决权。该董事会会议由过半数的无关联不得代理其他董事行使表决权。该董事关系董事出席即可举行，董事会会议所会会议由过半数的无关联关系董事出作决议须经无关联关系董事过半数通席即可举行，董事会会议所作决议须经过。出席董事会的无关联董事人数不足无关联关系董事过半数通过。出席董事

3人的，应将该事项提交股东大会审议。会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百二十条第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决董事会决议表决方式为：记名投票表决或现场举手表决。或现场举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会会议在保障董事充分表达意见

意见的前提下，可以用视频、电话、传的前提下，可以用视频、电话、传真或真或者电子邮件等方式进行并作出决者电子邮件等方式进行并作出决议，并议，并由参会董事签字。由参会董事签字。

新增第三节独立董事

第一百二十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，新增

认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股新增份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

新增（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

新增（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项新增的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第一项至第三项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事新增两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人均由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和新增

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前三天以专人送

达、电话、电子邮件或者其他方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人

新增召集和主持，召集人不能履行或者不履职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和支持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考

核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案

第一百二十四条应当提交董事会审议决定。专门委员会董事会下设战略、审计、提名、薪酬与

成员全部由董事组成，其中提名委员考核四个专门委员会。专门委员会成员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

全部由董事组成，其中审计委员会、提数并担任召集人。专门委员会工作规程名委员会、薪酬与考核委员会中独立董由董事会负责制定。

事应当过半数并担任召集人，审计委员提名委员会成员为三名，其中独立董事会成员应当为不在公司担任高级管理两名，由独立董事担任召集人。

人员的董事且召集人为会计专业人士。

薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。

战略委员会成员为五名，其中独立董事一名。

第一百二十七条第一百三十八条

提名委员会的主要职责是：（1）根据提名委员会负责拟定董事、高级管理人

公司经营活动情况、资产规模和股权结员的选择标准和程序，对董事、高级管构对董事会的规模和构成向董事会提理人员人选及其任职资格进行遴选、审

出建议；（2）研究董事、高级管理人核，并就下列事项向董事会提出建议：

员的选择标准和程序，并向董事会提出（一）提名或者任免董事；

建议；（3）广泛搜寻合格的董事的人（二）聘任或者解聘高级管理人员；

选；（4）对董事候选人和经理人选进（三）法律、行政法规、中国证监会规行审查并形成明确的审查意见；（5）定和本章程规定的其他事项。

对须提请董事会聘任的其他高级管理董事会对提名委员会的建议未采纳或

人员进行审查并形成明确的审查意见；者未完全采纳的，应当在董事会决议中

（6）董事会授权的其他事宜。记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制

第一百二十八条定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）定机制、决策流程、支付与止付追索安

根据董事及高级管理人员管理岗位的排等薪酬政策与方案，并就下列事项向主要范围、职责、重要性以及其他相关董事会提出建议：

企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计（一）董事、高级管理人员的薪酬；

划或方案；（2）薪酬计划或方案主要（二）制定或者变更股权激励计划、员

包括但不限于绩效评价标准、程序及主工持股计划，激励对象获授权益、行使要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和权益条件的成就；

制度等；（3）审查公司董事（非独立（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

董事）及高级管理人员的履行职责情况属子公司安排持股计划；

并对其进行年度绩效考评；（4）负责（四）法律、行政法规、中国证监会规对公司薪酬制度执行情况进行监督；定和本章程规定的其他事项。

（5）董事会授权的其他事宜。董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解第一百四十条聘。公司设总经理一名，由董事会决定聘任公司设副总经理5名，财务总监1名，或解聘。

董事会秘书1名，由董事会聘任或解公司设副总经理五名，财务总监一名，聘。董事会秘书一名，由董事会决定聘任或公司总经理、副总经理、财务总监、董者解聘。

事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十二条

第一百四十一条本章程第九十五条关于不得担任董事

本章程关于不得担任董事的情形、离职

的情形、同时适用于高级管理人员。

管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十七条关于董事的忠实义人员。

务和第九十八条（四）～（六）关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

勉义务的规定，同时适用于高级管理人务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百三十三条第一百四十二条

在公司控股股东、实际控制人单位担任在公司控股股东单位担任除董事、监事

除董事、监事以外其他职务的人员，不以外其他行政职务的人员，不得担任公得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东代发薪水。

第一百三十五条

第一百四十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

总经理对董事会负责，行使下列职权：

……

……

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

权。

总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十八条第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十九条第一百四十八条

公司副总经理根据总经理提名，由董事公司副总经理、财务总监根据总经理提会聘任或解聘，协助总经理工作。名，由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。

第一百五十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

第一百四十一条

管理人员存在故意或者重大过失的，也高级管理人员执行公司职务时违反法应当承担赔偿责任。

律法规、部门规章或本章程的规定，给高级管理人员执行公司职务时违反法

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条第一百五十二条

公司依照法律法规和国家有关部门的公司依照法律、行政法规和国家有关部规定，制定公司的财务会计制度。门的规定，制定公司的财务会计制度。

第七章监事会删除

第一百四十三条至第一百五十六条

第一百五十三条

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交月内向中国证监会和证券交易所报送

易所报送并披露年度报告，在每一会计并披露年度报告，在每一会计年度上半年度上半年结束之日起两个月内向中年结束之日起2个月内向中国证监会国证监会派出机构和证券交易所报送派出机构和证券交易所报送并披露中并披露中期报告。

期报告。上述年度报告、中期报告按照上述年度报告、中期报告按照有关法

有关法律法规、中国证监会及证券交易

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

所的规定进行编制。

第一百五十九条第一百五十四条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会公司除法定的会计账簿外，不另立会计计账簿。公司的资产，不以任何个人名账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。第一百五十五条

第一百六十条

……

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配

还公司；给公司造成损失的，股东及负利润的，股东必须将违反规定分配的利有责任的董事、高级管理人员应当承担润退还公司。

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十六条

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注大公司生产经营或者转为增加公司资册资本。

本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，所留的25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条

第一百六十二条公司股东会对利润分配方案作出决议公司股东大会对利润分配方案作出决后，或者公司董事会根据年度股东会审议后，公司董事会须在股东大会召开后议通过的下一年中期分红条件和上限

2个月内完成股利（或股份）的派发事

制定具体方案后，须在两个月内完成股项。

利（或者股份）的派发事项。

第一百六十三条第一百五十八条

公司的利润分配政策为：公司的现金股利政策目标为最近三年

（一）利润分配原则以现金方式累计分配的利润不少于公

……司最近三年实现的年均可分配利润的（四）现金分红的比例百分之三十。

在符合现金分红的条件且公司未来十当公司最近一年审计报告为非无保留二个月内无重大资金支出发生的情况意见或带与持续经营相关的重大不确下，公司每个年度以现金方式累计分配定性段落的无保留意见、或资产负债率的利润不少于当年实现的可分配利润高于百分之七十、或经营性现金流为负

的15%，或任意连续三年以现金方式累的，可以不进行利润分配。

计分配的利润不少于该三年实现的年公司的利润分配政策为：

均可分配利润的30%。（一）利润分配原则公司董事会应当综合考虑所处行业特……

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水（四）现金分红的比例平以及是否有重大资金支出安排等因在符合现金分红的条件且公司未来十素，区分下列情形，并按本章程规定的二个月内无重大资金支出发生的情况程序，提出差异化的现金分红政策：下，公司每个年度以现金方式累计分配

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资的利润不少于当年实现的可分配利润

金支出安排的，进行利润分配时，现金的百分之十，或任意连续三年以现金方分红在本次利润分配中所占比例最低式累计分配的利润不少于该三年实现

应达到80%；的年均可分配利润的百分之三十。

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资公司董事会应当综合考虑所处行业特

金支出安排的，进行利润分配时，现金点、发展阶段、自身经营模式、盈利水分红在本次利润分配中所占比例最低平以及是否有重大资金支出安排等因

应达到40%；素，区分下列情形，并按本章程规定的

3、公司发展阶段属成长期且有重大资程序，提出差异化的现金分红政策：

金支出安排的，进行利润分配时，现金1.公司发展阶段属成熟期且无重大资分红在本次利润分配中所占比例最低金支出安排的，进行利润分配时，现金应达到20%；分红在本次利润分配中所占比例最低公司发展阶段不易区分但有重大资金应达到百分之八十；

支出安排的，可以按照前项规定处理。2.公司发展阶段属成熟期且有重大资现金分红在本次利润分配中所占比例金支出安排的，进行利润分配时，现金为现金股利除以现金股利与股票股利分红在本次利润分配中所占比例最低之和。应达到百分之四十；

……3.公司发展阶段属成长期且有重大资

（七）利润分配方案的实施金支出安排的，进行利润分配时，现金公司股东大会对利润分配方案作出决分红在本次利润分配中所占比例最低议后，公司董事会须在股东大会召开后应达到百分之二十；

2个月内完成股利（或股份）的派发事公司发展阶段不易区分但有重大资金项。支出安排的，可以按照前款第3项规定

（八）利润分配政策的调整处理。

若公司根据生产经营情况、投资规划、重大资金支出安排是指：公司未来十二

长期发展需要或因外部经营环境、自身个月内拟对外投资、收购资产或购买设

经营状况发生较大变化，需要调整或者备累计支出达到或超过公司最近一期变更利润分配政策的，董事会应当经过经审计净资产的百分之五十，或者达到详细论证后，以股东权益保护为出发点或超过公司最近一期经审计总资产的拟定利润分配调整政策。公司利润分配百分之三十（公司首次公开发行股票或政策的修改由公司董事会向公司股东再融资的募集资金投资项目除外）。

大会提出，并经出席股东大会的股东所现金分红在本次利润分配中所占比例持表决权的2/3以上表决通过。独立董为现金股利除以现金股利与股票股利事应当对利润分配政策的修改发表意之和。

见。调整后的利润分配政策不得违反中……国证监会和证券交易所的有关规定。

（七）利润分配政策的调整

（九）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、若公司根据生产经营情况、投资规划、

半年度报告中详细披露利润分配方案长期发展需要或因外部经营环境、自身

和现金分红政策执行情况，说明是否符经营状况发生较大变化，需要调整或者合本章程的规定或者股东大会决议的变更利润分配政策的，董事会应当经过要求，分红标准和比例是否明确和清详细论证后，以股东权益保护为出发点晰，相关的决策程序和机制是否完备，拟定利润分配调整政策。公司利润分配独立董事是否尽职履责并发挥了应有政策的修改由公司董事会向公司股东的作用，中小股东是否有充分表达意见会提出，并经出席股东会的股东所持表和诉求的机会，中小股东的合法权益是决权的三分之二以上表决通过。独立董否得到充分维护等。对现金分红政策进事应当对利润分配政策的修改发表意行调整或变更的，还要详细说明调整或见。调整后的利润分配政策不得违反中变更的条件和程序是否合法、合规和透国证监会和证券交易所的有关规定。

明等。

（八）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案

和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。

第一百五十九条

公司实行内部审计制度，明确内部审计

第一百六十四条

工作的领导体制、职责权限、人员配备、

公司实行内部审计制度，配备专职审计经费保障、审计结果运用和责任追究人员，对公司财务收支和经济活动进行等。

内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条

公司内部审计制度和审计人员的职责，删除应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条

公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进新增行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过新增程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部新增

审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条

审计委员会与会计师事务所、国家审计

新增机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条

第一百六十七条

公司聘用、解聘会计师事务所，经审计公司聘用会计师事务所必须由股东大委员会全体成员过半数同意后提交董会决定，董事会不得在股东大会决定前事会审议，并由股东会决定，董事会不委任会计师事务所。

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条第一百七十二条

公司召开股东大会的会议通知，以公告公司召开股东会的会议通知，以公告进的方式进行。行。

第一百七十七条第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。

第一百七十八条第一百七十六条

公司在中国证监会指定的媒体范围内，公司指定的符合中国证监会规定条件指定至少一份报纸作为刊登公司公告的媒体和上海证券交易所网站

和其他需要披露信息的媒体；公司指定 （http://www.sse.com.cn）为刊登公信息披露网站为上海证券交易所网站司公告和其他需要披露信息的媒体和（http://www.sse.com.cn）。 网站。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条第一百七十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内司自作出合并决议之日起十日内通知通知债权人，并于30日内在指定信息债权人，并于三十日内在指定信息披露披露媒体上公告。债权人自接到通知书媒体上或者国家企业信用信息公示系之日起30日内，未接到通知书的自公统公告。债权人自接到通知之日起三十告之日起45日内，可以要求公司清偿日内，未接到通知的自公告之日起四十债务或者提供相应的担保。五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条第一百八十条

公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司应当由合并后存续的公司或者新设的承继。公司承继。

第一百八十一条

第一百八十二条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日清单。公司应当自作出分立决议之日起内通知债权人，并于三十日内在指定信

10日内通知债权人，并于30日内在指

息披露媒体上或者国家企业信用信息定信息披露媒体上公告。

公示系统公告。

第一百八十四条第一百八十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资公司减少注册资本，将编制资产负债表产负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内之日起十日内通知债权人，并于三十日在指定信息披露媒体上公告。债权人自内在指定信息披露媒体上或者国家企接到通知书之日起30日内，未接到通业信用信息公示系统公告。债权人自接知书的自公告之日起45日内，有权要到通知之日起三十日内，未接到通知的求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定司清偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条

公司为增加注册资本发行新股时，股东新增

不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条

公司因下列原因解散：

第一百八十六条

……

公司因下列原因解散：

（五）公司经营管理发生严重困难，继

……

续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困难，继

过其他途径不能解决的，持有公司百分续存续会使股东利益受到重大损失，通之十以上表决权的股东，可以请求人民过其他途径不能解决的，持有公司全部法院解散公司。

股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在人民法院解散公司。

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条

第一百八十七条

公司有本章程第一百八十八条第（一）

公司有本章程第一百八十六条第（一）

项、第（二）项情形，且尚未向股东分项情形的，可以通过修改本章程而存配财产的，可以通过修改本章程或者经续。

股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会

东大会会议的股东所持表决权的2/3

作出决议的，须经出席股东会会议的股以上通过。

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十八条第一百九十条

公司因本章程第一百八十六条第（一）公司因本章程第一百八十八条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当清算。董事为公之日起15日内成立清算组，开始清算。司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人日起十五日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规的，债权人可以申请人民法院指定有关定或者股东会决议另选他人的除外。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条第一百九十一条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在指定信息披露债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书媒体上或者国家企业信用信息公示系之日起30日内，未接到通知书的自公统公告。债权人应当自接到通知之日起告之日起45日内，向清算组申报其债三十日内，未接到通知的自公告之日起权。四十五日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百九十一条第一百九十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十二条第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣偿债务的，应当依法向人民法院申请破告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条第一百九十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第一百九十四条

第一百九十六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实义算义务。

务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公

意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百九十六条

第一百九十八条

有下列情形之一的，公司应当修改章有下列情形之一的，公司将修改章程：

程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政

（一）《公司法》或有关法律法规修改

法规修改后，章程规定的事项与修改后后，章程规定的事项与修改后的法律法的法律、行政法规的规定相抵触的；

规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。第二百零二条

第二百条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；

公司股本总额50%以上的股东；持有股或者持有股份的比例虽然未超过百分

份的比例虽然不足50%，但依其持有的之五十，但其持有的股份所享有的表决股份所享有的表决权已足以对股东大权已足以对股东会的决议产生重大影会的决议产生重大影响的股东。

响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。

行为的自然人、法人或者其他组织。

……

……

第二百零一条第二百零三条

董事会可依照章程的规定，制订章程细董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵则。章程细则不得与章程的规定相抵触。触。

第二百零三条

第二百零五条

本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”“以内”都含本数；

下”、“不超过”，都含本数；“以外”、“过”“以外”“低于”“多于”，不“低于”、“多于”、“超过”，不含含本数。

本数。