北京金诚同达律师事务所

关于浙江晨丰科技股份有限公司

向特定对象发行股票会后事项的

专项核查意见

金诚法意[2025]字0610第111号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-57068585传真：010-85150267北京金诚同达律师事务所专项核查意见北京金诚同达律师事务所关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的专项核查意见

金诚法意[2025]字0610第111号

浙江晨丰科技股份有限公司：

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）为浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行人律师。本次发行的申请于2025年2月26日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核中心审核通过，并于2025年4月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]722号）。

鉴于发行人于2025年4月29日披露了《浙江晨丰科技股份有限公司2024年年度报告》《浙江晨丰科技股份有限公司2025年第一季度报告》，根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第3号》

《监管规则适用指引——发行类第7号》和上交所的会后事项监管要求以及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关要求，本所律师对发行人业绩变化情况进行了审慎核查，并出具本专项核查意见。

对本专项核查意见，本所律师声明：

1.本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实，并依据我国

现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、

规章和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对有关法律的理解实施了核查。

2.发行人已保证其已向本所提供了出具本核查意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

3.对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

6-20-9-2北京金诚同达律师事务所专项核查意见

赖于发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对有关单位或人士的函证及访谈结果出具。

4.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，本专项核查

意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所对本专项核查意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

5.本所同意本专项核查意见为本次发行目的随同其他申请材料一并上报，未

经本所书面同意，本专项核查意见不得用作任何其他目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具核查意见如下：

一、发行人经营业绩变化情况的核查

（一）发行人最近一年及一期较上年度同期的经营业绩变化情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2025]8567号《审计报告》、天健审[2024]388号《审计报告》，发行人2024年度归属于上市公司股东的净利润为1108.70万元，对比2023年度归属于上市公司股东的净利润

8386.39万元，同比下降了86.78%；发行人2024年度归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润308.53万元，对比2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2285.39万元，同比下降了86.50%。根据发行人《浙江晨丰科技股份有限公司2025年第一季度报告》《浙江晨丰科技股份有限公司

2024年第一季度报告》，发行人2025年一季度归属于上市公司股东的净利润为

-356.71万元，对比2024年一季度归属于上市公司股东的净利润320.97万元，同比下降了211.13%，发行人2025年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-474.40万元，对比2024年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润95.30万元，同比下降了597.81%。

（二）发行人经营业绩变化的原因经本所律师核查，发行人主营业务为：1）照明板块业务，包括照明产品结构组件的研发、生产与销售，2）新能源业务，包括增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务。根据发行人就2024年度及2025年第一季度业绩情况

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出具的说明，发行人最近一年及一期经营活动中，新能源业务的收入及实现的利润持续增长，经营业绩的下降主要是由于照明板块业务业绩下降造成的，具体原因如下：

（1）2024年照明板块业绩变化情况及原因

2024年度，发行人照明板块业务实现营业收入110007.13万元，较上年下

降8.69%；照明板块业务实现归属于母公司所有者的净利润-1068.46万元，较上年下降113.50%；照明板块业务实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的

净利润为1867.81万元，较上年下降203.13%。

照明板块业务业绩下滑主要系：1）2023年度，发行人位于海宁市盐官镇杏花路4号的国有土地使用权及地上房屋被政府有偿收储产生资产处置收益

6139.70万元，致使2023年度业绩基数较大，2024年度无大额非流动性资产处置损益；2）LED 照明产品结构件行业竞争加剧，2024 年度照明板块主营业务毛利率较上年下降1.95个百分点；3）2023年12月位于印度的子公司新建厂房结

转为固定资产，使得2024年度固定资产计提折旧同比增加763.01万元，建设厂房相关借款利息支出1402.56万元。

（2）2025年一季度照明板块业绩情况及原因

2025年一季度，发行人照明板块业务实现营业收入20632.50万元，较上年

下降19.77%，照明板块业务实现归属于母公司所有者的净利润-991.31万元，较上年下降670.87%，照明板块业务实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-1108.94万元，较上年下降2036.01%。

2025年一季度，发行人照明板块业务业绩下滑主要原因系照明板块业务营

业收入下降，部分产品的毛利率下降，具体如下：

1）照明板块业务销售收入下滑

2025年一季度，照明板块主营业务收入及其变动情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年1-3月变动变动比例

LED 灯泡散热器 8962.41 9966.81 -1004.40 -10.08%

灯头类5750.785836.47-85.69-1.47%

印制电路板3283.975580.18-2296.21-41.15%

灯具金属件及其他1606.972276.84-669.87-29.42%

合计19604.1223660.30-4056.18-17.14%

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2025年一季度，照明板块主营业务收入为19604.12万元，较上年同期下降

17.14%，主要系 LED 照明产品结构件行业竞争加剧使得照明板块产品销量下降。

2）照明板块业务毛利率下滑

2025年一季度，照明板块主营业务毛利和毛利率及其变动情况如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年1-3月

项目毛利变动毛利率变动毛利毛利率毛利毛利率

LED 灯泡散热器 1073.47 11.98% 1722.26 17.28% -648.79 -5.30%

灯头类678.4111.80%735.9812.61%-57.57-0.81%

印制电路板-26.45-0.81%552.449.90%-578.89-10.71%

灯具金属件及其他188.4411.73%322.8614.18%-134.42-2.45%

合计1913.869.76%3333.5414.09%-1419.68-4.33%

2025年一季度，照明板块主营业务毛利为1913.86万元，较上年同期下降

-1419.68万元，照明板块主营业务毛利率为9.76%，较上年同期下降4.33个百分点，主要系：1）LED 灯泡散热器产品毛利率较上年下降 5.30 个百分点，受行业竞争加剧及铝带采购单价上升的影响，该产品单价由0.30元/只下降为0.29元/只，单位成本由0.24元/只增长至0.25元/只；2）印制电路板产品毛利率较上年下降10.71个百分点，由正转负，主要是该产品2025年一季度销量较上年同期下滑43.17%，由于采用“以销定产”的生产模式，因此该产品的产量下滑使得单位产品分摊的固定成本有所增加。

二、发行人经营业绩变化的风险提示及影响

（一）发行人已对经营业绩变化进行合理预计，并进行了相应的风险提示经本所律师核查，与本次发行相关的《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“一、经营风险”及“三、财务风险”章节，《长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告（注册稿）》“第九节风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”章节，《长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》“八、对本次证券发行的推荐意见”之“（五）发行

6-20-9-5北京金诚同达律师事务所专项核查意见人存在的主要风险”章节中，针对发行人面临的经营风险和业绩波动风险进行了风险提示。

综上，发行人业绩变动情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险。

（二）发行人的业绩下滑对自身经营及募投项目实施的影响

1.经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，发行人主营业务未发生变化。

发行人目前拥有独立完整的采购、生产和销售体系，能够根据自身情况、市场需求和运行机制开展经营活动。发行人主营的照明板块业务以及新能源板块业务均正常开展，均未发生可能影响生产经营的重大变化，不会对当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响。

2.本次发行拟募集资金总额为42952.82万元，扣除发行费用后拟全部用于

补充流动资金和偿还银行贷款。发行人2024年及2025年1-3月业绩下滑不会对本次发行的募投项目实施产生重大不利影响。

三、发行人经营业绩下滑未对本次发行构成实质性障碍本所律师对发行人上述重大不利变化是否影响本次发行的实质条件进行了核查。截至本核查意见出具之日，本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。本次发行仍符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象

发行股票的条件。发行人2024年及2025年1-3月业绩下滑不构成本次发行的实质性障碍。

综上，本所律师认为，发行人2024年及2025年1-3月业绩下滑未影响本次发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。

（以下无正文）

6-20-9-6金诚同达律师事务所专项核查意见（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的专项核查意见》之签署页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字）经办律师：（签字）

杨晨：黄鹏：

秦莹：

苏靖雯：

年月日

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