北京金诚同达律师事务所
关于
浙江晨丰科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
金证法意[2025]字1208第1998号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所法律意见书
目录
释 义 ................................................. I
正文....................................................5
一、本次发行的批准和授权..........................................5
二、本次发行的发行过程和发行结果......................................7
三、本次发行认购对象的合规性.......................................10
四、结论意见............................................法律意见书释义
除非另行特殊说明，在本法律意见书中的下列词语，具有下述涵义：
简称全称发行人指浙江晨丰科技股份有限公司子公司指发行人的全资或控股子公司
本次发行 指 发行人 2023年度向特定对象发行 A股股票的事宜《浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票发《发行与承销方案》指行与承销方案》《浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票缴《缴款通知书》指款通知书》本所指北京金诚同达律师事务所
长江保荐/主承销商指长江证券承销保荐有限公司
天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）《北京金诚同达律师事务所关于浙江晨丰科技股份有本法律意见 指 限公司向特定对象发行 A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》
《公司章程》指《浙江晨丰科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》指细则》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元
注：除特别说明外，本法律意见表格中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数I金诚同达律师事务所 法律意见书
值之和存在差异，系由四舍五入所致。
II金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所关于浙江晨丰科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
金证法意[2025]字1208第1998号
致：浙江晨丰科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为本次发行提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行所涉发行过程和认购对象合规性情况进行核查，并出具本法律意见。
本所律师声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.本所律师对发行人提供的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见；对本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4．本法律意见仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，不对会计、审计、
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资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
5.本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明；
6.本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报；
7．本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
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正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1.本次发行已获得发行人董事会批准
发行人于2023年5月7日召开的第三届董事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于拟收购股权暨关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》《关于择期召开股东大会的议案》等议案，并同意将相关议案择日提请发行人股东大会审议。
2024年12月23日，发行人召开了第四届董事会2024年第三次临时会议，
审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等议案。
2025年6月9日，发行人召开了第四届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额的议案》。
2.本次发行已获得发行人股东会批准
2023年11月8日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，该次会议审
议通过了发行人董事会提交审议的与本次发行相关的各项议案。本次发行发行人
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股东大会决议的有效期及股东大会对董事会的授权有效期为自发行人2023年第三次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
3.本次发行相关事宜的授权
根据发行人2023年第三次临时股东大会决议内容，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
(1)决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务
所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
(2)根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内
确定发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法等与本次发行方案有关的一切事宜；
(3)如相关法律、法规、规范性文件和中国证监会对于发行股票的政策发生
变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
(4)根据要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据审核部门的反馈意见
和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
(5)在本次发行完成后，办理本次发行股票在上交所及中国证券登记结算有
限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(6)根据本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本
次发行完成后发行人新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
(7)办理募集资金专项存放账户设立事宜；
(8)在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
(9)除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
(10)本次授权的有效期为发行人股东大会审议通过之日起12个月。
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4.股东大会决议有效期和授权有效期的延长情况
2024年9月20日，发行人第三届董事会召开2024年第八次临时会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，发行人拟将本次发行股东大会决议有效期和授权有效期自原有期限届满之日起延长12个月。2024年10月10日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了前述议案，本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自原股东大会决议有效期及授权有效期届满之日起延长12个月（自2024年11月
8日至2025年11月7日）。
2025年10月13日召开了第四届董事会2025年第八次临时会议，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》，发行人拟将本次发行股东大会决议有效期和授权有效期自原有期限届满之日起
再次延长12个月。2025年10月29日，发行人召开2025年第五次临时股东会，审议通过了前述议案，本次发行的股东会决议有效期及授权有效期自原股东会决议有效期及授权有效期自原有期限届满之日起延长12个月。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。
（二）监管部门的审核与注册2025年2月26日，上交所出具《关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核通过本次发行。
2025年4月7日，中国证监会出具证监许可[2025]722号《关于同意浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并获上交所、中国证监会审核通过并同意注册，已履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
发行人已聘请长江保荐担任本次发行的保荐人及主承销商。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的相关协议2023年5月7日，发行人与本次发行的认购对象丁闵签署《浙江晨丰科技
7金诚同达律师事务所法律意见书股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、生效条件、股份认购价款的缴付、股份登记、锁定期、滚存未分配利润的安排等事宜进行了明确约定。
2024年12月23日，发行人与丁闵签署了《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购价格、认购金额和认购数量进行调整，调整后本次发行的发行数量为 49484821 股 A 股股票，本次股票的发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股，丁闵认购款总额为
430023094.49元。
2025年6月9日，发行人与丁闵签署了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议之二》，对本次发行的认购价格、认购金额进行调整，调整后本次发行的认购价格为8.68元/股，调整后的募集资金总额为
429528246.28元。
经本所律师核查，发行人与丁闵签署的《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件已经成就，该等协议合法、有效。
（二）本次发行的价格、发行数量
1.发行价格及发行价格的调整
本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日。本次发行的每股发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后
发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
8金诚同达律师事务所法律意见书2024年4月10日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以2023年12月31日总股本169005534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2024年8月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，以2024年6月30日总股本169007404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，以2024年12月31日总股本169007951股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.08元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.85元/股调整为8.68元/股。
2.发行数量
本次发行的发行数量为49484821股，全部由丁闵认购，不超过本次发行前发行人总股本的30%。
经本所律师核查，本次发行价格、发行数量符合《注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议、
中国证监会批复的规定，合法、有效。
（三）缴款及验资
2025年12月2日，发行人及主承销商长江保荐向丁闵发出了《缴款通知书》。
丁闵根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。
根据天健会计师于2025年12月5日出具的天健验[2025]427号《验证报告》，经验证，截至2025年12月3日止，参与本次发行的认购对象自然人丁闵已向长江保荐指定的收款账户缴存申购资金共计429528246.28元。
2025年12月4日，长江保荐将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩
余款项划转至发行人指定的本次募集资金专用账户中。
2025年12月5日，天健会计师出具天健验[2025]426号《验资报告》，经审验，截至2025年12月4日10时止，发行人实际已向自然人丁闵定向发行人民币普通股（A股）股票 49484821股，募集资金总额 429528246.28元，减除发行费用人民币不含税金额10623056.61元，募集资金净额为418905189.67
9金诚同达律师事务所法律意见书元。其中，计入实收股本人民币肆仟玖佰肆拾捌万肆仟捌佰贰拾壹元整（￥49484821），计入资本公积（股本溢价）369420368.67元。
综上，本所律师认为，本次发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象的主体资格
根据本次发行相关会议决议以及《发行与承销方案》等资料，发行人本次发行的认购对象为发行人控股股东丁闵，丁闵具有认购本次发行的主体资格，且本次发行的认购对象未超过35名，符合《注册管理办法》等的相关规定。
（二）认购对象与发行人的关联关系
本次发行的认购对象为发行人控股股东及实际控制人，且为发行人的董事长及总经理，本次发行构成关联交易。发行人已经按照相关规定对本次发行相关议案履行了关联交易审批程序。董事会及股东大会审议本次发行相关议案时，关联董事及关联股东均已回避表决。
（三）发行对象认购资金的来源
丁闵就其认购资金的来源出具承诺：本人以现金方式认购晨丰科技本次向特
定对象发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本人自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用晨丰科技及其关联方（本人控制的除晨丰科技及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。
不存在晨丰科技及其主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。不存在认购资金来源于本人本次发行前所持股票质押的情形。本次发行认购资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，其中的自筹资金，包括向本人控制的关联企业（不含晨丰科技及其子公司）借款，以及向非关联方个人借款等方式筹措资金。本人不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。本人资产状况及信用状况良好，能够足额、及时认购晨丰科技本次发行的股票。
10金诚同达律师事务所法律意见书
根据丁闵出具的承诺函，本次发行对象丁闵参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化
安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。
本所律师认为，本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权，该等批准与授权合法有效；本次发行的认购对象具备认购本次向特定对象发行股
票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法
规的相关规定，发行过程合法有效，发行结果公平公正。
（以下无正文）
11金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
杨晨：黄鹏：
秦莹：
苏靖雯：
年月日
沪公网安备31011802005267号
