浙江晨丰科技股份有限公司对外投资管理制度

浙江晨丰科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，提高公司投资决策的科学性，防范投资风险，有效、合理地使用资金，维护公司及公司股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及

《浙江晨丰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期

收益为目的，将公司合法持有的一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产等资源进行的各种形式的投资活动。

本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、设备和动力以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产的行为、对外提供担保行为。

按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

第三条公司对外投资应遵循以下基本原则：

（一）符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》的规定；

（二）符合公司发展战略和产业规划要求，投资项目具有先进性、合理性和可行性；

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（三）有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有助于提高公司价值和股东回报；

（四）坚持效益优先、规模适度，控制投资风险，确保投资的安全稳健。

第四条公司对下属公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第五条公司董事、高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准

执行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益、资产安全和效益的原则审慎进行。

第二章对外投资管理的组织机构

第六条公司股东会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构，在各

自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条公司的总经理是公司对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资

项目进行初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。

第八条公司各部门、子公司可根据经营需要提出对外投资项目立项申请，并作为项目实施的责任主体，协助证券部收集、整理投资项目信息，对投资项目进行研究、评估以及实施、跟踪、管理，为决策提供建议。

第九条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。负责审核投资概预算，筹措资金；并协同相关部门办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并执行严格的借款、审批和付款手续；监督检查预决算执行情况，配合总经理完成项目投资效益评价。

第十条公司法务部门（或者委托外聘律师）根据投资项目的需要，对公司

对外投资行为进行法律风险把控，包括负责投资项目的风险预判、投资行为实施过程中的合规操作以及根据具体项目需要进行交易文件、法律文书的起草、审核。

第十一条公司下属公司的负责人应当定期向公司报告经营情况。公司董事

会根据下属公司经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。

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第三章对外投资的审批权限

第十二条公司进行对外投资，必须严格按照《公司法》《公司章程》以及本制度的有关规定履行审批程序。

第十三条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审

议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十四条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议

通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000

3浙江晨丰科技股份有限公司对外投资管理制度万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

除本制度、《公司章程》及相关法律法规另有规定事项外，公司应当对相同交易类别下标的相关的各项投资，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用董事会、股东会的审议要求。已经按照董事会、股东会审议要求履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司购买、出售重大资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期

经审计总资产30%的，应当经董事会审议后，由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十五条公司发生的对外投资在董事会权限以下的，由总经理审批或授权审批。

第十六条下属公司拟进行对外投资事项的，应先将项目方案、建议书及

材料上报公司，待公司履行对外投资决策审批程序后，再按照公司审批意见，由下属公司履行内部决策程序批准后实施。

第十七条对外投资项目应当与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经公司有权机构审批通过后方可对外正式签署。

第四章对外投资的决策管理

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第十八条公司短期投资决策程序：

（一）财务部定期编制资金流量状况表；

（二）由总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力做出短期投资计划；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十九条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进

日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，且投资对象

的操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十一条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十二条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将

收到的利息、股利及时入账。

第二十三条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目

增资：

（一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资；

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

第二十四条公司长期投资决策程序：

（一）总经理指定的归口部门负责组织投资项目的初步评估，进行可行性分

析并编制报告，据此提出投资建议，由总经理审批通过后，决定上报董事会战略委员会；

（二）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评议后提交董事会审议；

（三）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会

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（四）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权本公司的相关部门负责具体实施；

（五）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十五条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十六条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件。

第二十七条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或

协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十八条公司设对外投资实施的主要负责人（可由总经理指定），负

责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向公司总经理报告。

第二十九条公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资

条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。

第三十条公司审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行

为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第五章对外投资的日常管理

第三十一条公司董事会应定期了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应进行专项调研，查明原因，并追究有关人员的责任。

第三十二条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理并组织各职能部

门做好投后管理工作。主要负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会

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及时对投资做出修订。

第三十三条公司财务部配合总经理进行公司对外投资项目的可行性、投资风

险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，牵头负责对外投资项目的日常管理。如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司总经理、董事长、董事会报告。

第三十四条对于对外投资组建合作、合资公司，公司根据需要对新建公司

派出经营管理人员、董事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第三十五条对于对外投资组建的控股子公司，公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程序和控股子公司章程委派股东代表、推荐或委派董事及高级管理人员，以实现其发展战略和有效管理。

第三十六条本制度第三十四条、第三十五条规定的对外投资派出人员的人

选由公司总经理提名后推荐。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第六章对外投资的财务管理及审计

第三十七条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。

第三十八条公司的财务部应于期末对公司的短期投资进行全面检查，必要

时根据谨慎性原则，合理预计各项短期投资可能发生的损失，合理计提减值准备、计提减值损失。

第三十九条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析

和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十条公司下属公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

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会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第四十一条公司下属公司应定期向公司财务部报送财务会计报表。

第四十二条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或授权不参与投资

业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章对外投资的转让与回收

第四十三条发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）根据被投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为必要的其他情形。

第四十四条发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目由于行业或市场变化等因素无法达到预期目标或出现连续

亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足，急需补充资金的；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第四十五条处置对外投资的行为必须严格按照《公司法》《公司章程》等国家法律法规及公司制度的相关规定。处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。

第四十六条对外投资项目处置过程中，财务部负责认真做好投资收回、资

产评估等工作，防止公司资产流失。

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第八章重大事项报告和信息披露

第四十七条公司的对外投资应严格按照法律法规和上海证券交易所的规定履行信息披露义务。

第四十八条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第四十九条公司控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对控

股子公司所有重大信息享有知情权。公司控股子公司提供的重大信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第九章附则

第五十条本制度所称“以上”含本数；“过”“以外”不含本数。

第五十一条本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、上海证券交

易所业务规则及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件、

业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、业务规则以及《公司章程》的规定为准。

第五十二条本制度解释权属公司董事会。

第五十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效适用。

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