福龙马：2022年第二次临时股东大会会议资料
股票代码：603686股票简称：福龙马福龙马集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年9月福建.龙岩福龙马：2022年第二次临时股东大会会议资料
目录
一、2022年第二次临时股东大会会议议程....................2
二、2022年第二次临时股东大会会议须知....................4
三、2022年第二次临时股东大会会议议案....................6
审议《关于换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案》...........6
审议《关于换届选举公司第六届董事会独立董事的议案》...............7
审议《关于换届选举第六届监事会股东代表监事的议案》...............8
审议《关于拟定公司第六届董事、监事及核心关键人员薪酬与考核方案的议案》......................................................9审议《关于拟定公司未来三年（2023～2025年）业绩激励基金管理方案的议案》...................................................10
四、2022年第二次临时股东大会会议议案附件...............11
附件1：《公司第六届董事会非独立董事候选人个人简历》..............11
附件2：《公司第六届董事会独立董事候选人个人简历》................14
附件3：《公司第六届监事会股东代表监事候选人个人简历》............16附件4：《福龙马集团股份有限公司第六届董事、监事及核心关键人员薪酬与考核方案》................................................17
附件5：《福龙马集团股份有限公司业绩激励基金管理方案（2023～2025年）》.....................................................22
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一、2022年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年9月8日09时00分
会议地点：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号福龙马集团股份有限公司研发中心大楼三楼多功能会议室
会议召集人：公司董事会
（一）签到与会人员签到，股东或股东代理人同时递交身份证明材料（本人身份证、股票账户卡、授权委托书、营业执照复印件等）并领取表决票。
（二）宣布会议开始
1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
2、推选现场会议的计票人和监票人
3、宣读大会会议须知
（三）宣读会议议案
1、《关于换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；
2、《关于换届选举公司第六届董事会独立董事的议案》；
3、《关于换届选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》；
4、《关于拟定公司第六届董事、监事及核心关键人员薪酬与考核方案的议案》；
5、《关于拟定公司未来三年（2023～2025年）业绩激励基金管理方案的议案》。
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（四）审议与表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并表决
3、计票、监票
（五）汇总投票结果汇总现场会议和网络投票表决情况
（六）宣布表决结果、决议和法律意见
1、董事长宣读会议表决结果
2、董事长宣读本次股东大会决议
3、律师发表本次股东大会的法律意见
4、签署会议记录和会议决议
5、宣布会议结束
福龙马集团股份有限公司董事会
2022年9月8日
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二、2022年第二次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件的精神，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司2022年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设工作组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）
所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向大会工作组登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。
为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利
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益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。
6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场
表决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项
议案下列明的“同意”、“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议5个议案，均为普通决议议案，当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
福龙马集团股份有限公司董事会
2022年9月8日
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三、2022年第二次临时股东大会会议议案议案1
审议《关于换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案》（提请2022年第二次临时股东大会审议）
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会的任期即将届满，根据有关法律程序需进
行董事会换届选举，第六届董事会由7名董事组成，非独立董事
4名、独立董事3名。
为保证董事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《董事会提名委员会实施细则》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司第五届董事会决定提名张桂丰先生、张桂潮先生、李小冰先生、王东升先生（简历附后）为公司
第六届董事会非独立董事候选人。第六届董事会非独立董事成员
在公司股东大会选举当日就任，按照法律、法规及《公司章程》的有关规定履行董事职务，任期三年。
经董事会提名委员会审查，各位非独立董事候选人均未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和公司章程规定的任职资格。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件1：《公司第六届董事会非独立董事候选人个人简历》福龙马集团股份有限公司董事会
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审议《关于换届选举公司第六届董事会独立董事的议案》（提请2022年第二次临时股东大会审议）
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会的任期即将届满，根据有关法律程序需进行董
事会换届选举，其中独立董事肖伟先生、唐炎钊先生将于本届董事会任期满后不再继续担任独立董事，公司对肖伟先生、唐炎钊先生担任独立董事期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
为保证董事会的正常运作，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司第五届董事会决定提名汤新华先生、王廷富先生、沈维涛先生（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人已经上海证券交易所备案审核无异议。第六届董事会独立董事成员在公司股东大会选举当日就任，按照法律、法规及《公司章程》的有关规定履行董事职务，任期三年。
经董事会提名委员会审查，各位独立董事候选人与公司、控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符
合《公司法》等法律法规和相关规定要求的任职条件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件2：《公司第六届董事会独立董事候选人个人简历》福龙马集团股份有限公司董事会
2022年9月8日
第7页共28页福龙马：2022年第二次临时股东大会会议资料议案3
审议《关于换届选举第六届监事会股东代表监事的议案》（提请2022年第二次临时股东大会审议）
各位股东及股东代表：
鉴于福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
监事会的任期即将届满，根据有关法律程序需进行监事会换届选举。
根据《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会由3人组成，其中股东代表监事1名，职工代表监事2名。
经公司控股股东、实际控制人张桂丰先生提议，拟推荐沈家庆先生（简历附后）为公司第六届监事会股东代表监事候选人，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事罗锦烽先生、周玮先
生共同组成公司第六届监事会，当选股东代表监事在股东大会选举当日就任，按照法律、法规及《公司章程》的有关规定履行监事职责，任期三年。
经审查，各位监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和公司章程规定的任职资格。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件3《：公司第六届监事会股东代表监事候选人个人简历》福龙马集团股份有限公司监事会
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第8页共28页福龙马：2022年第二次临时股东大会会议资料议案4审议《关于拟定公司第六届董事、监事及核心关键人员薪酬与考核方案的议案》（提请2022年第二次临时股东大会审议）
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会的任期即将届满，根据有关法律、法规
规定拟进行董事会换届选举，为了充分调动公司第六届董事、监事及核心关键人员的积极性和创造性，持续提升公司经营业绩和管理水平，为公司和股东创造更大效益，现拟定《福龙马集团股份有限公司第六届董事、监事及核心关键人员薪酬与考核方案》。
（具体内容详见附件）
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件4：《福龙马集团股份有限公司第六届董事、监事及核心关键人员薪酬与考核方案》福龙马集团股份有限公司董事会
2022年9月8日
第9页共28页福龙马：2022年第二次临时股东大会会议资料议案5审议《关于拟定公司未来三年（2023～2025年）业绩激励基金管理方案的议案》（提请2022年第二次临时股东大会审议）
各位股东及股东代表：
为了切实促进福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）
整体业绩提升和战略目标实现，保持公司长期健康稳定可持续发展，建立完善的薪酬机制和有效的长期激励机制，充分调动公司经营层的积极性、主动性和创造性，有效地使股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，吸引、激励和稳定关键管理和核心技术人才，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，现拟定《福龙马集团股份有限公司业绩激励基金管理方案
（2023～2025年）》（具体内容详见附件）。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件5：《福龙马集团股份有限公司业绩激励基金管理方案
（2023～2025年）》福龙马集团股份有限公司董事会
2022年9月8日
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四、2022年第二次临时股东大会会议议案附件
附件1：《公司第六届董事会非独立董事候选人个人简历》
1、张桂丰，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，本科学历，厦门大学 EMBA，教授级高级工程师；获得全国机械工业优秀企业家、海西产业人才高地创新团队领军人才、
福建省机械工业优秀企业家、福建省非公有制经济优秀建设者等
荣誉称号；担任中国城市环境卫生协会副会长、中国城市环境卫
生协会环卫运营专业委员会主任等社会职务；1984年参加工作，曾任职福建龙马集团龙岩拖拉机厂，历任技术科技术员、研究所所长、总工程师、副总经理，2002年3月先后担任福建省龙岩市龙马专用车辆有限公司总经理、董事长，2007年12月起任职于本公司，历任董事长、总经理；现任本公司董事长。
张桂丰为本公司的控股股东、实际控制人，与本公司董事、总经理张桂潮系兄弟关系，除上述关联关系外与公司其他董事、监事、其他高管无关联关系，现持有本公司76781900股股份，占公司总股本的18.4725%，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、张桂潮，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，福州大学电气工程在职研究生，动力工程高级工程师，国家注册安全工程师；获得改革开放40年40位福建最有影响力
企业家、福建省非公有制经济优秀建设者、福建省劳动模范、福
建省优秀共产党员、福建省优秀企业家等荣誉称号；担任福建省
工商联（总商会）副会长、龙岩市专用车行业商会会长等社会职务；曾任职福建华电漳平火电有限公司，历任技术员、部门主任、
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副总工程师，2011年1月起任职于本公司，历任品管部、市场部负责人，副总经理；现任本公司董事、总经理。
张桂潮与本公司的控股股东及实际控制人张桂丰系兄弟关系，除上述关联关系外与公司其他董事、监事、其他高管无关联关系，现持有本公司股权激励授予的股票445200股，占公司总股本的0.1071%，未受过中国证券监督管理委员会的处罚和证券交易所的惩戒。
3、李小冰先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，
1964年出生，本科学历，高级工程师；1985参加工作，曾先后
任福建龙马集团公司技术员、设计组组长、研究所所长，2002年3月先后担任福建龙马专用车辆制造有限公司技术中心主任、监事，2007年12月先后担任福建龙马环卫装备股份有限公司技术中心主任、董事兼总工程师，2016年9月任期届满卸任后任本公司技术顾问，现任本公司技术顾问。
李小冰与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
李小冰现持有本公司1840049股股份，占公司总股本的0.44%。
李小冰未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、王东升，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，山东大学工商管理硕士，高级经济师；1990年参加工作，曾先后担任济南市物资局业务员，山东省高速公路开发总公司设备材料处项目经理，济青高速公路管理局经营财务处计划员，山东高速股份有限公司首届监事会监事，山东高速股份有限公司计划财务部副经理，山东高速雪野湖度假区项目办主任，山东高速投资发展有限公司党委委员、纪委副书记、副总经理，山东高
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速环保科技有限公司总经理，山东高速盛轩房地产开发有限公司总经理，烟台合盛房地产开发有限公司总经理，山东高速吉泰矿业投资有限公司董事长，山东高速福建发展有限公司（筹）党总支副书记、副总经理（主持工作）、并兼任山东高速深圳投资有
限公司党总支副书记、副总经理。现任山东通用航空服务股份有限公司董事、党总支书记、总经理，本公司董事。
王东升与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
王东升先生未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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附件2：《公司第六届董事会独立董事候选人个人简历》
1、汤新华，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，博士研究生学历、福建农林大学经济与管理学院会计系教授、中国注册会计师（非执业）；1984年参加工作，曾先后担任福建农学院农业经济系会计助教，福建农业大学经贸学院会计与统计教研室副主任、主任、讲师、副教授，福建农林大学经济与管理学院会计系主任、副教授、教授，福建农林大学管理学院教授、学院教授委员会副主任、MPAcc 中心常务副主任；现任
福建农林大学经济与管理学院会计系教授，福建省卫生经济学会副会长、福建省注册会计师协会监事长、福建省财政厅会计咨询
专家、福建省财政厅首届管理会计咨询专家，兼任龙洲集团股份有限公司独立董事、富春科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
汤新华与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
汤新华未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、王廷富，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，复旦大学MBA、长江商学院 EMBA；1997年参加工作，曾先后担任福建兴业证券公司上海投资银行部项目经理、上海浦
东生产力促进中心投资银行服务部总经理、兴业证券股份有限公
司投资银行总部总经理；现任兴富投资管理有限公司法定代表人、董事长。
王廷富与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
王廷富未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其
第14页共28页福龙马：2022年第二次临时股东大会会议资料他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、沈维涛，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，博士研究生学历、厦门大学管理学院教授、博士生导师；
1984年参加工作，曾先后任教于厦门大学经济学院、管理学院，
担任管理学院副院长、党委书记；现任厦门大学管理学院教授、
博士生导师，兼任中国企业管理研究会副会长、厦门象屿股份有限公司独立董事、深圳市机场股份有限公司独立董事、三棵树涂
料股份有限公司独立董事、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事。
沈维涛与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
沈维涛未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第15页共28页福龙马：2022年第二次临时股东大会会议资料
附件3：《公司第六届监事会股东代表监事候选人个人简历》沈家庆，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科学历；1991年参加工作，曾任职福建龙马集团公司财务处，福建省龙岩市龙马专用车辆制造有限公司，历任出纳，会计，财务主管，2007年12月起任职于在本公司，历任财务部部长，证券事务代表；现任本公司监事会主席、监察审计负责人，部分子公司董事、监事等。
沈家庆与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。沈家庆现持有本公司798450股股份，占公司总股本的0.1921%。沈家庆未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第16页共28页福龙马：2022年第二次临时股东大会会议资料附件4：《福龙马集团股份有限公司第六届董事、监事及核心关键人员薪酬与考核方案》
为持续提升福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营业
绩和管理水平，为公司和股东创造更大效益，充分调动董事、监事及高级管理人员以及主要职能部门、业务板块的负责人（以下简称“核心关键人员”）的积极性和创造性，并结合考核评估公司考核对象的履职业绩，合理确定其薪酬水平，建立责、权、利相适应的薪酬考核激励机制，根据《公司法》《公司章程》及《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，特制定本方案。
一、薪酬考核原则
1、薪酬水平既要同经营责任和风险相适应，更要与履职管理业
绩密切挂钩，确保公司战略发展目标的实现；
2、薪酬水平符合公司的发展规模与业绩水平，同时与外部薪酬
水平相符；
3、年度考核与任期考核相兼顾，建立创造优良业绩的持续激励机制，促进企业持续健康发展。
二、实施年度
本方案实施年度为2023年～2025年。薪酬考核周期为一个完整的会计年度，即每年的1月1日至12月31日，考核时间为该年会计年度结束至本公司该年年度报告披露日。
三、薪酬管理机构
第17页共28页福龙马：2022年第二次临时股东大会会议资料
公司股东大会负责审议批准本方案并决定各年度董事、监事的具体薪酬事项；公司董事会负责审议批准各年度高级管理人员的具体薪
酬事项；公司董事会薪酬与考核委员会负责制订或修订本方案，负责制订董事及高级管理人员的薪酬标准及分配额度，负责组织实施对董事及高级管理人员的薪酬考核工作，并对本方案执行情况进行监督。
公司人力资源部配合公司董事会薪酬与考核委员会具体实施董事、监事和核心关键人员的各年度薪酬考核工作。
四、考核对象范围
本方案考核对象范围为经选举产生的第六届董事会、监事会成员及核心关键人员。
五、监事薪酬与独立董事津贴
监事的薪酬根据其在公司担任的职务决定，不单独领取监事津贴。
独立董事津贴标准为10万元/年，按月平均发放，不参与经营业绩考核，不享受公司其他收入、社保待遇等。
六、其他董事、核心关键人员薪酬标准
除独立董事和不在公司领取薪酬津贴的董事外，其他董事、核心关键人员参与公司薪酬考核，直接与当年实现营业收入挂钩，分段计提固定薪酬总额。
（一）固定薪酬总额的计提
1、计提基数为各年度经审计的营业收入。
2、计提方式为超额累积，且分段提取。
3、计提比例，如下表：
第18页共28页福龙马：2022年第二次临时股东大会会议资料
营业收入区间（亿元）直接计提比例计提公式
<=500.25%年度固定薪酬总额
>50且<=700.28%
=∑各段营业收入*分
>70且<=1000.32%段计提比例
>1000.36%
（二）固定薪酬总额的调整机制
公司将根据经营业绩的完成质量，并结合重大事项考核情况，对固定薪酬总额按一定比例进行适度调整。
1、若考核当年公司加权平均净资产收益率低于10%，每降低0.1
个百分点，则实际发放的固定薪酬总额减少1%，实际发放的最低比例为当年应计提的固定薪酬总额的80%。
2、若考核当年公司及下属子公司发生非因自然灾害等非可控因
素造成的较大安全责任事故（国家规定）的，实际发放的固定薪酬总额比例下调为当年应计提的固定薪酬总额的80%。若发生因自然灾害等非可控因素造成的较大安全事故，实际发放比例下调为当年应计提的固定薪酬总额的90%。
3、若考核当年董事、核心关键人员因违纪被依法追究责任的，
停发该董事、核心关键人员剩余任期内的薪酬。
（三）固定薪酬总额的分配
固定薪酬总额将根据本方案适用范围内的董事、核心关键人员各
年度所任公司职务的职等职级、个人绩效考核情况及年度履职表现进
第19页共28页福龙马：2022年第二次临时股东大会会议资料行分配，具体考核分配方案由公司人力资源部拟定后报送董事会薪酬与考核委员会审定。
（四）固定薪酬总额的发放
1、当年度按照上一年度固定薪酬总额的80%计提并按月平均发放，
在年度审计报告尚未出具前，仍按照之前的薪酬标准发放；
2、剩余部分将根据当年度审计报告及薪酬考核结果进行最终的
差额调整，并于次年度6月30日前发放完毕。
七、董事、监事及核心关键人员的长效激励
为了更好地起到员工激励和维持公司长期稳定发展，公司将根据各年度扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润及净利润
增长率的实现情况计提业绩激励基金，并依据各年度董事、监事及核心关键人员的绩效考核结果和岗位职级确定各自占计提的业绩激励基金总额的比例。
业绩激励基金直接或间接用于激励对象认购公司员工持股计划份额的资金来源或公司董事会批准的符合法律法规的其他用途。
八、相关费用事项
1、董事、监事、高级管理人员出席公司董事会、监事会、股东
大会以及按《公司法》《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
2、公司董事、监事及因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
薪酬与津贴按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬与津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统
第20页共28页福龙马：2022年第二次临时股东大会会议资料一代扣代缴。
九、其他事项
1、本方案经公司董事会审议并提交公司股东大会审议通过后当月生效。
2、本方案制订及解释权归属于公司董事会。
福龙马集团股份有限公司董事会
2022年8月23日
第21页共28页福龙马：2022年第二次临时股东大会会议资料附件5：福龙马集团股份有限公司业绩激励基金管理方案（2023～
2025年）
为了切实促进福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）整
体业绩提升和战略目标实现，保持公司长期健康稳定可持续发展，建立完善的薪酬机制和有效的长期激励机制，充分调动公司经营层的积极性、主动性和创造性，有效地使股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，使各方共同关注公司的长远发展，吸引、激励和稳定关键管理和核心技术人才，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本方案。
一、实施原则
1、坚持激励和约束相结合；
2、坚持短期激励与中长期激励相结合；
3、坚持股东利益、公司利益和激励对象的个人利益相结合；
4、符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》。
二、实施年度
本方案实施年度为2023年～2025年。公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年1月1日至12月31日。
本方案到期后，公司可根据具体情况进行修订，并按规定提交董事会和股东大会审议批准后在下一个实施周期继续实施。
三、决策和管理机构
1、股东大会是本方案的决策机构，负责审议批准本方案及本方
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案的修改和变更：
2、董事会是本方案的实施和管理机构，负责推进本方案的实施；
具体职责包括：制定本方案或本方案修正案；审议批准本方案的配套制度；审议批准考核年度业绩激励基金提取额度及激励对象名单；审议批准年度业绩激励基金的实施和分配方案；审议业绩激励基金实施
的其他有关事项，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、董事会薪酬与考核委员会是董事会的下设机构，就本方案其
职责包括：负责制订、修改本方案及本方案的相关配套制度，并报董事会审议批准；向董事会提出有关中长期激励计划实施的意见及建议；
审核参与本方案的人员名单，并报董事会审议批准；在本方案有效期内的每一年度，汇总激励对象名单及其考核结果，审核年度激励基金额度计算和发放方案，并报董事会审议批准；董事会授权的其他事项。
4、监事会是本方案的监督机构，负责对本方案的实施是否符合
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。
四、激励对象范围
（一）本方案的激励对象包括以下范围：
1、在公司任职工作的董事（独立董事和不在公司领取薪酬津贴的董事除外）、监事、高级管理人员；
2、对公司整体业绩和持续发展有贡献的管理骨干和核心人员、技术人才。
公司人力资源部根据本方案的原则拟定激励对象人员名单，经公司总经理办公会审核后，报公司董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交公司董事会审议批准。
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（二）在本方案实施期间，发生下列情形之一的，不能作为激励
对象：
1、违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害公司
利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的：
2、有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；
3、已经离职或者已经提出离职申请的；
4、未按本方案规定履行相关义务的；
5、公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。
五、业绩激励基金的提取
（一）业绩激励基金提取方式和条件
1、公司业绩激励基金仅在公司净利润为正时计提，计提公式为：
业绩激励基金总额=业绩激励基金固定部分+业绩激励基金浮动部分
业绩激励基金固定部分以净利润为基数，若当年净利润较上一年度净利润减少时，仅按净利润0.5%的比例计提；若当年净利润较上一年度净利润增加时，采用超额累积且分段计提的方式；业绩激励基金浮动部分以净利润增加额为基数，采用超额累积且分段计提的方式。
具体提取条件、比例和方式为：
净利润区间计提条件计提比例计提公式（亿元）
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净利润>0且(当年业绩激励基金固定部
净利润-上一年度-0.5%分=净利润*固定计提
业绩激净利润)<0比例
励基金 N<=2.6 1.00%
分段计提，业绩激励固定部净利润>0 且(当年 2.6
基金固定部分=∑各
分 净利润-上一年度 3.5
段净利润*分段计提
净利润)>0 4.6
N>6.0 9.00%净利润增长率区计提比例间
业绩激 0%
10%
20%
分段计提比例
30%
R>35% 45%
公司当年度提取的上一年度（当期）业绩激励基金的总额不超过
上一年度经审计净利润的15%。
激励基金涉及的相关个人所得税与其他税费由激励对象自己承担。
2、公司每一年度激励基金的提取须满足以下前提条件：
当公司在考核年度内发生以下情形之一的，当期不提取业绩激励基金：
（1）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）公司董事会薪酬与考核委员会认定的绩效目标完成度出现较大偏差等其他不满足激励计提条件。
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3、会计处理方式：
根据财政部《企业会计准则第9号——职工薪酬》以及公司相关
会计政策，公司当年度提取的上一年度（当期）业绩激励基金计入上一年度（当期）损益。
公司将于经审计的该考核年度的年度财务报告披露之日起一个月内按上述规则提取业绩激励基金。
（二）业绩激励基金提取的其他规定
1、在本方案实施周期内，如某一年度发生亏损，亏损年度之后
的第一年度在提取业绩激励基金之前应先弥补亏损，如扣除弥补亏损
之后的考核业绩目标达到业绩激励基金提取的指标条件，则按照弥补亏损后的业绩指标为基础计提业绩激励基金；如弥补亏损之后无法达
到业绩激励基金提取的指标条件，则当年不再计提业绩激励基金。
2、若因公司重大战略投资项目、重大资本开支项目、市场环境
重大变化等其他重大事项影响公司正常经营，导致净利润不能达到或超过本方案规定的提取激励基金的基数值时，公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况，可以剔除该等重大影响，根据本方案制定激励基金调整方案，报董事会审批通过后执行。
3、如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营
业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的激励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算激励基金提取额时做补提或扣减。
五、业绩激励基金的用途业绩激励基金直接或间接用于激励对象认购公司员工持股计划
第26页共28页福龙马：2022年第二次临时股东大会会议资料份额的资金来源或公司董事会批准的符合法律法规的其他用途。
七、激励基金具体分配方案确定办法
公司人力资源部按照本方案的规定，根据公司运营情况，结合激励对象年度绩效贡献情况，提出考核年度的业绩激励基金计提和分配方案，经公司总经理办公会审核后，报公司董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交公司董事会审议通过即可实施。
公司依据各年度董事、监事及核心关键人员的绩效考核结果和岗位职级确定各自占计提的业绩激励基金总额的比例。
八、其他事项
1、本方案中的有关条款，如与国家有关法律法规及规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及规章制度执行。
2、本方案由公司董事会负责解释。
3、本方案自公司股东大会审议通过后实施。
福龙马集团股份有限公司
2022年8月23日
