北京市天元律师事务所

关于福龙马集团股份有限公司

2022年第二次临时股东大会的法律意见

京天股字（2022）第501号

致：福龙马集团股份有限公司

福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2022年9月8日9点00分在福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号福龙马集团股份有限公司研发中心大楼三楼多功能会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师通过视频连线方式参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）

以及《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《福龙马集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告》、《福龙马集团股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告》、《福龙马集团股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时通过视频连线的方式审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东

大会的召开、参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

1性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序公司于2022年8月23日召开第五届董事会第三十次会议作出决议召集本次股东大会，并于2022年8月24日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2022年9月8日9点00分在福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南

路42号福龙马集团股份有限公司研发中心大楼三楼多功能会议室召开，由董事长张桂丰主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共21人，共计持有公司有表决权股份88444041股，占公司有表决权股份总数的21.28%，

2其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东相关资料，出席本次股东大会现场

会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计7人，共计持有公司有表决权股份

85627632股，占公司股份总数的20.60%。

2、根据上交所股东大会网络投票系统提供的网络投票结果，参加本次股东大

会网络投票的股东共计14人，共计持有公司有表决权股份2816409股，占公司股份总数的0.68%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东以

外其他股东及股东代理人（以下简称“中小投资者”）共17人，代表公司有表决权股份数10412302股，占公司股份总数的2.51%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。

（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上交所股东大会网络投票系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席现场会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师通过视频连线的方式共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以网络投票

3系统向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）《关于换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案》出席本次股东大会的股东或其代理人采用累积投票制方式选举第六届董事会

非独立董事，表决情况如下：

（1）选举张桂丰先生为公司第六届董事会非独立董事

表决情况：同意88039258票。

其中，中小投资者表决情况：同意10007519票。

（2）选举张桂潮先生为公司第六届董事会非独立董事

表决情况：同意88039258票。

其中，中小投资者表决情况：同意10007519票。

（3）选举李小冰先生为公司第六届董事会非独立董事

表决情况：同意88039258票。

其中，中小投资者表决情况：同意10007519票。

（4）选举王东升先生为公司第六届董事会非独立董事

表决情况：同意88056858票。

其中，中小投资者表决情况：同意10025119票。

表决结果：选举张桂丰、张桂潮、李小冰、王东升为公司第六届董事会非独立董事。

（二）《关于换届选举公司第六届董事会独立董事的议案》出席本次股东大会的股东或其代理人采用累积投票制方式选举第六届董事会

4独立董事，表决情况如下：

（1）选举汤新华先生为公司第六届董事会独立董事

表决情况：同意88039258票。

其中，中小投资者表决情况：同意10007519票。

（2）选举王廷富先生为公司第六届董事会独立董事

表决情况：同意88039258票。

其中，中小投资者表决情况：同意10007519票。

（3）选举沈维涛先生为公司第六届董事会独立董事

表决情况：同意88053058票。

其中，中小投资者表决情况：同意10021319票。

表决结果：选举汤新华、王廷富、沈维涛为公司第六届董事会独立董事。

（三）《关于换届选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》

表决情况：同意88401841股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.95%；反对42200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.05%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意10370102股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.59%；反对42200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.41%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

（四）《关于拟定公司第六届董事、监事及核心关键人员薪酬与考核方案的议案》

5表决情况：同意88401841股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.95%；反对42200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.05%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意10370102股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.59%；反对42200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.41%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

（五）《关于拟定公司未来三年（2023~2025年）业绩激励基金管理方案的议案》

表决情况：同意88401841股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.95%；反对42200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.05%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况：同意10370102股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.59%；反对42200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.41%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员的资格、

召集人资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

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