福龙马：对外担保制度
福龙马集团股份有限公司
对外担保制度
（2024年3月修订）
第一章总则
第一条为维护福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投
资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和
《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司和纳入合并会计报表范围的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“控股子公司”）依
照法律规定或者当事人的约定，以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或纳入合并会计报表范围的子公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
对外担保的方式一般为保证、抵押、质押、留置四种。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等。
第三条本制度适用于公司及控股子公司的对外担保。公司为控股子公司
提供担保、控股子公司之间提供担保视同对外担保。
第四条公司的董事会和股东大会是对外担保行为的决策机构。未经公司
董事会或股东大会批准，公司、控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第五条公司和控股子公司对外担保由公司统一管理。财务部门是对外担
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保事务的归口管理部门，证券事务部负责对其进行信息披露工作。
第六条公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事
项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第二章对外提供担保的基本原则
第七条公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经
本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。
公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第八条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总裁及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第九条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应要求被
担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第十条公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第十一条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
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第三章对外担保对象的审查
第十二条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供
担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
除上述第（四）项之外，其它对外担保对象单位必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的其它相关规定。
第十三条公司在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析、审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第十四条公司的对外担保申请由财务部受理。被担保人应提前至少30日
向财务部提出担保申请，担保申请至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
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（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对担保债务的还款计划及来源说明；
（六）反担保方案（公司子公司除外）。
第十五条被担保人提交担保申请的同时还应附上足以证明其资信情况的
相关担保资料，须加盖被担保人公章并由被担保人法定代表人签字。上述资料包括但不限于：
（一）被担保人的企业基本资料（营业执照、组织机构代码证书、贷款卡、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；
（二）被担保人已经过有资质的会计师事务所审计的最近三年的财务报告及最近一期的财务报表；
（三）被担保人的经营状况分析及还款能力分析；
（四）担保项下贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件（如有）；
（五）担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提交的其他重要资料。
第十六条在提供担保前，公司财务部应派专人对被担保人及反担保人提供
的资料进行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行充分调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报公司总裁办公会审批后提交公司董事会秘
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第十七条董事会秘书收到公司财务部送交的担保申请相关资料后，应及时
组织进行合规性复核。在担保申请通过合规性复核后，董事会秘书应根据法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定及时发起董事会或股东大会的审批程序。
第十八条申请人提供资料不完整，严重影响合规性审查的，不得为其提供担保。
第四章对外提供担保的审批程序
第十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司上市的证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
公司对外担保不属于前款规定的情形的，须经董事会审议通过。
第二十条公司董事会做出的任何对外担保事项除应当经全体董事的过半
数审议通过，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意通过。担保事项
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属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。
第二十一条应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。
股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权2/3以上通过。
第二十二条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十三条在董事会审议对外担保事项时，独立董事认为可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
第二十四条公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应视为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十五条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来
12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十六条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司
的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董
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事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十七条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以
下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十八条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组
织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第五章对外担保合同的订立第二十九条公司对外提供担保，应订立书面合同，担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，担保合同应当由公司财务部以及法务部门或者公司律师，会同董事会秘书进行审查确认。
第三十条对格式担保合同，公司应结合被担保人的资信情况，严格审核合
同各项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能对公司造成无法预料
第7页共12页福龙马：对外担保制度损失的风险。
第三十一条担保合同中至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方权利义务；
（八）违约责任；
（九）争议解决方式；
（十）各方认为需要约定的其他事项。
担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同，也不得代表公司在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第三十二条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，财务部、董事会秘
书应负责完善相关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续。
第三十三条主合同和担保合同的修改、变更、转让、展期必须经担保人同意。债务主合同的修改、变更、转让须经担保人同意，并重新签订担保合同。
担保合同的变更、修改、展期，应当按照本制度规定的程序重新履行担保调查评估及审批程序。
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第六章对外担保的管理
第三十四条对外担保由公司财务部门经办，总裁办公室、董事会办公室人员协助办理。公司监事会、内部审计部对公司对外担保工作进行监督检查。
第三十五条对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台账。应包括以下内容：
1、债权人和债务人的名称；
2、担保的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、担保方式。
（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括
要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。
（四）及时督促债务人履行合同。
（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管
领导审定后，根据情况提交公司董事会。
第三十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第三十七条公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力
第9页共12页福龙马：对外担保制度等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等被担保人丧失或可能丧失履行债务能力的重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最低程度。
若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十八条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第三十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。
第四十条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司
有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十二条公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保
行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第七章对外担保的信息披露
第四十三条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十五条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证
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监会指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第四十六条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15
个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第八章担保风险控制
第四十七条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企
业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第四十八条公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管
理规定妥善保管。公司发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会报告并公告。
第四十九条担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押
财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第五十条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后
的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第九章违反担保管理制度的责任
第五十一条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十二条越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责
第11页共12页福龙马：对外担保制度任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第五十三条董事会违反法律法规、《公司章程》或本制度规定的权限和
程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第五十四条因公司经办部门人员或其他责任人的擅自决定，致使公司承
担法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第五十五条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其
提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十章附则
第五十六条本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十七条本制度由董事会负责解释。
第五十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与日后颁布或修订的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
