福龙马：独立董事专门会议工作制度

福龙马集团股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（2024年4月）

第一章总则

第一条为进一步完善福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的

有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法

规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规

定以及《公司章程》的规定，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章会议的通知与召开第四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。会议召开三日前通过专人直接送达、挂号邮件、传真、电子邮件等书面方式或电话、短信、微信等其他有效方式通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。如遇紧急情形，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

1福龙马：独立董事专门会议工作制度

第五条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条独立董事专门会议可通过现场、通讯或现场与通讯相结合等方式召开。

第三章职责权限

第七条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董

事过半数同意后方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条独立董事行使以下特别职权前，应当经独立董事专门会议审议，并

经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

2福龙马：独立董事专门会议工作制度

第四章议事规则

第九条独立董事专门会议应由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。

如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排。

第十条独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十一条独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第十二条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十三条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表

决、书面表决、通讯表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。

第十四条独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当

从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未

3福龙马：独立董事专门会议工作制度

做选择的，视为弃权。

第十五条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成独立董事专门会议决议。独立董事专门会议决议经出席独立董事签字后生效。

第十六条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事对提案的表决意

向应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。

第十七条独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议

材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等。会议档案的保存期限不少于十年。

第十八条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，提供所必

需的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供必备材料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用。

第十九条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责

的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第五章附则

第二十一条本制度中，“以上”含本数，“过半数”不含本数。

第二十二条本制度由公司董事会通过后生效实施。

第二十三条本制度由董事会负责修订和解释。

第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规

4福龙马：独立董事专门会议工作制度定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

5